出品|清流工作室

作者|王曉悅、梁耀丹 主編|趙妍

中國奧園(03883.HK)脆弱的資金鏈，在近期開始出現(xiàn)裂縫。

據(jù)多家媒體報(bào)道，中國奧園一筆6590萬元的信托貸款——“申萬菱信資產(chǎn)-惠聚2號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”（下稱“惠聚2號”）于11月12日違約。事情發(fā)酵后，中國奧園對外回應(yīng)稱，該產(chǎn)品實(shí)際借款人為奧園合資公司，事因合資公司存在其他債務(wù)糾紛，該事項(xiàng)屬經(jīng)濟(jì)糾紛而非公開市場違約。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，已經(jīng)違約的惠聚2號，是該系列產(chǎn)品的其中一個資管計(jì)劃，而惠聚系列還有后續(xù)其他3個產(chǎn)品將于12月陸續(xù)到期。而這只被宣告違約的產(chǎn)品，其底層資產(chǎn)可能是中國奧園內(nèi)部子公司之間的應(yīng)收賬款。市面上，多只中國奧園進(jìn)行應(yīng)收賬款融資的產(chǎn)品，其債權(quán)人和債務(wù)人也均是奧園的“自己人”。

除了利用內(nèi)部應(yīng)收賬款融資，中國奧園還有兩塊隱秘的資金來源——奧園旗下的奧園財(cái)富對外銷售大量的基金產(chǎn)品，最終募集的資金投入到奧園旗下項(xiàng)目，該行為或有自融之嫌；此外，一家疑似中國奧園的關(guān)聯(lián)方，也長期在為奧園旗下項(xiàng)目設(shè)立基金、籌集款項(xiàng)。

值得警惕的是，無論是奧園財(cái)富還是關(guān)聯(lián)方，其發(fā)行的基金多數(shù)以入股形式接手奧園旗下公司股權(quán)。但據(jù)清流工作室調(diào)查，至少部分基金對投資人做出了年化收益率承諾。這意味著，奧園通過這些渠道獲得的部分資金是債務(wù)性質(zhì)，這或許形成了奧園龐大的表外負(fù)債。

違約產(chǎn)品背后：自己人的交易？

網(wǎng)上流傳的一份蓋有申萬菱信公章、落款日期為11月17日的文件顯示，惠聚2號剩余未償還金額6590萬，相關(guān)債務(wù)人在11月12日構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，該筆債務(wù)的保證人是奧園集團(tuán)有限公司。

清流工作室注意到，宣告違約的惠聚2號是該系列產(chǎn)品之中的一個資管計(jì)劃。該系列還有其他三個產(chǎn)品，也將于今年12月陸續(xù)到期。

上述文件標(biāo)題為“申萬菱信資產(chǎn)-惠聚2號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃重大事項(xiàng)的公告”，清流工作室從申萬菱信官網(wǎng)看到，從11月18日到19日，申萬菱信還一口氣發(fā)布了“申萬菱信資產(chǎn)-惠聚3號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃重大事項(xiàng)的公告”、“申萬菱信資產(chǎn)-惠聚4號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃重大事項(xiàng)的公告”和“申萬菱信資產(chǎn)-惠聚5號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃重大事項(xiàng)的公告”。

（申萬菱信官網(wǎng)截圖）

而基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)顯示，目前已經(jīng)宣告違約的惠聚2號的運(yùn)作狀態(tài)是“已終止”，“惠聚3號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”（下稱“惠聚3號”）、“惠聚4號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”（下稱“惠聚4號”）和“惠聚5號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”（下稱“惠聚5號”）的運(yùn)作狀態(tài)均是“正在運(yùn)作”。

除了在11月12日已經(jīng)到期的惠聚2號，清流工作室注意到，惠聚3號、惠聚4號和惠聚5號到期日分別是今年12月10日、12月1日和12月21日，也就是均在今年到期。

此次違約的惠聚2號，是整個惠聚系列的其中一只產(chǎn)品，該系列共有1至5號五只產(chǎn)品。相關(guān)網(wǎng)頁宣傳資料顯示，該系列的委托財(cái)產(chǎn)主要用于“折價(jià)受讓供應(yīng)商持有的對奧園集團(tuán)有限公司并表公司的應(yīng)收賬款債權(quán)”。并由奧園集團(tuán)有限公司（下稱“奧園集團(tuán)”）簽署《保證合同》，承諾對全部標(biāo)的應(yīng)收賬款債權(quán)的償付義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并出具有效決議。

據(jù)媒體報(bào)道，惠聚2號的借款是由珠海保稅區(qū)啟恒物流有限公司（下稱“啟恒物流”）舉借，并由中國奧園的在岸附屬公司提供擔(dān)保。如果媒體報(bào)道的借款細(xì)節(jié)信息準(zhǔn)確，則意味著該產(chǎn)品是受讓了啟恒物流對奧園系的應(yīng)收賬款債權(quán)。

但值得注意的是，啟恒物流由奧園旗下的廣州弘凱置業(yè)有限公司持有60%，其本身也是奧園的控股子公司。這意味著，惠聚2號的底層資產(chǎn)，可能是奧園集團(tuán)內(nèi)部公司之間的應(yīng)收賬款。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，奧園集團(tuán)有多個利用內(nèi)部應(yīng)收賬款進(jìn)行融資的記錄，應(yīng)收賬款的債權(quán)人和債務(wù)人，均為奧園集團(tuán)的“自己人”。

比如，申萬菱信此前曾發(fā)行另外一個系列產(chǎn)品——“申萬菱信資產(chǎn)-惠涌1號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”（下稱“惠涌1號”）。

清流工作室獲得的文件顯示，宏冠軒（廣州）建筑材料有限公司將對廣州市雄泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給惠涌1號，以獲得應(yīng)收賬款融資。而上述兩家公司股權(quán)穿透后，實(shí)際控制人均為奧園集團(tuán)。

此外，廣東蕉嶺建筑工程集團(tuán)有限公司也曾將對奧園集團(tuán)（英德）有限公司、奧園集團(tuán)（梅州）有限公司的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給惠涌1號以獲得融資。而這三家公司，也都是奧園集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)第三方統(tǒng)計(jì)平臺數(shù)據(jù)，奧園集團(tuán)及下屬公司的應(yīng)收賬款融資高達(dá)121筆。而據(jù)清流工作室不完全梳理，不少應(yīng)收賬款的債權(quán)人和債務(wù)人均為奧園集團(tuán)體內(nèi)公司。

例如，奧園集團(tuán)（廣東）有限公司曾將對佛岡同力盛投資發(fā)展有限公司的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給長安國際信托股份有限公司發(fā)行的“長安寧-樂居奧園2號集合資金信托計(jì)劃”，而奧園集團(tuán)（廣東）有限公司和佛岡同力盛投資發(fā)展有限公司均為奧園集團(tuán)旗下公司。

又例如，廣東金奧供應(yīng)鏈管理有限公司曾將對珠海市奧園天悅灣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給“首譽(yù)光控-聯(lián)坤2號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”，而廣東金奧供應(yīng)鏈管理有限公司和珠海市奧園天悅灣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司穿透后實(shí)控人均為奧園集團(tuán)。

此外，清流工作室還發(fā)現(xiàn)，奧園集團(tuán)曾將旗下多個樓盤的售樓尾款轉(zhuǎn)讓給中山證券有限責(zé)任公司發(fā)行的“中山證券-奧創(chuàng)二期資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”，以獲得融資。涉及的樓盤包括：佛岡奧園譽(yù)景灣項(xiàng)目、杭州奧園華景川上錦宸府、合肥奧園譽(yù)湖灣、惠州奧園冠軍城-奧園尚雅花園、寧波譽(yù)山湖居等等項(xiàng)目。

奧園財(cái)富或涉自融？

除了大量的內(nèi)部應(yīng)收賬款融資，奧園還有一個隱秘的資金來源——通過奧園財(cái)富對外銷售基金產(chǎn)品。值得注意的是，奧園財(cái)富發(fā)售的產(chǎn)品，以奧園旗下基金公司為基金管理人，最終又投向奧園系的項(xiàng)目公司，可能涉嫌自融。

在奧園財(cái)富官網(wǎng)，僅11月24日當(dāng)天就有多達(dá)77只基金處于“募集中”，18只基金即將募集。這些基金的名稱，多數(shù)以奧園旗下項(xiàng)目名稱為前綴，產(chǎn)品類目囊括奧園旗下在售樓盤融資、奧園項(xiàng)目債權(quán)收益權(quán)及舊改項(xiàng)目融資等。

如首頁有一只基金為“奧園廣州增城橫塱直接融資工具02”。資料顯示，奧園在2020年5月與廣東合匯及粵港澳大灣區(qū)產(chǎn)融投資組成聯(lián)合體，拿下增城橫塱舊改項(xiàng)目，改造總成本約為70億元。

又有名為“奧園東莞企石鐵爐坑直接融資工具”的產(chǎn)品，共發(fā)布了01至04號四只基金。奧園在2020年12月中標(biāo)成為東莞企石鐵爐坑村蒲蘆嶺片區(qū)、鐵爐坑村美發(fā)新圍片區(qū)2個城市更新項(xiàng)目前期服務(wù)商。

除了舊改項(xiàng)目，奧園財(cái)富還發(fā)售奧園旗下項(xiàng)目的債權(quán)收益權(quán)產(chǎn)品。如奧園福州璽悅府和云璟債權(quán)收益權(quán)項(xiàng)目，就發(fā)布了兩只基金；奧園廣州云和公館債權(quán)收益權(quán)項(xiàng)目，也發(fā)布了兩只基金。此外，奧園財(cái)富還發(fā)布旗下在售樓盤的融資產(chǎn)品，如廣州奧園譽(yù)湖灣投資項(xiàng)目、青島翡翠云城投資項(xiàng)目等。

奧園財(cái)富已經(jīng)募集結(jié)束的基金，則多達(dá)98只。據(jù)奧園財(cái)富官網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，早期公司發(fā)行15只基金時(shí)，基金規(guī)模已超過30億元，目前最新的基金規(guī)模則沒有披露。

奧園財(cái)富此前已發(fā)行了奧園安盈、奧園鼎泰、園基優(yōu)利、安盈穩(wěn)健等多個系列的基金產(chǎn)品。這些基金的管理人均為廣州奧園股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“奧園基金”），奧園基金是奧園集團(tuán)有限公司的全資子公司。最近一只奧園安盈12號基金的分紅日期是今年的11月10日，再往前是奧園鼎泰2號在10月20日分紅。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，上述基金至少三只最終投向奧園集團(tuán)的項(xiàng)目公司。奧園集團(tuán)2021年上半年的發(fā)債募集書顯示，安盈穩(wěn)健1、3、4號共三只基金，均為奧園集團(tuán)子公司的少數(shù)股東。

目前，奧園基金還持有20家奧園子公司的股權(quán)，其中大部分是在項(xiàng)目公司設(shè)立后，奧園基金以接受奧園集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式入股。奧園集團(tuán)在部分基金的宣發(fā)資料中承諾，對“項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)提供流動性支持”。

奧園安盈8號基金的宣發(fā)資料稱，奧園集團(tuán)將持有深圳弘譽(yù)泰富房地產(chǎn)有限公司（下稱“深圳泰富”）的80%的股權(quán)質(zhì)押給奧園基金。工商資料顯示，奧園基金在安盈8號基金設(shè)立前，直接受讓了深圳泰富80%股權(quán)，隨后奧園集團(tuán)又將所持深圳泰富的剩余股權(quán)質(zhì)押給奧園基金。

安盈6號基金設(shè)立于2019年3月15日，設(shè)立5天后，奧園基金就從奧園集團(tuán)手中受讓廣州凌苑置業(yè)有限公司（下稱“廣州凌苑”）34%股權(quán)。隨后，奧園集團(tuán)將持有廣州凌苑的66%股權(quán)質(zhì)押給奧園基金。

2021年1月8日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，首次為自融賦予了私募行業(yè)中較為確切的涵義，即“以套取私募基金財(cái)產(chǎn)為目的，使用私募基金財(cái)產(chǎn)直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實(shí)際控制人及其實(shí)際控制的企業(yè)或項(xiàng)目”。

親密合作方秘密輸血

除了集團(tuán)旗下的財(cái)富公司，奧園還有一個“親密的”合作方可能在為公司募資。

在奧園集團(tuán)2021年的發(fā)債公告中，一家珠海鼎勝股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“珠海鼎勝”）也出現(xiàn)在奧園子公司少數(shù)股東的列表中。

公開資料顯示，珠海鼎勝目前持有14家奧園旗下子公司的股權(quán)。與奧園基金的入股形式類似，珠海鼎勝也是在這些子公司設(shè)立后，在2018年及2019年受讓奧園集團(tuán)手中所持子公司股權(quán)。此外，中國奧園的債權(quán)募集說明書顯示，2019年末，中國奧園曾欠珠海鼎勝38.18億元。

在募集端，珠海鼎勝共發(fā)行了20只基金，大部分基金為股權(quán)投資基金。其中3只基金以奧園為前綴，分別是“奧園穩(wěn)健精選投資基金”、“奧園穩(wěn)健策略投資基金”及“奧園穩(wěn)健優(yōu)選投資基金”。

資料顯示，奧園穩(wěn)健策略投資基金主要投資于重慶港奧置業(yè)有限公司（下稱“重慶港奧”）所開發(fā)的重慶奧園國際城項(xiàng)目。重慶港奧股權(quán)上與奧園并無明顯關(guān)系，但其法定代表人張明瑞是奧園集團(tuán)全資子公司重慶置業(yè)有限公司的法人。

另外兩只基金，奧園穩(wěn)健精選投資基金所募資金，通過大業(yè)信托有限責(zé)任公司對奧園集團(tuán)(韶關(guān))有限公司發(fā)放信托貸款,資金用于“韶關(guān)奧園廣場”項(xiàng)目。奧園穩(wěn)健優(yōu)選基金則用于收購廣州睿珍投資有限公司（下稱“睿珍投資”）持有的奧園集團(tuán)有限公司的債權(quán)。睿珍投資是珠海鼎勝的全資子公司，原設(shè)有一家商業(yè)保理公司，目前已注銷。

目前，珠海鼎勝大部分基金已清算，尚存7只基金。

值得注意的是，這家為奧園募資的珠海鼎勝，表面看似與奧園無關(guān)，實(shí)際卻也可能是奧園的“自己人”。珠海鼎勝2014年成立初期，其在工商局登記的電話與奧園集團(tuán)的官方電話一致。

工商資料顯示，珠海鼎勝設(shè)立初期的法定代表人為陳勇，2015年變更為林虎，2018年又變更為吳鵬飛。陳勇目前是奧園集團(tuán)副總裁兼地產(chǎn)投資中心總經(jīng)理，于2014年加入奧園至今，現(xiàn)主要負(fù)責(zé)地產(chǎn)開發(fā)板塊的投資管理、所轄區(qū)域的項(xiàng)目融資管理工作。而林虎目前是前述奧園基金的法定代表人。

另一家珠海鼎勝的關(guān)聯(lián)公司也從奧園集團(tuán)手中接手了多家子公司的股權(quán)。資料顯示，珠海鼎勝的母公司是廣州盛業(yè)投資管理有限公司（下稱“盛業(yè)投資”）。2020年下半年，盛業(yè)投資的全資子公司廣州晟益房地產(chǎn)有限公司，在短短幾個月時(shí)間接盤奧園至少16家子公司的股權(quán)。

此外，盛業(yè)投資與另一家奧園系上市公司奧園美谷曾有過一筆交易。奧園美谷斥資6.97億元收購盛業(yè)投資旗下的醫(yī)美公司股權(quán)，溢價(jià)率高達(dá)943.49%。因盛業(yè)投資2020年3月購入醫(yī)美公司股權(quán)，2021年3月就宣布轉(zhuǎn)讓給奧園美谷，短短一年時(shí)間賺取差價(jià)916.67萬元，一度被質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易及利益輸送。

王曉悅、梁耀丹是清流工作室高級作者，常駐廣州。

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