作者：曹惺璧

來源：趨勢商業(yè)評論（微信公號ID：caoxingbi）

近日，美國運(yùn)動用品公司Under Armour（安德瑪）宣布，肯德基、必勝客母公司Yum！Brand（百盛餐飲集團(tuán)）首席執(zhí)行官David Gibbs加入其董事會。后者將于今年9月上任。

可能很多人會產(chǎn)生一個(gè)疑問：運(yùn)動和餐飲兩個(gè)看上去八竿子打不著的行業(yè)，領(lǐng)導(dǎo)人怎么實(shí)現(xiàn)跨界領(lǐng)導(dǎo)呢？

其實(shí)，在商業(yè)界，一個(gè)公司的CEO同時(shí)擔(dān)任另一個(gè)公司的董事會成員，甚至首席董事是比較普遍的現(xiàn)象。為了更方便大家理解，我重新整理了2019年，在管理大師拉姆-查蘭的《董事會領(lǐng)導(dǎo)力》一書出版時(shí)，我就“CEO和董事會該如何更好地配合”等問題對查蘭的一個(gè)深度專訪。

兩年中，商業(yè)世界發(fā)生了很大變化，例如“全球第一CEO”韋爾奇走了，英特爾的CEO于今年2月再次換帥，但查蘭分享的他對公司治理本質(zhì)的認(rèn)識、他對CEO接班人遴選問題的看法、他對為什么CFO是CEO接班人的最佳人選等問題的看法仍然充滿了洞見，對中國企業(yè)家深具啟發(fā)性。

拉姆-查蘭

CEO應(yīng)與首席董事密切配合

Q：《董事會領(lǐng)導(dǎo)力》一書中的兩個(gè)最核心概念是“首席董事”和CEO，能否概括一下兩者的相互關(guān)系？以及兩者在公司治理中該如何把握好度？

查蘭：企業(yè)發(fā)展中因?yàn)楦鞣N原因——比如需要做出變革，上市，以及可能會發(fā)生丑聞等——所以必須設(shè)立獨(dú)立的董事會。

董事會主要由董事成員組成，他們與CEO無直接上下級關(guān)系，也不直接參與業(yè)務(wù)，所以這些人必須有一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)。這個(gè)領(lǐng)導(dǎo)便是首席董事，也有人稱其為外部董事長。首席董事具有獨(dú)立的詢問權(quán)、可以召集董事會、在CEO缺席的情況下舉行閉門會議。多數(shù)情況下，一家企業(yè)的現(xiàn)任CEO會兼任另一家企業(yè)的獨(dú)立董事，但鑒于兩種角色的獨(dú)立性，其絕不會兼任本企業(yè)的獨(dú)立董事。

盡管當(dāng)前在美國的五百強(qiáng)企業(yè)中有一半企業(yè)尚未將CEO與董事長相分離，但都正在往那個(gè)方向發(fā)展，即設(shè)立獨(dú)立的CEO、獨(dú)立董事或非執(zhí)行董事長。

總之，對于一個(gè)公司來說，如果CEO和董事長是同一個(gè)人，則需要設(shè)立首席董事，以作為獨(dú)立的董事領(lǐng)導(dǎo)董事會。如果CEO和董事長不是一個(gè)人，董事長是外部聘請的，則無需設(shè)立獨(dú)立董事。

盡管當(dāng)前在美國的五百強(qiáng)企業(yè)中有一半企業(yè)尚未將CEO與董事長相分離，但都正在往那個(gè)方向發(fā)展，即設(shè)立獨(dú)立的CEO、獨(dú)立董事或非執(zhí)行董事長。

Q：CEO和首席董事該如何很好地配合？

查蘭：這個(gè)問題問得很好。

首席董事管的是董事會，而CEO管的是企業(yè)。如果兩個(gè)人配合默契，能夠形成良好的協(xié)作關(guān)系。也就是說，他們之間必須坦誠相待，信息共享，進(jìn)行充分地溝通，分清自己的優(yōu)先級，各行其責(zé)。

如果存在在董事會上可以解決的相關(guān)問題，首席董事可以幫助CEO在董事會上與其他董事成員溝通解決。會后，獨(dú)立董事將溝通結(jié)果反饋給CEO。多數(shù)情況下，這種協(xié)作方式是有效的。但如果兩個(gè)人脾氣不和，有時(shí)也會出問題。

董事會每年一般只開四次或六次會。所以，首席董事并非全職工作，他們會按計(jì)劃訪問公司，會見某些重要人物等，這是一種完全不同的工作性質(zhì)。如果CEO能夠充分利用首席董事的人脈關(guān)系、專業(yè)能力等，便會在公司治理中起到很好的效果。

Q：從本質(zhì)上說，選CEO接班人是CEO的責(zé)任，還是董事會的責(zé)任？誰應(yīng)該發(fā)揮更大作用？

查蘭：在美國，遴選CEO是董事會的權(quán)責(zé)。

現(xiàn)任CEO可推介能替代自己的候選人。而董事會有權(quán)決定是否接受這個(gè)內(nèi)部推薦的人選，這是董事會的權(quán)利和職責(zé)。遴選成功與失敗是董事會的事兒，而推介候選人是CEO的事兒。而且，董事會應(yīng)該在新任CEO繼任之前就充分了解這些候選人。

但很多情況下也會出問題，選錯人是不可避免的。在通用電氣、蘋果公司、摩托羅拉，甚至在福特汽車都曾經(jīng)發(fā)生過選錯CEO候選人的事兒。關(guān)鍵是在董事會成員做出決定后，董事會需要批復(fù)。

所以，董事會成員的組成結(jié)構(gòu)就更加重要。董事會成員最好是經(jīng)歷過大風(fēng)大浪，身經(jīng)百戰(zhàn)的人。他們應(yīng)該為了了解候選人而愿意做大量功課，對各個(gè)候選人進(jìn)行綜合比較，聽取內(nèi)外部意見建議，最終遴選出企業(yè)真正需要的人。不過這只是一個(gè)綜合權(quán)衡的結(jié)果，并不一定百分之百正確。

CFO是CEO接班人的最佳人選

Q：以很多公司的成長實(shí)踐來看，首席財(cái)務(wù)官都是CEO接班人的最佳人選。蘋果公司曾經(jīng)的董事會成員之一埃德加-沃拉德也認(rèn)為，自己在蘋果工作多年學(xué)到的最重要一課就是：首席董事必須與首席財(cái)務(wù)官形成定期的、常規(guī)的溝通聯(lián)系渠道。能否結(jié)合企業(yè)實(shí)踐談?wù)勂渲械脑蚴鞘裁矗?/span>

查蘭：CFO能成為CEO繼任者的原因主要在于其了解公司的所有業(yè)務(wù)、總體運(yùn)營狀況、董事會、投資方，也知道公司面臨的競爭環(huán)境、未來發(fā)展趨勢以及投資者偏好等。多數(shù)CFO都很擅長掙錢。

當(dāng)然，也有來自其他職能部門的候選人。但是這些人不了解公司的整體狀況，如果被選為CEO，他們需要深度學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)知識。這也是為什么CFO有成為CEO得天獨(dú)厚優(yōu)勢的原因。

芯片巨頭英特爾的上一任CEO羅伯特·斯萬（Robert Swan）在就任前便曾經(jīng)擔(dān)任公司CFO。他是一個(gè)既懂技術(shù)又懂財(cái)務(wù)的人，在被任命為臨時(shí)CEO六個(gè)多月后，很快就贏得了董事會的信任，轉(zhuǎn)為正式CEO。

我們最應(yīng)該從韋爾奇身上學(xué)習(xí)什么？

Q：您在《執(zhí)行》一書的扉頁上特別感謝杰克-韋爾奇，認(rèn)為他曾經(jīng)是我們這個(gè)時(shí)代最杰出的執(zhí)行者。您覺得他身上最值得領(lǐng)導(dǎo)者學(xué)習(xí)的地方是什么？

查蘭：到目前為止，他最大的成功之處是，選出了最合適的繼任者。他很擅長選擇正確的人，知道什么事情最重要，能夠制定正確的目標(biāo)，進(jìn)行必要的回顧，不僅進(jìn)行月度回顧還進(jìn)行季度回顧。他對優(yōu)秀的人從來不吝嗇獎勵，也會將表現(xiàn)不佳的人毫不客氣地踢出局。他有大局觀，但也重視細(xì)節(jié)。在執(zhí)行方面，關(guān)注細(xì)節(jié)很重要。

韋爾奇身上有一種特別的能力，就是通過提問的方式快速找到復(fù)雜問題的本質(zhì)。舉個(gè)例子，有一次，由于各種原因，GE位于法國的醫(yī)療部門一個(gè)新產(chǎn)品的研發(fā)周期從原定的一年拖到了三年。韋爾奇正好去法國出差，就和研發(fā)團(tuán)隊(duì)一起吃晚飯。席間，他問了一些問題，其中之一就是“這個(gè)產(chǎn)品最重要的設(shè)計(jì)指標(biāo)是什么”（這個(gè)東西要長成什么樣，性能要求是什么。）于是研發(fā)團(tuán)隊(duì)成員們你一言我一語地發(fā)表了自己的觀點(diǎn)。聽完大家的觀點(diǎn)，韋爾奇終于意識到問題出在哪了：設(shè)計(jì)核心人員對于未來產(chǎn)品長什么樣都還沒有達(dá)成一致，怎么可能很快把產(chǎn)品做完呢？

企業(yè)家都應(yīng)該學(xué)習(xí)韋爾奇這種通過提問的方式迅速把握問題本質(zhì)的能力。

大公司們的CEO與董事會

Q:您能否從變革領(lǐng)導(dǎo)力的角度，對比一下特斯拉、蘋果、亞馬遜等大公司的CEO與董事會的關(guān)系？

查蘭：先說特斯拉，特斯拉的董事會就很難控制住CEO馬斯克。在特斯拉，所有的事情都是馬斯克說了算，董事會無能為力。美國證券交易委員會（SEC）不斷要求董事會對CEO馬斯克進(jìn)行一定的約束。所以，2018年11月起，曾經(jīng)的董事會成員Denholm女士開始擔(dān)任特斯拉董事會主席。

蘋果公司的董事會就不同了，如果是董事會該做的事，他們就一定會發(fā)揮自己的權(quán)責(zé)。而且他們對繼任者的遴選非常重視。

在亞馬遜，繼任CEO的路線也非常清晰，董事會有繼任CEO候選人的名單，但基本是CEO所驅(qū)動的。

給向To B轉(zhuǎn)型企業(yè)的一些建議

Q：您服務(wù)過很多To B業(yè)務(wù)為主的客戶，而當(dāng)前很多中國企業(yè)都在由To C向To B轉(zhuǎn)型，能不能給他們的轉(zhuǎn)型一些建議？

查蘭：還是那句老話，“顧客至上”。無論你是To B還是To C，都要了解和服務(wù)好顧客。你需要與To B公司建立合作關(guān)系，幫助其提升客戶滿意度、產(chǎn)品性能、項(xiàng)目進(jìn)程、生產(chǎn)力和利潤率。所以，你需要與企業(yè)建立起完全不同于消費(fèi)者的關(guān)系，需要了解企業(yè)的技術(shù)。你需要完全不同的銷售團(tuán)隊(duì)，與企業(yè)建立長期關(guān)系，并始終走在創(chuàng)新前沿。

所以關(guān)鍵是，不要看到大家都在向To B轉(zhuǎn)型，你也做To B業(yè)務(wù)，而要在進(jìn)入To B領(lǐng)域前對業(yè)務(wù)的復(fù)雜性、專業(yè)性、項(xiàng)目操作周期等問題做好調(diào)研，從而減少進(jìn)入后的一些不確定性。

就拿華為來說吧，華為在很大程度上算是To B企業(yè)，客戶是世界各地的電信運(yùn)營商。華為的技術(shù)很牛，他們也知道電信運(yùn)營商如何運(yùn)作，如何與其業(yè)務(wù)相契合，他們可以使客戶服務(wù)好自己的消費(fèi)者。所以，華為儼然已成為全球最大的電信設(shè)備供應(yīng)商了。

職業(yè)經(jīng)理人誠信問題及其它

Q：在中國的公司治理中，一個(gè)不容忽視的問題是職業(yè)經(jīng)理人的誠信問題。能否以國外企業(yè)實(shí)踐談?wù)勅绾我?guī)避這個(gè)問題？董事會及首席董事在其中該發(fā)揮什么作用？

查蘭：招聘很關(guān)鍵。在招聘過程中，你可以進(jìn)行背景調(diào)查。因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人這個(gè)層級的人，一般都已經(jīng)有了20多年的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，通過背景調(diào)查在一定程度上可以了解一個(gè)人的誠信問題。但入職后，如果發(fā)現(xiàn)存在招聘時(shí)未能發(fā)現(xiàn)的誠信問題，董事會就需要果斷做出決斷了。

這也是為什么在美國很多公司董事會中還會設(shè)立審計(jì)委員會的原因。審計(jì)委員會是董事會里一個(gè)主要由非執(zhí)行董事組成的專業(yè)委員會，會進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，追查問題。職業(yè)經(jīng)理人可以犯錯，但必須設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會，請經(jīng)驗(yàn)豐富的審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)。英國、美國和印度都有這樣的審計(jì)公司，中國也應(yīng)該有。

Q：在公司的各類決策中，很少有哪種決策比并購的風(fēng)險(xiǎn)更大，但機(jī)遇也更大。CEO和董事會在并購中各自扮演什么角色？

查蘭：首先需要搞明白的一個(gè)問題是，你是為了得到什么而進(jìn)行收購。是為了新技術(shù)？打入新市場？還是僅僅是為了擴(kuò)大規(guī)模？你是否具備使被收購企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利的能力？所以，你需要慎之又慎地考慮這些問題。大型收購行為必須得到董事會的批準(zhǔn)。

在美國，董事會否決收購事宜是常有的事，即使是CEO想收購也沒用。所以，CEO和董事會的權(quán)責(zé)是非常明確的。

Q：失去喬布斯的蘋果當(dāng)前面臨著創(chuàng)新乏力、舊款iPhone更受青睞、以及中國用戶對iPhone興趣衰減等難題。CEO庫克該如何應(yīng)對這些難題？

查蘭：沒有一家公司不會面臨挑戰(zhàn)。中國并不是蘋果公司唯一的市場，中國市場的疲軟正說明蘋果公司需要開拓新市場了。他們正在非常有效地建立新業(yè)務(wù)。蘋果公司正在快速進(jìn)入全新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，即醫(yī)療保健行業(yè)。一些領(lǐng)域停滯，一些領(lǐng)域快速增長，這對公司的發(fā)展來說是很正常的。