序言

合規(guī)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石，合規(guī)管理是企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營運行的內(nèi)在要求，是規(guī)范企業(yè)和員工行為的有效手段，是防范合規(guī)風(fēng)險的重要措施。合規(guī)管理現(xiàn)在被認為是與公司治理、業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理具有同等的重要地位，是企業(yè)法律風(fēng)險管理擴展和延伸。在現(xiàn)階段社會經(jīng)濟高速發(fā)展時期，企業(yè)開展合規(guī)管理，規(guī)范經(jīng)營管理，強化企業(yè)規(guī)章制度執(zhí)行力，提高員工綜合素質(zhì)，提升管理水平，提高企業(yè)競爭力，有效防范合規(guī)風(fēng)險，保障企業(yè)健康、穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，是企業(yè)應(yīng)為之舉。自合規(guī)管理理念進入中國起，對公司治理影響巨大；國資委2018年印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，促進了央企和國有企業(yè)合規(guī)管理進程；同時，合規(guī)管理對民營企業(yè)也有著重大的影響，無論是大型企業(yè)，或是中小型企業(yè)，合規(guī)管理對企業(yè)的生存和發(fā)展，均有著極其重要的現(xiàn)實意義。

一、合規(guī)、合規(guī)管理與合規(guī)管理體系

合規(guī)，是指企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則，企業(yè)章程、規(guī)章制度，國際條約、規(guī)則，以及社會秩序倫理道德等規(guī)則的要求。

合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規(guī)審查、風(fēng)險應(yīng)對、責(zé)任追究、考核評價、合規(guī)培訓(xùn)等有組織、有計劃的管理活動。

管理體系，組織（2.1）建立方針（2.8）和目標（2.9）以及實現(xiàn)這些目標（2.9）的過程（2.10）的相互關(guān)聯(lián)或相互作用的一組要素。《合規(guī)管理體系 指南》

合規(guī)管理體系，本質(zhì)上是管理體系的一種，但核心是合規(guī)。合規(guī)管理體系是基于企業(yè)發(fā)展方針和計劃，確定的合規(guī)管理目標，對企業(yè)的（戰(zhàn)略）計劃、預(yù)算編制、具體業(yè)務(wù)，執(zhí)行和業(yè)績評價等行為的綜合有規(guī)律的重復(fù)的活動。

合規(guī)管理體系有三條線：一是意識理論；二是規(guī)章制度和流程管理制定與執(zhí)行；三是組織機構(gòu)建設(shè)和運行。

需要注意的是，合規(guī)管理體系要與企業(yè)其他管理體系相融，能并行不悖，互不阻礙。

二、建筑施工企業(yè)的特點對合規(guī)管理體系的影響

建筑施工企業(yè)中，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層和管理層一般是固定的，常設(shè)的。施工項目經(jīng)理部則是臨時成立，且經(jīng)常性變動，為非常設(shè)性的。施工隊伍包括特殊崗位的一些人員基本上為臨時招募的。組織結(jié)構(gòu)具有多變性、流動性和布局分散性特點。

建筑施工經(jīng)營模式具有一定的特殊性。公司治理日常工作較小，主要生產(chǎn)經(jīng)營在項目建設(shè)上。而工程項目一般是通過招標或議標取得，生產(chǎn)活動中，還有專業(yè)分包、勞務(wù)分包；甲供材料或自行采購；施工中要分期、分部位來確認完成情況，分期支付工程款，竣工驗收，交付使用，保修。尚要受業(yè)主和監(jiān)理方持續(xù)監(jiān)控，如為政府投資項目還要進行審計。項目建設(shè)的周期長，投資金額大，是個長期復(fù)雜的過程。同時，該經(jīng)營模式也確定了建筑企業(yè)雖為生產(chǎn)企業(yè)，卻沒有銷售業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

生產(chǎn)活動安全生產(chǎn)要求高、存在風(fēng)險較多且特殊，管理難度大。

產(chǎn)品質(zhì)量要求高，質(zhì)量管理規(guī)范細致。企業(yè)建造的產(chǎn)品主要包括房屋、建筑物、橋梁、道路、碼頭和設(shè)備的安裝等，有些涉及國家基礎(chǔ)建設(shè)項目和國計民生工程。國家對質(zhì)量干預(yù)大，涉及產(chǎn)品各項均有國家標準和行業(yè)標準規(guī)范。

會計核算有一定特殊性，企業(yè)工程建設(shè)項目進行獨立核算，稅務(wù)管理粗放。

行政監(jiān)管力度大，國家在建筑企業(yè)設(shè)立經(jīng)營，業(yè)務(wù)承接，合同履行、安全生產(chǎn)、質(zhì)量、綠色建設(shè)與環(huán)保等，均給予很大的關(guān)注和監(jiān)督。

建筑施工企業(yè)的上述特點，對合規(guī)管理內(nèi)控體系的建設(shè)有著重要影響，這就要求合規(guī)管理體系建設(shè)應(yīng)切合企業(yè)實際，使體系建設(shè)適應(yīng)企業(yè)特點，并能有效順暢運行，達到風(fēng)險防控最終目的。

三、建筑企業(yè)合規(guī)管理內(nèi)控體系搭建

合規(guī)管理體系是企業(yè)管理體系中極其重要的一個體系，包括合規(guī)管理文化體系、人才體系、組織架構(gòu)體系、運行體系。合規(guī)管理體系是內(nèi)控體系運營系統(tǒng)化、循環(huán)性的工程建設(shè)，主要分以下幾方面工作：

第一，增強合規(guī)管理意識，建立培育企業(yè)合規(guī)文化，培訓(xùn)合規(guī)管理人才；

第二，確定合規(guī)準則、方針和管理目標；

第三，明確合規(guī)義務(wù)，進行合規(guī)風(fēng)險識別、分析、評估，建立風(fēng)險數(shù)據(jù)庫；策劃合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對計劃與措施；

第四，完善企業(yè)規(guī)章制度，重點業(yè)務(wù)流程；

第五，建立和完善合規(guī)管理體系運行機制；

第六，強化各階層管理者的職責(zé)和權(quán)限，明確管理責(zé)任；

第七，內(nèi)部監(jiān)督，建立績效考評和合規(guī)報告制度；

第八，持續(xù)改進和運行機制維護。

（一）增強合規(guī)管理意識，建立培育企業(yè)合規(guī)文化，培訓(xùn)合規(guī)管理人才；

“沒有規(guī)矩，不成方圓”，法、規(guī)即是規(guī)矩，做人要有倫理道德，做事應(yīng)該遵守法律，就業(yè)應(yīng)該遵守企業(yè)規(guī)章制度，這是人人懂得的道理，但在利益誘惑或其他外在因素的干預(yù)下，人們選擇性的忘掉了規(guī)矩，這也是常見的現(xiàn)象。

國家一直在做法制宣傳，各類新聞媒體一直在深化倫理道德宣傳，企業(yè)也一直強化規(guī)章制度的落實。但始終不能盡如人意，原因何在，是企業(yè)管理者自身沒有真正重視起來；沒有把合規(guī)理念貫穿于企業(yè)價值觀、員工道德規(guī)范和信念中，作為企業(yè)文化培育起來，使合規(guī)意識深深印在企業(yè)管理者和員工心中，刻在骨子里。想做好合規(guī)管理，增強合規(guī)管理意識，培育企業(yè)合規(guī)文化是基礎(chǔ)。

如何做好這些，方法就是“灌輸、影響、約束、懲戒”。

灌輸：與企業(yè)高層管理者座談，說明合規(guī)管理的意義、作用和重要性，著重渲染合規(guī)管理的降損、止損和防損功能，提高運營管理效率，產(chǎn)生經(jīng)濟成本效益的作用。切忌故作高深，要將晦澀難懂的理論變成淺顯易懂的白話，使其聽的進去，理解到位，知曉好處。才能起到灌輸作用，引起共鳴；只此，才能獲得高層管理者的支持；才能使合規(guī)管理順利進行。

對中基層管理者和員工，要加強培訓(xùn)。這種培訓(xùn)不能是普法講座，法律對企業(yè)的合規(guī)要求，對員工來說，感覺離他們很遠。而企業(yè)規(guī)章制度和流程管理才與他們的利益息息相關(guān)。把法律規(guī)范和社會倫理道德對企業(yè)的合規(guī)要求，對員工的要求，化為企業(yè)文件，規(guī)章制度，才能使員工銘記在心。

影響：創(chuàng)建合規(guī)管理的大環(huán)境，從上至下樹起合規(guī)管理氛圍，使之潛移默化地影響企業(yè)各階層各成員。

約束：把合規(guī)融入企業(yè)文化，把法律規(guī)范和社會倫理道德對企業(yè)的合規(guī)要求，融入到企業(yè)的規(guī)章制度，明確職權(quán)、加強責(zé)任，形成對企業(yè)管理者、員工的約束機制。

懲戒：遵紀守法者獎，違法亂紀懲，獎優(yōu)罰劣，“大棒加甜棗”常用的管理手段，在此也適用。

雖然從外部法律顧問和律師事務(wù)所可以獲得項目化的合規(guī)管理服務(wù)，但是企業(yè)仍須有熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)、能處理日常合規(guī)問題的合規(guī)人才。通過崗前培訓(xùn)、年度培訓(xùn)開展專門的合規(guī)知識培訓(xùn)和技能培訓(xùn)，建立熟悉企業(yè)自身情況又具有復(fù)合素質(zhì)的合規(guī)人才隊伍。

合規(guī)管理培訓(xùn)的目標是確保所有管理層、員工有應(yīng)對合規(guī)管理要求和履行角色職責(zé)的能力。

教育和培訓(xùn)應(yīng)做到以下幾點并適時做再培訓(xùn)：

a）針對與管理層、員工角色和職責(zé)相關(guān)的義務(wù)和客觀風(fēng)險量身定制；

b）適宜時，以對員工知識和能力缺口的評估為基礎(chǔ)；

c）在企業(yè)成立時就提供并持續(xù)提供；

d）與企業(yè)的培訓(xùn)計劃一致.并納入年度培訓(xùn)計劃；

e）實用并易于員工理解；

I）與員工的日常工作相關(guān)，并以相關(guān)行業(yè)、組織或部門的情況作為案例；

g）足夠靈活，涉及各種技能，以滿足企業(yè)和員工的不同需求；

h）評估培訓(xùn)工作的有效性；

i）按需求對培訓(xùn)內(nèi)容進行更新；

j）記錄并保存培訓(xùn)情況。

（二）確定合規(guī)準則、方針和管理目標；

合規(guī)方針：指根據(jù)企業(yè)最高管理者確定發(fā)布的企業(yè)經(jīng)營方針，并據(jù)此而確定的合規(guī)管理宗旨和方向。

合規(guī)準則：是源于法律、標準、政策和其他要求，及基于企業(yè)的戰(zhàn)略目標、具體的經(jīng)營目標、管理目標，考慮外部環(huán)境、內(nèi)部環(huán)境的影響而制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)范。

合規(guī)管理目標：是基于合規(guī)而設(shè)定的管理預(yù)期目的或標準。包括綜合目標和具體活動目標。

每個企業(yè)都有自己的戰(zhàn)略目標，短期目標、行動方針和活動準則。合規(guī)方針、合規(guī)準則就是根據(jù)企業(yè)總的目標來確定，合規(guī)管理目標則是根據(jù)企業(yè)每個具體活動確定不同的管理目標和具體準則。

建筑企業(yè)的合規(guī)方針不外乎“質(zhì)量、安全、綠色、經(jīng)濟、效益”。

質(zhì)量，工程質(zhì)量是指在國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)、技術(shù)標準、設(shè)計文件和合同中，對工程的安全、適用、經(jīng)濟、環(huán)保、美觀等特性的綜合要求。“百年大計，質(zhì)量第一”，國家對工程質(zhì)量管理一直為行政監(jiān)管重點。

安全，包括安全生產(chǎn)和職業(yè)健康安全，同樣為行政監(jiān)管重點。

綠色：綠色工程是指充分應(yīng)用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)，在工程建設(shè)中加強環(huán)境保護，發(fā)展清潔施工生產(chǎn)，不斷改善和優(yōu)化生態(tài)環(huán)境，使人與自然和諧發(fā)展；使人口、資源和環(huán)境相互協(xié)調(diào)、相互促進，建造質(zhì)量優(yōu)良，經(jīng)濟效益長久，具有較高的社會效益，有利于維護良好的生態(tài)環(huán)境和無污染的建設(shè)工程。是國家提倡的工程管理目標，是環(huán)保行政監(jiān)管的重點。

經(jīng)濟，指成本經(jīng)濟。成本是以貨幣形態(tài)反映的企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中生產(chǎn)要素的消耗。企業(yè)通過采取措施降低成本而提高的經(jīng)濟效益，即獲得成本經(jīng)濟效益。這是由成本與產(chǎn)出之間的相互關(guān)系所決定的。成本經(jīng)濟效益是企業(yè)的生命線，是企業(yè)經(jīng)濟效益的主要來源，在宏觀內(nèi)部調(diào)控機制完備、價格體系合理的條件下，通過降低成本提高成本經(jīng)濟效益是企業(yè)的根本出路。

效益，企業(yè)經(jīng)濟效益是指企業(yè)的生產(chǎn)總值同生產(chǎn)成本之間的比例關(guān)系。企業(yè)是逐利的，利潤是其最終追求。

合規(guī)準則，具體管理目標就是要圍繞上述幾點展開。

（三）明確合規(guī)義務(wù)，進行合規(guī)風(fēng)險識別、分析、評估，建立風(fēng)險數(shù)據(jù)庫；策劃合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對計劃與措施；

明確合規(guī)義務(wù)，首先要從法律、行政法規(guī)（含行政規(guī)章、規(guī)范性文件）、行業(yè)規(guī)范（文件、國家標準、行業(yè)標準）、地方法規(guī)和規(guī)范性文件，以及社會倫理道德規(guī)范中進行梳理；其次，要從企業(yè)管理制度中梳理，再則，要從契約合同中梳理；確定合規(guī)義務(wù)清單。

風(fēng)險識別要從法律規(guī)范、社會倫理道德中識別；從歷史案例中識別；從內(nèi)部制度中識別，包括從“權(quán)、責(zé)”、流程、業(yè)務(wù)類型和業(yè)務(wù)單元中識別。對風(fēng)險識別、分析、評估，這些我們已經(jīng)講過，不再贅述。

根據(jù)風(fēng)險識別、分析、評估結(jié)果，梳理出的合規(guī)風(fēng)險，建立合規(guī)風(fēng)險數(shù)據(jù)庫。并針對合規(guī)風(fēng)險性質(zhì)、等級和企業(yè)風(fēng)險承受能力、風(fēng)險偏好，策劃和制定風(fēng)險應(yīng)對計劃與處置措施，為合規(guī)管理工作奠定基礎(chǔ)。

根據(jù)法律政策的變化，企業(yè)業(yè)務(wù)活動的具體情況，要適時更新合規(guī)義務(wù)清單和風(fēng)險數(shù)據(jù)庫信息。

（四）完善企業(yè)規(guī)章制度，重點業(yè)務(wù)流程；

根據(jù)確定的合規(guī)義務(wù)清單，梳理出的合規(guī)風(fēng)險，完善企業(yè)規(guī)章制度、業(yè)務(wù)流程，將合規(guī)要求融入，將常見的、固有的合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對措施融入到規(guī)章制度中，提前避免和化解合規(guī)風(fēng)險。

基于建筑施工企業(yè)的經(jīng)營特點，建筑企業(yè)合規(guī)管理在公司治理上、中層管理上與其他公司基本相同。在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，其運行方式獨特，項目部獨立核算，猶如一個獨立的單位，且生產(chǎn)環(huán)節(jié)合規(guī)管理功能占比較重，所以合規(guī)管理的重心應(yīng)放在項目部及以下各關(guān)鍵專業(yè)崗位，兼顧與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的各部門協(xié)作，以及與分包企業(yè)、第三方企業(yè)之間的合作。企業(yè)內(nèi)部以規(guī)章制度、業(yè)務(wù)流程作出規(guī)制，與外部企業(yè)之間，以合同、契約、責(zé)任承諾等作出規(guī)制。

（五）建立和完善合規(guī)管理體系運行機制；

建立和完善運行機制要與公司原有管理體系銜接，并根據(jù)實際情況進行修正?；趯I(yè)性、獨立性、適當性的原則要求，應(yīng)建立健全完善的合規(guī)管理組織架構(gòu)體系。并充分考慮主營業(yè)務(wù)的特點以及企業(yè)組織架構(gòu)的特性來設(shè)計合規(guī)管理運行體系，包括合規(guī)信息采集系統(tǒng)、合規(guī)風(fēng)險預(yù)警機制、合規(guī)管理溝通機制等。

〈一〉合規(guī)管理組織架構(gòu)搭建

根據(jù)國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（“國資委合規(guī)指引”）、發(fā)改委《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》（“發(fā)改委合規(guī)指引”）、國家質(zhì)檢總局和標準委聯(lián)合發(fā)布的《合規(guī)管理體系指南（GB/T 35770－2017）》（“體系指南”）的管控指引，可把建筑企業(yè)合規(guī)管理組織架構(gòu)分為“三層五級”。

三層為：決策層、管理層、執(zhí)行層。

決策層為董事會、監(jiān)事會，以及在董事會下設(shè)立合規(guī)委員會。決策層作為合規(guī)管理體系的最高負責(zé)機構(gòu)，以保證企業(yè)合規(guī)經(jīng)營為目的，通過頂層設(shè)計解決合規(guī)管理工作中的權(quán)力配置問題，并進行重大事項決策。

管理層為公司總經(jīng)理、合規(guī)負責(zé)人、外部法律顧問。合規(guī)負責(zé)人為首席合規(guī)官，或由總法律顧問兼任。管理層分配充足資源，建立、制定、實施、評價、維護和改進合規(guī)管理體系。

執(zhí)行層為合規(guī)管理部門和各業(yè)務(wù)部門。各部門負責(zé)歸口管理領(lǐng)域的合規(guī)要求，執(zhí)行合規(guī)管理制度和程序，落實相關(guān)工作要求，收集合規(guī)風(fēng)險信息，提出合規(guī)管理措施改進建議。

五級為：治理機構(gòu)和最高管理者、合規(guī)團隊、管理層、項目部、員工。

董事會、監(jiān)事會以及各專業(yè)委員會是公司的治理機構(gòu)，董事長或執(zhí)行董事是最高管理者，此為一級。合規(guī)管理團隊是自上而下的合規(guī)管理人員，在合規(guī)管理負責(zé)人的領(lǐng)導(dǎo)下，與各部門溝通，協(xié)同作好合規(guī)管理工作，此為二級。各部門中層管理者在職責(zé)范圍內(nèi)，并與其他部門相互協(xié)作，做好合規(guī)管理工作，此為三級。項目部作為生產(chǎn)環(huán)節(jié)的重要的、獨立的單位，在最高管理者的領(lǐng)導(dǎo)下，與中層管理部門協(xié)調(diào)、溝通、配合，全面做好項目建設(shè)的合規(guī)管理工作，此為四級。員工為業(yè)務(wù)工作的基本單元，做好本工作崗位的合規(guī)事項，遵守業(yè)務(wù)管理制度和流程，及時報告合規(guī)事項，此為五級。

〈二〉內(nèi)控體系運行機制

運行機制，是在有規(guī)律的活動中，影響活動的各因素的結(jié)構(gòu)、功能及其相互間的關(guān)系，以及這些因素產(chǎn)生影響、發(fā)揮功能的作用過程和作用原理，及其運行方式。是引導(dǎo)和制約決策并與人、財、物相關(guān)的各項活動的基本準則及相應(yīng)制度，是決定行為的內(nèi)外因素及相互關(guān)系的總稱。

合規(guī)管理內(nèi)控體系的運行機制，囊括整個管理體系的搭建過程中，包括以下幾個方面：

1、合規(guī)培訓(xùn)

在第一方面工作內(nèi)容中已論述。

2、信息采集、分析與整理

做好合規(guī)管理，合規(guī)信息采集是基礎(chǔ)工作，應(yīng)實時跟蹤內(nèi)外部法律環(huán)境的變化，對涉及企業(yè)的合規(guī)信息要及時采集，分析整理、歸類儲存。

信息采集方法包括：

——出現(xiàn)或確認不合規(guī)時的特別報告；

—－通過熱線電話、投訴和其他反饋（包括舉報）所收集的信息；

—－非正式討論、研討會和分組座談會；

——抽樣和誠信試驗；

——感知調(diào)査的結(jié)果；

——直接觀察、正式訪談、工廠巡視和檢査；

——審核和評審；

—－利益相關(guān)方質(zhì)詢、培訓(xùn)需要和培訓(xùn)過程中的反饋（尤其是員工的反饋）。

建立信息的分類、存儲和檢索系統(tǒng)。

信息管理系統(tǒng)宜同時收集問題和投訴，并對合規(guī)相關(guān)的信息進行分類和分析，采集了信息，需要對它進行分類、分析和精確評估以識別根本原因和需采取的適當措施。分析宜考慮系統(tǒng)性和反復(fù)發(fā)生的問題，并進行改正或改進，因為這些可能紿組織帶來亟大并更加難以識別的合規(guī)風(fēng)險。

示例：信息分類類目包括：

——來源；

——部門；

——不合規(guī)描述；

——義務(wù)類別；

——指標；

——嚴重性；

——實際或潛在影響。

3、合規(guī)風(fēng)險監(jiān)視與預(yù)警機制

由合規(guī)管理部門對公司治理和經(jīng)營情況，進行有針對性的監(jiān)督防控，各部門或關(guān)鍵崗位員工對工作中發(fā)現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險要及時報告、請示，合規(guī)管理部門進行風(fēng)險識別，及時向業(yè)務(wù)部門提示合規(guī)風(fēng)險提示和做出應(yīng)對處置措施。

根據(jù)對內(nèi)外部法律環(huán)境變化的監(jiān)控結(jié)果，及時發(fā)布法律風(fēng)險預(yù)警信息，并制定相應(yīng)的應(yīng)急預(yù)案。應(yīng)急預(yù)案要明確應(yīng)急處理的相關(guān)組織機構(gòu)、處理流程、溝通機制、應(yīng)急措施和資源的配置保障，確保企業(yè)對突發(fā)風(fēng)險事件的快速反應(yīng)，有效控制突發(fā)法律風(fēng)險事件對企業(yè)造成的影響。

4、溝通與協(xié)作

盡管合規(guī)管理工作應(yīng)做到全面覆蓋，但合規(guī)管理部門并不能直接參與到具體業(yè)務(wù)運營中。可由合規(guī)部門直接管理的合規(guī)工作，應(yīng)由合規(guī)職能部門直接管控，對具體業(yè)務(wù)工作則需要具體業(yè)務(wù)部門或崗位人員負責(zé)，合規(guī)管理部門給予配合、監(jiān)督、培訓(xùn)等支持。在具體業(yè)務(wù)中往往需要多部門共同或協(xié)作完成，則需要作好內(nèi)外部溝通和協(xié)調(diào)協(xié)作工作，對各部門區(qū)分職責(zé)分工、協(xié)作義務(wù)，劃分合規(guī)管理職責(zé)，由上級主管部門或合規(guī)管理部門協(xié)調(diào)進行。

企業(yè)與第三方合作時，應(yīng)做好相關(guān)的風(fēng)險研究和項目盡職調(diào)查，深入了解第三方合規(guī)管理情況。企業(yè)應(yīng)當向重要的第三方傳達自身的合規(guī)要求和了解對方的合規(guī)要求，并在商務(wù)合同中明確約定。

5、合規(guī)匯報，舉報與調(diào)查

企業(yè)各部門或關(guān)鍵崗位人員在工作中對合規(guī)事項的應(yīng)對計劃和處置措施有疑惑、異議或合規(guī)義務(wù)清單中沒有的事項，應(yīng)向上級主管部門或合規(guī)管理部門匯報、請示、咨詢，獲得相應(yīng)的指示或?qū)徟?，按審批要求從事具體工作。

員工對企業(yè)管理者、其他員工的違規(guī)行為，有檢舉舉報的權(quán)利，并有權(quán)在調(diào)查屬實后獲得相應(yīng)的獎勵。

合規(guī)管理部門對匯報、舉報的合規(guī)事項應(yīng)進行調(diào)查核實，并作出相應(yīng)的識別、審查，作出應(yīng)對處置措施。并建議相關(guān)部門予以獎懲問責(zé)。

6、合規(guī)咨詢與審核

各管理層和員工可以就工作中的合規(guī)事項向合規(guī)管理部門進行合規(guī)咨詢、申報，合規(guī)管理部門應(yīng)作出詳細準確的咨詢意見、應(yīng)對計劃、處置措施和審批結(jié)果。

7、記錄

合規(guī)管理活動的準確、及時的記錄，有助于監(jiān)視和合規(guī)管理評價，并證明與合規(guī)管理體系的一致性。

記錄是實施和改進整個法律風(fēng)險管理過程的必要工作。建立記錄應(yīng)當考慮以下方面：

——出于管理的目的而重復(fù)使用信息的需要；

——進一步分析風(fēng)險和調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對措施的需要；

——法律風(fēng)險管理活動的可追溯要求；

——溝通的需要；

——法律法規(guī)和操作上對記錄的需要；

——企業(yè)本身持續(xù)學(xué)習(xí)的需要；

——建立和維護記錄所需的成本和工作量；

——獲取信息的方法、讀取信息的容易程度和儲存媒介；

——記錄保留期限管理。

8、合規(guī)考核評價與問責(zé)

企業(yè)對合規(guī)管理工作要有考核評價制度與績效考核掛鉤，建立問責(zé)制度，獎優(yōu)罰劣。在第七方面工作內(nèi)容中論述。

9、合規(guī)報告

建立合規(guī)報告制度，以檢測評價合規(guī)管理工作，促使合規(guī)管理工作的改進。在第七方面工作中論述。

〈三〉風(fēng)險應(yīng)對與處置

出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險，應(yīng)依照風(fēng)險數(shù)據(jù)庫預(yù)設(shè)的應(yīng)對計劃與處置措施及時處置應(yīng)對。對數(shù)據(jù)庫中沒有列明的合規(guī)風(fēng)險，要及時識別、分析、評價，作出相應(yīng)的應(yīng)對處置措施。

應(yīng)對策略包括規(guī)避風(fēng)險、控制風(fēng)險、轉(zhuǎn)移風(fēng)險、接受風(fēng)險和其他策略等。選擇應(yīng)對策略應(yīng)該至少考慮以下幾方面的因素：

——企業(yè)的戰(zhàn)略目標、核心價值觀和社會責(zé)任等；

——企業(yè)對風(fēng)險管理的目標、價值觀、資源、偏好和承受度等；

——應(yīng)對策略的實施成本與預(yù)期收益；

——選擇幾種應(yīng)對策略，將其單獨或組合使用；

——利益相關(guān)者的訴求和價值觀、對風(fēng)險的認知和承受度以及對某些風(fēng)險應(yīng)對策略的偏好。

（六）強化各階層管理者的職責(zé)和權(quán)限，明確管理責(zé)任；

1.董事會、監(jiān)事會

董事會在合規(guī)管理中的職責(zé)主要體現(xiàn)在戰(zhàn)略制訂、人事任免和重大決策方面，承擔的合規(guī)職能包括但不限于：

（1）批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告；

（2）推動完善合規(guī)管理體系；

（3）決定合規(guī)管理負責(zé)人的任免；

（4）決定合規(guī)管理牽頭部門的設(shè)置和職能；

（5）研究決定合規(guī)管理有關(guān)重大事項；

（6）按照權(quán)限決定有關(guān)違規(guī)人員的處理事項。

2.監(jiān)事會

監(jiān)事會的合規(guī)管理職能通常包括：

（1）監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī)；

（2）監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責(zé)履行情況；

（3）對引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險負有主要責(zé)任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（4）向董事會提出撤換公司合規(guī)管理負責(zé)人的建議。

3.合規(guī)管理委員會

合規(guī)管理委員會由法律、財務(wù)、人事管理方面的最高管理層人員組成，是企業(yè)合規(guī)管理體系的最高負責(zé)機構(gòu)，負責(zé)公司合規(guī)管理的總體部署、體系建設(shè)及組織實施。管理職能包括如下內(nèi)容：

（1）確保公司的內(nèi)部制度和合規(guī)體系能夠準確、有效地反映公司經(jīng)營相關(guān)法律、法規(guī)的要求，并能夠?qū)ο嚓P(guān)的合規(guī)風(fēng)險形成有效管控。公司的相關(guān)合規(guī)風(fēng)險通常可能包括勞動用工、商業(yè)賄賂與腐敗、數(shù)據(jù)保護、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等。

（2）管控公司的合規(guī)管理部門的組織架構(gòu)、工作計劃、財務(wù)預(yù)算、人員配置和權(quán)責(zé)履行情況，以及其獨立性、權(quán)威性、匯報路徑。

（3）審查公司合規(guī)官的任命、替換、解雇。審查公司重大合規(guī)政策、合規(guī)工作內(nèi)容、合規(guī)流程以及管理層的反饋。審查合規(guī)關(guān)于刑事風(fēng)險或潛在刑事風(fēng)險的報告。

（4）管控針對公司、公司董事、高管、雇員或公司雇傭外部機構(gòu)開展的重大內(nèi)外部合規(guī)調(diào)查。

4.經(jīng)理層

經(jīng)理層的合規(guī)職責(zé)進行了概括：

（1）根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)；

（2）批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定；

（3）批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行；

（4）明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域；

（5）及時制止并糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為，按照權(quán)限對違規(guī)人員進行責(zé)任追究或提出處理建議；

（6）經(jīng)董事會授權(quán)的其他事項。

5.合規(guī)負責(zé)人

主要職責(zé)包括：

（一）組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；

（二）參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見；

（三）領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理牽頭部門開展工作；

（四）向董事會和總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項；

（五）組織起草合規(guī)管理年度報告。

6.合規(guī)部門

主要職責(zé)包括：

（一）研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定；

（二）持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)等規(guī)則變化，組織開展合規(guī)風(fēng)險識別和預(yù)警，參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風(fēng)險應(yīng)對；

（三）組織開展合規(guī)檢查與考核，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進；

（四）指導(dǎo)所屬單位合規(guī)管理工作；

（五）受理職責(zé)范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，組織或參與對違規(guī)事件的調(diào)查，并提出處理建議；

（六）組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門、人事部門開展合規(guī)培訓(xùn)。

7.業(yè)務(wù)部門

負責(zé)本領(lǐng)域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動開展合規(guī)風(fēng)險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預(yù)警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理牽頭部門通報風(fēng)險事項，妥善應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規(guī)培訓(xùn)和商業(yè)伙伴合規(guī)調(diào)查等工作，組織或配合進行違規(guī)問題調(diào)查并及時整改。

監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等相關(guān)部門，在職權(quán)范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責(zé)。

8.員工

負責(zé)本工作崗位的合規(guī)事項，遵守業(yè)務(wù)管理制度和流程，及時報告合規(guī)事項。

（七）內(nèi)部監(jiān)督，建立績效考評和合規(guī)報告制度；

應(yīng)及時監(jiān)督和檢查合規(guī)管理流程的運行狀況，以確保應(yīng)對計劃的有效執(zhí)行。

監(jiān)督和檢查的內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

——內(nèi)外部法律環(huán)境的發(fā)展變化，如法律法規(guī)、相關(guān)政策的出臺和變化、司法、執(zhí)法及社會守法環(huán)境的變化、企業(yè)自身戰(zhàn)略的調(diào)整改變等；

——監(jiān)測風(fēng)險事件，分析趨勢及其變化并從中吸取教訓(xùn)；

——對照應(yīng)對計劃檢查工作進度與計劃的偏差，保證應(yīng)對措施的設(shè)計和執(zhí)行有效；

——報告關(guān)于風(fēng)險變化、風(fēng)險應(yīng)對計劃的進度和風(fēng)險管理方針的遵循情況；

——實施風(fēng)險管理績效評估。

建立合規(guī)管理績效考評制度，納入公司績效考核，二者合并掛勾，促進合規(guī)管理工作。

建立定期合規(guī)報告制度，以檢測評價合規(guī)管理工作，促使合規(guī)管理工作的改進。

根據(jù)合規(guī)報告對合規(guī)管理體系進行系統(tǒng)全面的評價，發(fā)現(xiàn)和糾正合規(guī)管理貫徹執(zhí)行中存在的問題，促進合規(guī)體系的不斷完善。

（八）持續(xù)改進和運行機制維護。

應(yīng)根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題、合規(guī)審計和體系評價情況，進入合規(guī)風(fēng)險再識別和合規(guī)制度再制定的持續(xù)改進階段，使得運行機制形成可持續(xù)運轉(zhuǎn)的閉環(huán)，保障合規(guī)管理體系全環(huán)節(jié)的穩(wěn)健運行。

結(jié)束語

合規(guī)內(nèi)控體系搭建工作是個系統(tǒng)工程，要針對企業(yè)自身特點，對各方面工作要有計劃，分解成具體的工作目標和任務(wù)，細致認真完成，嚴格落實。注意各方面工作內(nèi)容關(guān)聯(lián)、銜接和協(xié)調(diào)，摒棄不合理部分，不斷進行檢驗、改進，去除阻礙體系穩(wěn)健運行的障礙，確保體系運行順暢。