去年7月，德威新材公告因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，一般情況下，這個時候董秘等高管應該要開始擔憂了，尤其是從2015年就開始擔任公司董秘至今的李紅梅，9月13日，公司終于公告收到了《行政處罰事先告知書》，董秘可以長舒一口氣。

被處罰對象除了公司外，高管只罰了兩位，一位是時任實控人、董事長、總經(jīng)理的周建明，另一位則是時任財務總監(jiān)陸仁芳，對，沒看錯，除了兩人被罰外，沒再罰別人，一般情況下，《事先告知書》不罰，《決定書》也肯定不會罰了。

只罰兩個人，是不是公司違規(guī)行為有什么特殊情況呢？其實看監(jiān)管層的調查結果來看，也并無特殊情況，和很多公司類似，實控人主導下的違規(guī)擔保、非經(jīng)營性資金占用導致公司定期報告虛假記，唯一特殊情況，可能就是實控人、董事長主導了違法違規(guī)行為。

具體為：

1、實控人利用控制的公司非經(jīng)營性占用上市公司資金，而為了掩蓋關聯(lián)方資金占用，德威新材在2018年年報中虛增6.5億元銀行承兌匯票，在2019年年報中虛增11億元銀行承兌匯票，在2020年半年報中虛增11億元應收票據(jù)。

2、2018-2020年9月，實控人關聯(lián)方占用上市公司資金，公司未及時披露，2018年，公司向關聯(lián)方進行采購，公司未披露；2017年11月開始，公司為關聯(lián)方提供擔保，公司未及時披露，一直到2020年12月才首次披露。

3、因為擔保導致的重大訴訟事項未及時進行披露。

在上述違規(guī)中，證監(jiān)會認為：

1、周建明作為德威新材董事長、總經(jīng)理、法定代表人和實際控制人，組織實施了前述違法行為，是直接負責的主管人員。同時，周建明作為德威新材實際控制人，其行為已構成新《證券法》第一百九十七條第二款所述“發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為”的情形。處以 450 萬元罰款，并采取5年證券市場禁入措施。

2、陸仁芳在2012年4月至2020年1月期間任德威新材財務總監(jiān)，知悉德威新 材通過實控人控制的公司轉出資金，具體下達在不同賬戶之間轉賬的指令，對相關問題票據(jù)未有異議，簽字確認《2018年年度報告》，其涉嫌違法行為在新《證券法》施行前已終了，適用2005年《證券法》。處以30萬元罰款，并采取3年證券市場禁入措施。

值得注意的是，上市公司2018年年報、2019年年報和2020年半年報都存在虛假記載，公司時任董監(jiān)高都會有擔心，是不是自己簽名保證了真實性就會被一刀切連罪，從這個案例可以看到并不是的。

比如公司的老董秘李紅梅，資料顯示，李紅梅，女，1981年生，本科學歷，工程師。2005年起任職于德威新材，2015年3月上任公司董秘至今，現(xiàn)任德威新材董事、董事會秘書、副總經(jīng)理。

也就是說，在公司違規(guī)發(fā)生期間，董秘全程在任，董秘免罰的案例越來越多了，這對于董秘履職保護來說是個好現(xiàn)象，畢竟一被處罰，董秘要繼續(xù)從事董秘這一行就難了，希望以后這種案例能夠多起來。