股權(quán)收購是企業(yè)重組中最常見的方式之一。企業(yè)一般認為股權(quán)收購應當盡量選擇特殊性稅務處理，可以實現(xiàn)遞延納稅，在減輕重組資金壓力的同時也獲得資金的時間價值。特殊性稅務處理的關(guān)鍵條件之一是股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，因此，即使適用特殊性稅務處理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方除獲得股權(quán)支付外，還可能收到交易總額15%以內(nèi)的補價支付，此時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需要就補價部分計算相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費。在普遍納稅人的概念中，支付補價越少，需要繳納的稅費越少，如果實現(xiàn)100%股權(quán)支付，就不需要繳納企業(yè)所得稅，是最佳的選擇。筆者認為，在此要特別關(guān)注，企業(yè)重組特殊性稅務處理并非只是稅收的遞延，股權(quán)收購后，雙方的所持股權(quán)計稅基礎(chǔ)按“以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)”確定，可能導致收購方原來的股權(quán)計稅基礎(chǔ)發(fā)生變化，帶來稅收利益的變化。本文通過一個股權(quán)置換的案例，對比一般性稅務處理、特殊性稅務處理并支付補價、特殊性稅務處理100%股權(quán)支付三種方式下的稅收利益，并分析其差異原因，為納稅人在企業(yè)股權(quán)收購時選擇稅務處理方式提供參考。

一、案例背景

2015年，甲公司與乙公司共同投資經(jīng)營A公司、B公司。其中：

A公司實收資本7000萬元，甲公司出資3500萬元，乙公司出資3500萬元，各占A公司股權(quán)的50%。A公司總資產(chǎn)賬面價值10000萬元，凈資產(chǎn)4000萬元，因A公司擁有土地使用權(quán)和廠房，不動產(chǎn)增值導致A公司凈資產(chǎn)公允價值15000萬元。B公司實收資本13000萬元，甲公司出資3900萬元，乙公司出資9100萬元，分別持有B公司30%和70%的股權(quán)。B公司總資產(chǎn)賬面價值30000萬元，凈資產(chǎn)8000萬元，B公司擁有土地使用權(quán)和廠房，不動產(chǎn)增值導致B公司凈資產(chǎn)公允價值20000萬元。詳見下表（表中數(shù)字單位：萬元，下同）。

重組要求：因經(jīng)營管理需要，甲公司和乙公司擬進行“分家”，各單獨持有一家公司。方法一：甲公司100%持有A公司，乙公司100%持有B公司；方法二：甲公司100%持有B公司，乙公司100%持有A公司。本文分別對兩種方法做出解析。

    二、案例分析

甲公司和乙公司的“分家”要求，可以通過甲公司和乙公司交換A公司、B公司的股權(quán)實現(xiàn)。

方法一：甲公司所持有B公司的30%股權(quán)（股權(quán)③）交換乙公司所持有A公司50%股權(quán)（股權(quán)②）。交換后情況見下表。

    方法二：甲公司所持有A公司的50%股權(quán)（股權(quán)①）交換乙公司所持有B公司70%股權(quán)（股權(quán)④）。交換后情況見下表。

方法一中，甲公司和乙公司交換股權(quán)③和股權(quán)②，應分解為甲公司向乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)②，同時甲公司向乙公司收購股權(quán)③兩個交易。甲公司和乙公司應分別按公允價值計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅。方法二亦同理。

三、稅費測算

股權(quán)交易所涉及企業(yè)所得稅和印花稅，下文為計算簡便，印花稅忽略不計。

《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文）第三條規(guī)定，企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。本文分別用一般性稅務處理方法和特殊性稅務處理方法測算企業(yè)所得稅稅費。

（一）一般性稅務處理時稅費測算

    根據(jù)59號文第4條規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購相關(guān)交易一般性稅務處理規(guī)定為：1.被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應以公允價值為基礎(chǔ)確定；3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

    方法一的稅費測算：應繳稅費＝企業(yè)所得稅＋印花稅。為了計算簡便，印花稅忽略不計。甲公司應繳稅費＝12000×30%×25%＝900（萬元）。乙公司應繳稅費＝11000×50%×25%＝1375（萬元）。合計應繳稅費＝900＋1375＝2275（萬元）。

方法二的稅費測算：應繳稅費＝企業(yè)所得稅＋印花稅。為了計算簡便，印花稅忽略不計。甲公司應繳稅費＝11000×50%×25%＝1375（萬元）。乙公司應繳稅費＝12000×70%×25%＝2100（萬元）。合計應繳稅費＝1375＋2100＝3475（萬元）。

從上面計算可知，要實現(xiàn)兩股東的“分家”的目標，如果選擇一般性稅務處理，將要繳納大額稅費，如想減輕稅負，應考慮選擇企業(yè)重組的特殊性稅務處理政策，實現(xiàn)暫時不繳納企業(yè)所得稅。

（二）特殊性稅務處理稅費測算

根據(jù)59號文第5條和第6條的規(guī)定，股權(quán)收購須同時符合以下條件，方可適用特殊性稅務處理規(guī)定：1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2.被收購的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；4.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。股權(quán)收購特殊性稅務處理規(guī)定為：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

    股權(quán)支付是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；非股權(quán)支付是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。

股權(quán)收購適用特殊性稅務處理的關(guān)鍵條件：被收購的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。收購前的情況見下表。

選擇方法一，即股權(quán)②與股權(quán)③交換進行稅費測算。以股權(quán)②作為被收購股權(quán)，股權(quán)③作為股權(quán)支付對價。收購比例＝50%，滿足不低于50%的條件。股權(quán)支付比例＝6000÷7500＝80%<85%，不滿足支付比例要求。

解決方法：提高股權(quán)支付比例

    1．對價支付方式一：支付現(xiàn)金補價

85%支付比例＝7500×85%＝6375（萬元），占乙公司股權(quán)比例＝6375÷20000＝31.875%（為計算簡便，后面取32%）。假如股權(quán)③的比例提高到32%，則可實現(xiàn)股權(quán)支付≥85%。

測算步驟：

第一步：乙公司向甲公司轉(zhuǎn)讓B公司2%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后，甲公司持有乙公司32%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格＝20000×2%＝400（萬元）。乙公司應繳企業(yè)所得稅＝12000×2%×25%＝60（萬元）。

第二步：甲公司收購乙公司所持有的A公司50%股權(quán)（股權(quán)②），以甲公司所持有的乙公司32%股權(quán)支付，另外支付補價＝7500－20000×32%＝1100（萬元）。

第三步：選擇特殊性稅務處理，補價部分對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）＝（7500－3500）×（1100÷7500）＝586.67（萬元）。乙公司收到補價，應繳企業(yè)所得稅＝586.67×25%＝146.67（萬元）。

第四步：對符合條件的特殊重組業(yè)務，與股權(quán)支付額相對應的部分暫不征稅，計稅基礎(chǔ)要連續(xù)計算；與非股權(quán)支付額相對應的部分則應即時征稅，計稅基礎(chǔ)要重新計算。收購完成后，雙方取得的股權(quán)計稅基礎(chǔ)如何確定？股權(quán)②作為被收購股權(quán)，在乙公司的原計稅基礎(chǔ)是3500萬元，可以將交易分解為“資產(chǎn)銷售”和“重組遞延”兩項交易事項并分別計算占比?！百Y產(chǎn)銷售”占比＝1100÷7500×100%＝14.67%（已確認收入）?！爸亟M遞延”占比＝6400÷7500×100%＝85.33%。乙公司取得股權(quán)③計稅基礎(chǔ)＝3500×85.33%＝2986.55（萬元），或者：乙公司取得股權(quán)③計稅基礎(chǔ)＝3500－1100＋586.67＝2986.67（萬元）。兩種計算方法存在差異是因為重組遞延比例數(shù)字“四舍五入”造成的。

依據(jù)稅法規(guī)定，甲公司取得股權(quán)②的計稅基礎(chǔ)按照轉(zhuǎn)讓方對應的“重組遞延”的計稅基礎(chǔ)連續(xù)計算，即確認2986.55萬元；與非股權(quán)支付額相對應，乙公司的“資產(chǎn)銷售”已完稅，甲公司“資產(chǎn)購買”的計稅基礎(chǔ)為1100萬元。甲公司取得股權(quán)②計稅基礎(chǔ)＝“重組遞延”計稅基礎(chǔ)＋“資產(chǎn)購買”計稅基礎(chǔ)＝2986.55＋1100＝4086.55（萬元）。詳見下表。

將收購前后計稅基礎(chǔ)對比，詳見下表。

乙公司合計應繳所得稅＝60＋146.67＝206.67（萬元）。

2．對價支付方式二：不支付現(xiàn)金補價

100%股權(quán)支付占B公司的股權(quán)比例＝7500÷20000＝37.5%。假如股權(quán)③的比例提高到37.5%，則可實現(xiàn)100%股權(quán)支付，不需要支付補價。

測算步聚：

第一步：乙公司向甲公司轉(zhuǎn)讓B公司7.5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后，甲公司持有乙公司37.5%股權(quán)（股權(quán)③），公允價值7500萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格＝20000×7.5%＝1500（萬元）。乙公司應繳企業(yè)所得稅＝（1500－13000×7.5%）×25%＝131.25（萬元）。

第二步：甲公司收購乙公司持有的A公司50%股權(quán)（股權(quán)②），以甲公司持有B公司的37.5%股權(quán)支付，不需要支付補價。   

第三步：收購完成后，股權(quán)②作為被收購股權(quán)，其在乙公司的原計稅基礎(chǔ)是3500萬元，由此甲公司取得股權(quán)②的計稅基礎(chǔ)為3500元，同時，乙公司取得股權(quán)③的計稅基礎(chǔ)為3500元。詳見下表。

     將收購前后計稅基礎(chǔ)對比，詳見下表。

該方案將導致甲公司持有B公司37.5%的股權(quán)（股權(quán)③）的原計稅基礎(chǔ)是5400萬元，交換股權(quán)②后，甲公司持有股權(quán)②的計稅基礎(chǔ)變成3500萬元，以后甲公司如果要處置股權(quán)②，將遇到永久性的稅收損失。

（三）稅費對比分析

將支付方式一和支付方式二對比，詳見下表。

對比兩種支付方式，第一種方式下甲公司實際支付的款項為股權(quán)轉(zhuǎn)讓400萬元，加上現(xiàn)金補價1100萬元，共計1500萬元，與第二種方式下實際支付的補價1500萬元相等。然而，甲公司在第一種支付方式下持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)比在第二種支付方式下持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)多出586.55萬元，而乙公司在第一種支付方式下需要多繳75.42萬元企業(yè)所得稅，相應的股權(quán)計稅基礎(chǔ)增加586.55萬元，也就是甲公司和乙公司所持有對應股權(quán)的計稅基礎(chǔ)同時增加了586.55萬元，共計1173.10萬元，對應的隱含企業(yè)所得稅利益為293.28萬元，因此，第一種支付方式比第二種支付方式更優(yōu)。

當然應注意到，在第一種支付方式下甲公司持有A公司的股權(quán)計稅基礎(chǔ)增加了586.55萬元，但是乙公司持有B公司的股權(quán)計稅基礎(chǔ)卻減少了1313.45萬元，綜合以后，甲公司和乙公司持有對應的股權(quán)計稅基礎(chǔ)共計減少726.90萬元（隱含的所得稅181.73萬元），同時需要繳納206.91萬元企業(yè)所得稅。

如果采用一般性稅務處理，則：乙公司應繳企業(yè)所得稅＝（7500－3500）×5%＝1000（萬元）。甲公司應繳企業(yè)所得稅＝（6000－3900）×25%＝525（萬元）。交易完成以后，甲公司持有A公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)＝3500＋7500＝11000（萬元）。乙公司持有B公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)＝6000＋9100＝15100（萬元）。甲乙公司合計繳納企業(yè)所得稅1525萬元，股權(quán)計稅基礎(chǔ)相應增加6100萬元（隱含的所得稅1525萬元）。

如果不考慮繳稅的資金成本，則反而采用一般性稅務處理更節(jié)稅。若交換股權(quán)①及股權(quán)④，可參照上述操作。但是股權(quán)①和股權(quán)④的公允價值相差較大，涉及的稅費會更多，不是適當?shù)姆桨?，本文不再重復測算。

四、小結(jié)

綜合以上分析，納稅人進行企業(yè)股權(quán)收購交易，選擇稅務處理方式時，不應僅考慮當時的納稅義務，僅以當前納稅金額多少作為選擇稅務處理方式的參照標準，應當綜合考慮收購時納稅金額、資金的時間成本、股權(quán)計稅基礎(chǔ)改變隱含的企業(yè)所得稅利益、收購股權(quán)的目的和以后的處置情況等因素，這樣才能選擇出最佳的處理方式。