以通道方式對債務(wù)重組合同進(jìn)行展期的效力認(rèn)定

一審法院認(rèn)為，華融吉林省分公司提供的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。雖然從《借款合同》與《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂時(shí)間看，華融吉林省分公司有逃避行業(yè)監(jiān)管、違規(guī)發(fā)放貸款之嫌，但相關(guān)類似案件中并未認(rèn)定華融吉林省分公司有同樣的經(jīng)營行為，亦無其他證據(jù)證明華融吉林省分公司經(jīng)常性向不特定的主體發(fā)放貸款并據(jù)以認(rèn)定合同違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效。因此《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》及兩份補(bǔ)充協(xié)議均有效。據(jù)此，一審法院判決：一、聯(lián)華公司、科亨公司于一審判決發(fā)生法律效力后十日內(nèi)給付華融吉林省分公司借款本金1.62億元及重組寬限補(bǔ)償金75745027.78元（自2019年3月13日起至給付之日止，以1.62億元為基數(shù)，按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)另行計(jì)算重組寬限補(bǔ)償金）；二、如聯(lián)華公司、科亨公司未履行第一項(xiàng)確定的給付義務(wù)，華融吉林省分公司有權(quán)對由科亨公司提供擔(dān)保的XX財(cái)產(chǎn)以折價(jià)或者拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償；三、如聯(lián)華公司、科亨公司未履行第一項(xiàng)確定的給付義務(wù)，華融吉林省分公司有權(quán)對楊旭生提供XX股權(quán)以折價(jià)或者拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償；四、如聯(lián)華公司、科亨公司未履行第一項(xiàng)確定的給付義務(wù)，華融吉林省分公司有權(quán)對張棟梁提供的XX股權(quán)以折價(jià)或者拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償；五、張棟梁、楊旭生對第一項(xiàng)確定的給付義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。張棟梁、楊旭生承擔(dān)連帶保證責(zé)任后，有權(quán)向聯(lián)華公司、科亨公司追償；六、駁回華融吉林省分公司的其他訴訟請求。

最高人民法院二審認(rèn)為，本案的核心爭議焦點(diǎn)為案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》、補(bǔ)充協(xié)議的效力認(rèn)定。聯(lián)華公司、科亨公司上訴主張，建融公司出借該筆款項(xiàng)實(shí)際是在提供通道業(yè)務(wù)，案涉1.8億元不良債權(quán)收購重組與另一筆9000萬元不良債權(quán)收購重組均屬虛假意思表示，本案隱藏的真實(shí)法律關(guān)系為華融吉林省分公司與聯(lián)華公司、科亨公司之間的金融借款合同關(guān)系，目的是為了借新還舊。華融吉林省分公司未經(jīng)批準(zhǔn)從事放貸業(yè)務(wù)，屬于非法金融活動(dòng)，違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，故案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議依法應(yīng)被確認(rèn)無效。

經(jīng)查，早在2013年12月18日，華融吉林省分公司與科亨公司、聯(lián)華公司即簽訂有《債務(wù)重組協(xié)議》，主要內(nèi)容為華融吉林省分公司受讓國際信托公司對聯(lián)華公司的2.5億元債權(quán)及相關(guān)權(quán)益，并約定科亨公司代替聯(lián)華公司履行合同義務(wù)。后華融吉林省分公司與科亨公司簽訂《債務(wù)重組協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》將重組期限調(diào)整為2013年12月30日至2016年12月20日。2015年11月、12月，根據(jù)建融公司與聯(lián)華公司的案涉《借款協(xié)議》和華融吉林省分公司、建融公司、聯(lián)華公司、科亨公司各方簽訂的案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等一系列合同安排，聯(lián)華公司收到建融公司1.8億元借款后，即通過科亨公司將該1.8億元匯入華融吉林省分公司，用以歸還前述所欠華融吉林省分公司的2.5億元債務(wù)；華融吉林省分公司收到該1.8億元后，以支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款形式向建融公司匯入1.8億元，華融吉林省分公司又取得了對聯(lián)華公司及科亨公司的1.8億元的債權(quán)。在此期間，華融吉林省分公司與聯(lián)華公司通過簽訂《還款協(xié)議》，將該1.8億元的還款期限從之前的2016年12月20日寬限至2017年11月16日止。本案各方確認(rèn)，科亨公司所欠華融吉林省分公司的前述2.5億元債務(wù)中的9000萬元本金已于2017年9月30日還清，并支付利息21501500元。

通過對上述案件事實(shí)的梳理可知，案涉2015年的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》等系列協(xié)議均是2013年《債務(wù)重組協(xié)議》系列協(xié)議的延伸，債權(quán)債務(wù)主體并未發(fā)生變化，僅是將還款期限由2016年12月20日展期至2017年11月16日。聯(lián)華公司、科亨公司亦均認(rèn)可簽訂本案案涉2015年系列協(xié)議目的就是借新還舊，華融吉林省分公司也認(rèn)可案涉約定的重組寬限補(bǔ)償金性質(zhì)就是借款利息。因此，判斷案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等2015年簽訂的系列協(xié)議效力，取決于案涉2013年簽訂的《債務(wù)重組協(xié)議》等系列協(xié)議是否有效。

本案中，華融吉林省分公司作為依法設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，其主營業(yè)務(wù)包括收購、受托經(jīng)營金融機(jī)構(gòu)與非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)，對不良資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資、處置等業(yè)務(wù)。華融吉林省分公司2013年通過債務(wù)重組方式收購國際信托公司對聯(lián)華公司的2.5億元不良債權(quán),不存在超出特許經(jīng)營范圍或者違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情形，案涉2013年簽訂的《債務(wù)重組協(xié)議》等系列協(xié)議，合法有效?！吨腥A人民共和國合同法》第二百零九條規(guī)定：“借款人可以在還款期限屆滿前向貸款人申請展期；貸款人同意的，可以展期”。本案各方通過簽訂2015年案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等系列協(xié)議，對案涉借款期限進(jìn)行展期，不違反法律規(guī)定，合法有效，聯(lián)華公司、科亨公司亦均積極配合案涉借款展期的工作。據(jù)此，聯(lián)華公司、科亨公司以華融吉林省分公司進(jìn)行非法金融活動(dòng)、違反法律強(qiáng)制性規(guī)定等為由,上訴主張案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》、補(bǔ)充協(xié)議等為無效合同,缺乏法律依據(jù),依法不予支持。據(jù)此，最高人民法院判決：駁回上訴，維持原判。

承辦法官：鄭勇    撰稿：趙明嬌