股東濫用股東權(quán)利沒有違反具體法律法規(guī)的行為

fyysx 2021-04-21

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裁判要旨

《公司法》第二十條第一款、第二款屬于限制股東濫用權(quán)利的原則性規(guī)定，屬于不完全法條中的引用性法條，第一款中“應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利”需要引用其他法條進(jìn)行補(bǔ)充性說明，且第一款沒有規(guī)定相應(yīng)的法律效果，仍需要引用其他法條進(jìn)行補(bǔ)充。第二款中“依法承擔(dān)賠償責(zé)任”需要援引其他相關(guān)法條進(jìn)行補(bǔ)充，才能形成完整的法律構(gòu)成并連接相應(yīng)的法律效果。因此，小股東在以大股東濫用股東權(quán)利為由，確認(rèn)股東會(huì)決議無效時(shí)，需要找到大股東所違反的具體法條。

案情簡介

2013年3月28日，某工貿(mào)公司成立，其中，投資公司占股20%，李某占股15%，趙某占股15%，錢某占股15%，孫某占股15%，周某占股15%，吳某占股5%。投資公司指派的鄭某擔(dān)任董事長及法定代表人。

2016年6月，工貿(mào)公司因占公司股權(quán)80%的六位自然人股東合計(jì)拖欠公司4500萬元欠款未還為由提起訴訟，要求各自然人股東償還欠款。

2016年6月28日，除投資公司外的代表80%股權(quán)的六位自然人股東向董事長鄭某發(fā)出召開股東會(huì)的提議，其中一項(xiàng)議題是“公司起訴股東案件的訴訟問題”。鄭某簽收該提議后，并沒有召開股東會(huì)。

2016年10月11日，占股80%的六位自然人股東自行召開股東會(huì)，股東會(huì)由鄭某主持，決議工貿(mào)公司撤銷對(duì)六位自然人股東的訴訟，其中占股80%的六位自然人股東均投了贊成票，投資公司投了反對(duì)票。

此后，投資公司以六位自然人股東濫用股東權(quán)利侵犯公司利益為由，提起確認(rèn)股東會(huì)決議無效之訴。本案經(jīng)法院一審，認(rèn)定股東會(huì)決議有效。

裁判要點(diǎn)

投資公司主張，因股東孫某、周某、錢某、趙某、李某拒不償還對(duì)某工貿(mào)公司的債務(wù)，某工貿(mào)公司將該五人訴至法院。六股東形成所謂股東會(huì)決議，其目的在于迫使公司撤回對(duì)五股東的訴訟、免除五股東的債務(wù)。嚴(yán)重?fù)p害了投資公司和某工貿(mào)公司債權(quán)人的合法權(quán)益，違反了《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定，應(yīng)屬無效。孫某等人主張，股東對(duì)公司的債務(wù)是一種代償債務(wù)，某工貿(mào)公司已與五股東達(dá)成免除其代償義務(wù)的協(xié)議，某工貿(mào)公司可向原債務(wù)人追索債務(wù)，公司債權(quán)并未受到損害。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利侵害公司或者其他股東的利益，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/section>

從立法目的來看，該條是規(guī)定股東濫用權(quán)利的對(duì)內(nèi)責(zé)任和對(duì)外責(zé)任，即在通過規(guī)定股東正當(dāng)行使其權(quán)利之一般原則的前提下，一方面，限制股東濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益；另一方面，限制股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

從法條的具體表現(xiàn)形式來看，該條一共分為三款。第一款可分為兩個(gè)部分，分別對(duì)限制股東濫用股東權(quán)利、濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任作了原則性的規(guī)定；第二款規(guī)定了股東濫用股東權(quán)利造成公司或其他股東損失的賠償責(zé)任；第三款規(guī)定了股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任造成債權(quán)人損害的，與公司共同承擔(dān)公司債務(wù)的連帶責(zé)任，即通常所指“公司法人人格否認(rèn)制度”的對(duì)應(yīng)條款。

從法條的邏輯構(gòu)成來看，第三款由于具備了基本的法律構(gòu)成要件與法律效果,屬于完全性法條，可以獨(dú)立作為請(qǐng)求權(quán)的法律基礎(chǔ)。而第一款、第二款從邏輯構(gòu)成上來看，應(yīng)當(dāng)屬于不完全法條中的引用性法條：第一款中“應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利”需要引用其他法條進(jìn)行補(bǔ)充性說明，且第一款沒有規(guī)定相應(yīng)的法律效果，仍需要引用其他法條進(jìn)行補(bǔ)充。第二款中“依法承擔(dān)賠償責(zé)任”需要援引其他相關(guān)法條進(jìn)行補(bǔ)充，才能形成完整的法律構(gòu)成并連接相應(yīng)的法律效果。

因此，第二十條第一款實(shí)際上是限制股東濫用權(quán)利的原則性規(guī)定。第二款本身作為一個(gè)處于法律總則中具有兜底性作用的法條，不但需要援引其他法條進(jìn)行補(bǔ)充，也需要與第一款前半部分相結(jié)合來理解，以增強(qiáng)復(fù)合法條本身的適用功能。第三款本身具有完全性法條的特點(diǎn)，但是在以增強(qiáng)適用功能為目的的前提下，仍然需要與第一款后半部分相結(jié)合來理解與適用。也可以通俗地理解為：公司法第二十條第一款內(nèi)容與第二、三款內(nèi)容應(yīng)當(dāng)是原則性規(guī)定與具體規(guī)定的關(guān)系，第一款前半句為限制股東濫用權(quán)利的原則性規(guī)定，第二款內(nèi)容為其具體法律效果之一；第一款后半句是限制股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的原則性規(guī)定，第三款內(nèi)容為其具體的法律效果之一。第二款（在引用其他相應(yīng)法條進(jìn)行補(bǔ)充說明的基礎(chǔ)上）、第三款可以分別與第一款結(jié)合理解，視為復(fù)合型法條中的一個(gè)獨(dú)立規(guī)范。如果僅適用第二十條第一款，仍需要去尋找實(shí)體性權(quán)利，并能夠獨(dú)立作為請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)的法條。

所以，在以公司法第二十二條第一款作為法律效果的前提下，如果只是單獨(dú)適用第二十條第一款，而沒有援引其他條款對(duì)其的構(gòu)成要件進(jìn)行補(bǔ)充，其并不能夠產(chǎn)生完全的適用功能。換言之，這樣處理并沒有找到合理的請(qǐng)求權(quán)法律基礎(chǔ)。只有在正確理解了法條之間的邏輯關(guān)系，并合理、完善地構(gòu)成爭(zhēng)議案件適用的請(qǐng)求權(quán)法律基礎(chǔ)，才能夠正確地按照法律的相關(guān)規(guī)定確定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，最終保證當(dāng)事人的合法權(quán)益。據(jù)此，投資公司直接引用該條款主張案涉股東大會(huì)決議無效，缺乏請(qǐng)求權(quán)法律基礎(chǔ)。

實(shí)務(wù)總結(jié)

本則案例提示我們，若想以大股東濫用股東權(quán)利為由主張股東會(huì)決議無效，除了需要援引《公司法》第二十條以外，還需要尋找大股東濫用股東權(quán)利所作出的股東會(huì)決議所違反的具體法條，該股東會(huì)決議所侵犯的公司或股東的實(shí)體性權(quán)利。否則僅以大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)作出了某種對(duì)公司或股東不利的決議即要求法院確認(rèn)股東會(huì)決議無效，恐怕很難獲得法院的支持。

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