概述

QDIE，全稱：Qualified Domestic Investment Enterprise，即合格境內(nèi)投資者境外投資試點(diǎn)。國(guó)內(nèi)尚無(wú)任何法律文件對(duì)此術(shù)語(yǔ)的內(nèi)涵進(jìn)行明確定義，但根據(jù)市場(chǎng)上的一般理解，是指在國(guó)內(nèi)人民幣資本項(xiàng)目項(xiàng)下尚未實(shí)現(xiàn)自由兌換的情況下，符合條件的投資管理機(jī)構(gòu)經(jīng)中國(guó)境內(nèi)有關(guān)部門批準(zhǔn)，面向中國(guó)境內(nèi)投資者募集資金對(duì)中國(guó)境外的投資標(biāo)的進(jìn)行投資的一項(xiàng)制度安排。

2014年三季度，深圳合格境內(nèi)投資者境外投資試點(diǎn)（QDIE）方案獲國(guó)家外管局同意，首批10億美元額度。2015年QDIE試點(diǎn)正式在深圳前海開(kāi)啟。首批額度10億美元。對(duì)于境內(nèi)投資者來(lái)說(shuō)，以往QDII是進(jìn)行海外投資的主要渠道。想要在海外購(gòu)買房產(chǎn)的投資者，需要提前分批購(gòu)匯，或者通過(guò)地下錢莊等灰色地帶將資金轉(zhuǎn)移至國(guó)外。

境外投資主體（即QDIE基金）可以采用公司制、合伙制、契約型基金、專戶等多種形式。主要投資境外證券投資，境外非上市公司股權(quán)、債權(quán)、對(duì)沖基金以及不動(dòng)產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)等經(jīng)聯(lián)席會(huì)議辦公室備案通過(guò)的其他標(biāo)的資產(chǎn)。

QDIE制度與中國(guó)已經(jīng)實(shí)施的允許特定境內(nèi)機(jī)構(gòu)在限制的條件下在境內(nèi)募集資金進(jìn)行境外證券投資的制度安排，即Qualified Domestic Institutional Investors（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者，“QDII”），在制度設(shè)計(jì)上有一些相似點(diǎn)。但QDII制度主要是面對(duì)商業(yè)銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和全國(guó)社會(huì)保障基金等特定機(jī)構(gòu)，且投資范圍一般被限定為境外證券投資，具有一定的局限性。隨境內(nèi)投資者境外投資和全球資產(chǎn)配置需求的日漸增加，市場(chǎng)迫切需要一項(xiàng)能突破QDII制度在主體資格和投資范圍等方面的限制的制度安排，從而使更多類型的投資管理機(jī)構(gòu)可以通過(guò)這項(xiàng)制度安排在中國(guó)境內(nèi)募集資金對(duì)更廣范圍內(nèi)的境外投資標(biāo)的進(jìn)行投資，QDIE制度因此被提上議程。

但是，截至目前，中國(guó)尚未就QDIE制度出臺(tái)任何全國(guó)性的法規(guī)政策。

QDIE和QDII的主要區(qū)別在于投資范圍：

試點(diǎn)意味著深圳的雙向跨境投資渠道進(jìn)一步打通，有助于前海成為跨境投資及財(cái)富管理中心。深圳首批獲QDIE試點(diǎn)資格的機(jī)構(gòu)既有基金也有券商、信托等投資機(jī)構(gòu)，為各種形式的資產(chǎn)投資和財(cái)富管理機(jī)構(gòu)都提供了機(jī)會(huì)。

QDIE通道的主要優(yōu)勢(shì)

與其它境外投資通道相比，QDIE通道主要有如下優(yōu)勢(shì)：

首先，QDII的管理人限于境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)，QDLP的管理人需有符合條件的境外投資管理機(jī)構(gòu)參與，而QDIE管理人的控股投資者/普通合伙人或其關(guān)聯(lián)實(shí)體則包括符合條件的境內(nèi)金融企業(yè)、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及境外投資管理企業(yè)，范圍明顯大于前兩者。

其次，ODI的投資范圍一般限于實(shí)體產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，QDII的投資對(duì)象主要為金融產(chǎn)品，QDLP的投資范圍限于二級(jí)市場(chǎng)，而QDIE的投資范圍則沒(méi)有限制，ODI,QDII和QDLP可投和不可投的，QDIE都可投資。

不過(guò)請(qǐng)注意，對(duì)于適用ODI、QDII投資范圍的境外投資項(xiàng)目，如使用本集團(tuán)或集團(tuán)股東的資金用于境外單個(gè)項(xiàng)目投資或者在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行投資的，在實(shí)踐中深圳金融辦建議使用ODI、QDII渠道。

再次，與ODI和QDLP將投資主體限為企業(yè)不同，在QDIE通道下境外投資主體可以采取公司制、合伙制、契約性基金、專戶、信托計(jì)劃、資管計(jì)劃等多種形式。其中，信托計(jì)劃、基金子公司資管計(jì)劃無(wú)需為出資人代扣代繳25%個(gè)人所得稅。

此外，QDIE的投資門檻要低于QDLP，就單個(gè)境內(nèi)投資者的認(rèn)繳出資來(lái)說(shuō)，QDIE為人民幣200萬(wàn)元，而QDLP為人民幣500萬(wàn)元。

最后，與ODI相比，通過(guò)QDIE通道進(jìn)行境外投資，無(wú)需辦理發(fā)改委以及商務(wù)部門的備案/核準(zhǔn)手續(xù)，也無(wú)需辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

在實(shí)際操作中，是由QDIE管理人在申請(qǐng)額度時(shí)向深圳市金融辦及外管局同時(shí)報(bào)送項(xiàng)目及額度申請(qǐng)材料，并在得到金融辦的批文后持批文辦理購(gòu)付匯手續(xù)。

       QDIE通道面臨的主要問(wèn)題

QDIE通道在實(shí)施過(guò)程中也面臨一些問(wèn)題。

首先，由于現(xiàn)階段QDIE著重于境外投資方式的創(chuàng)新和探索，總額度有限，相應(yīng)地每個(gè)項(xiàng)目的申請(qǐng)額度也有限制。

目前，管理人每次可同時(shí)申報(bào)1-3個(gè)項(xiàng)目，總額度不超過(guò)3000萬(wàn)美元，額度可以在不同項(xiàng)目中調(diào)劑使用。額度有效期為6個(gè)月，過(guò)期未使用的，一律收回。在額度有效期內(nèi)，如果按原計(jì)劃項(xiàng)目完成后仍有剩余額度未匯出，且想繼續(xù)申請(qǐng)新項(xiàng)目的，可向聯(lián)席會(huì)議辦公室申請(qǐng)收回額度。

其次，一行三會(huì)對(duì)金融機(jī)構(gòu)海外投資的資格、投資范圍有限制，金融機(jī)構(gòu)能否利用QDIE通道，如通過(guò)認(rèn)購(gòu)QDIE管理人發(fā)行的資管計(jì)劃，突破這些限制，尚未有定論。

從法理上講，對(duì)于金融機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，QDIE通道解決的只是外管局層面的境外投資購(gòu)付匯額度問(wèn)題，金融機(jī)構(gòu)仍需遵守其主管機(jī)關(guān)在海外投資資格、投資范圍等方面的限制，而上述曲線投資很有可能會(huì)被主管機(jī)關(guān)穿透來(lái)看。

盡管如此，在將前海建設(shè)成為金融業(yè)對(duì)外開(kāi)發(fā)試驗(yàn)示范窗口的大背景下，就金融機(jī)構(gòu)利用QDIE通道進(jìn)行海外投資，一行三會(huì)可能會(huì)允許有一定程度的突破，不過(guò)這需要與主管機(jī)關(guān)進(jìn)行個(gè)案溝通。而在實(shí)踐中，經(jīng)與相關(guān)主管機(jī)關(guān)溝通，已有金融機(jī)構(gòu)取得了突破。

國(guó)內(nèi)實(shí)踐

一、江蘇自貿(mào)區(qū)

江蘇自貿(mào)區(qū)：探索自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)內(nèi)上市公司外資股東直接參與上市公司配售增發(fā)業(yè)務(wù)，支持外籍員工直接參與境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。研究開(kāi)展合格境內(nèi)投資企業(yè)（QDIE）政策試點(diǎn)。 

二、深圳

根據(jù)《深圳QDIE試點(diǎn)辦法》，境內(nèi)外機(jī)構(gòu)在深圳市發(fā)起設(shè)立的投資管理機(jī)構(gòu)，可向深圳市合格境內(nèi)投資者境外投資試點(diǎn)工作聯(lián)席會(huì)議（“聯(lián)席會(huì)議”）申請(qǐng)“境外投資基金管理企業(yè)”試點(diǎn)資格，繼而在獲批外匯額度內(nèi)向符合條件的中國(guó)境內(nèi)“合格境內(nèi)投資者”募集資金，在深圳市發(fā)起設(shè)立并受托管理“境外投資主體”，運(yùn)用所募集的資金直接投資于境外投資標(biāo)的。

根據(jù)QDIE試點(diǎn)辦法，QDIE是指符合條件并經(jīng)深圳市合格境內(nèi)投資者境外投資試點(diǎn)工作聯(lián)席會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)席會(huì)議”)認(rèn)定的境外投資基金管理企業(yè)審核通過(guò)的境內(nèi)自然人或機(jī)構(gòu)投資者。

從整體上看，QDIE境外投資的條件和大概程序?yàn)椋菏紫?，存在?jīng)聯(lián)席會(huì)議認(rèn)定的、符合條件的境外投資基金管理企業(yè)(下稱“試點(diǎn)管理企業(yè)”);其次，境外投資基金管理企業(yè)向合格境內(nèi)投資者進(jìn)行資金募集，成立境外投資主體即QDIE基金(下稱“QDIEF”);最后，試點(diǎn)管理企業(yè)向深圳市人民政府金融發(fā)展服務(wù)辦公室(下簡(jiǎn)稱“市金融辦”)申請(qǐng)進(jìn)行境外投資主體的備案。

基于QDIE試點(diǎn)辦法及向深圳市金融辦的咨詢，現(xiàn)將QDIE有關(guān)問(wèn)題概述如下：

（一）主體資格：境外投資基金管理企業(yè)

根據(jù)規(guī)定，符合條件的內(nèi)資或外資機(jī)構(gòu)均可參與境外投資基金管理企業(yè)試點(diǎn)資格的申請(qǐng)，申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)資格的外資和內(nèi)資機(jī)構(gòu)所應(yīng)滿足的條件不盡相同。

注：關(guān)聯(lián)實(shí)體為與境外投資基金管理企業(yè)存在下列任一關(guān)系的實(shí)體：

(1)在境外投資基金管理企業(yè)內(nèi)擁有直接經(jīng)濟(jì)利益的實(shí)體，且該實(shí)體對(duì)境外投資基金管理企業(yè)具有重大影響，在境外投資基金管理企業(yè)內(nèi)的利益對(duì)該實(shí)體重要。

(2)受到境外投資基金管理企業(yè)直接或間接控制的實(shí)體。

(3)境外投資基金管理企業(yè)擁有其直接經(jīng)濟(jì)利益的實(shí)體，且客戶能夠?qū)υ搶?shí)體施加重大影響，在實(shí)體內(nèi)的經(jīng)濟(jì)利益對(duì)境外投資基金管理企業(yè)重要。

(4)與境外投資基金管理企業(yè)處于同一控制下的實(shí)體，且該實(shí)體和境外投資基金管理企業(yè)對(duì)其控制方均重要。

此外，值得注意的是，根據(jù)《深圳QDIE試點(diǎn)辦法》，已獲得深圳外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)（即QFLP管理企業(yè)）試點(diǎn)資格，并符合如下條件之一的，可直接申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)資格開(kāi)展深圳QDIE投資試點(diǎn)：

（1）其控股投資者持有香港證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的資產(chǎn)管理牌照；

（2）已經(jīng)成功發(fā)行基金并運(yùn)行良好的。

 (二) 募資對(duì)象：合格境內(nèi)投資者

境外投資基金管理企業(yè)獲得試點(diǎn)資格后，可以在獲批準(zhǔn)的額度范圍內(nèi)，向符合條件的合格境內(nèi)投資者募集資金。

根據(jù)規(guī)定，合格境內(nèi)投資者應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，符合以下標(biāo)準(zhǔn)：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元人民幣的機(jī)構(gòu)投資者，及（2）金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元的境內(nèi)自然人等。同時(shí)，單個(gè)合格境內(nèi)投資者認(rèn)繳的出資應(yīng)當(dāng)不低于人民幣200萬(wàn)元（或等值外幣）。

 (三) QDIE基金：境外投資主體

根據(jù)規(guī)定，試點(diǎn)境外投資基金管理企業(yè)發(fā)起設(shè)立境外投資主體（QDIE基金）可以采用公司制、合伙制、契約型基金、專戶等形式。無(wú)論采取何種形式，境外投資主體（QDIE基金）的規(guī)模應(yīng)不低于人民幣3000萬(wàn)元（或等值外幣），境外投資主體的投資者人數(shù)應(yīng)該符合相關(guān)組織形式的有關(guān)規(guī)定。

 (四) 外匯管理

根據(jù)深圳市金融辦網(wǎng)站公開(kāi)信息顯示，深圳QDIE方案已獲國(guó)家外管局同意并獲批了首批10億美元額度。相關(guān)規(guī)定中對(duì)于單個(gè)申請(qǐng)企業(yè)可以獲得的外匯額度并未作限制，因此我們理解申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)資格的境外投資基金管理企業(yè)可根據(jù)產(chǎn)品特性和市場(chǎng)需求申請(qǐng)，并由聯(lián)席會(huì)議最終審議確認(rèn)。在具體的境外投資業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中，境外投資基金管理企業(yè)需在市金融辦備案成立的境外投資主體規(guī)模范圍內(nèi)，在資金保管人辦理資金匯出手續(xù)，并須遵循按需購(gòu)匯、額度管理和風(fēng)險(xiǎn)提示原則。在任一時(shí)點(diǎn)，境外投資主體的專用賬戶跨境凈匯出資金的規(guī)模不得超過(guò)市金融辦備案的境外投資主體規(guī)模。

 (五) 投資范圍

《深圳QDIE試點(diǎn)辦法》中規(guī)定了取得試點(diǎn)資格的境外投資基金管理企業(yè)可以運(yùn)用所募集的資金直接投資于境外，對(duì)可以投資的境外投資標(biāo)的具體范圍并無(wú)任何明確規(guī)定。由于無(wú)任何禁止性或限制性規(guī)定，根據(jù)市場(chǎng)上的一般理解，除《境外投資管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)中明令禁止或限制的投資標(biāo)的外，境外投資主體除可以對(duì)QDII現(xiàn)有的投資標(biāo)的進(jìn)行投資外，還可對(duì)境外非上市股權(quán)、境外基金（包括私募股權(quán)基金和對(duì)沖基金）以及實(shí)物資產(chǎn)等其他標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行投資。

2014年1月6日深圳市人民政府發(fā)布的《關(guān)于充分發(fā)揮市場(chǎng)決定性作用全面深化金融改革創(chuàng)新的若干意見(jiàn)》[深府〔2014〕1號(hào)]，即提出了要推動(dòng)前海合格境內(nèi)投資者境外投資試點(diǎn)工作，開(kāi)展包括直接投資、證券投資、衍生品投資等各類境外投資業(yè)務(wù)。

經(jīng)咨詢市金融辦，QDIEF的境外投資范圍并無(wú)限制，可投資范圍包括對(duì)沖基金、私募股權(quán)基金、甚至實(shí)物資產(chǎn)。相對(duì)于之前的QDII( Qualified Domestic Institutional Investor  ,合格的境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者)僅能從事境外證券市場(chǎng)的股票、債券等有價(jià)證券業(yè)務(wù)相比，放開(kāi)投資范圍是QDIE的重大突破。

 (六) 資金保管和行政管理

根據(jù)規(guī)定，境外投資基金管理企業(yè)應(yīng)委托境內(nèi)符合條件的境內(nèi)商業(yè)銀行作為資金保管人，并開(kāi)立專用賬戶專項(xiàng)保管境外投資資金。此外，境外投資基金管理企業(yè)還應(yīng)委托符合條件的行政管理人負(fù)責(zé)境外投資主體產(chǎn)品估值、會(huì)計(jì)記賬、投資監(jiān)督和過(guò)戶代理等后臺(tái)行政管理。根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）以中基協(xié)發(fā)〔2014〕25號(hào)文發(fā)布并將于2015年2月1日實(shí)施的《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引（試行）》，行政管理人作為基金業(yè)務(wù)外包機(jī)構(gòu)應(yīng)到基金業(yè)協(xié)會(huì)備案并加入基金業(yè)協(xié)會(huì)成為會(huì)員。

 (七) 申請(qǐng)程序

而從整個(gè)QDIE的申請(qǐng)程序上，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)首先向市金融辦提交材料申請(qǐng)境外投資基金管理企業(yè)的試點(diǎn)資格，由金融辦負(fù)責(zé)召集聯(lián)席會(huì)議進(jìn)行審批，然后因在獲得試點(diǎn)資格和獲批額度后面向合格境內(nèi)投資者進(jìn)行資金募集，并在完成募集之后就市金融辦申請(qǐng)進(jìn)行境外投資主體的備案。

1、申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)管理企業(yè)，應(yīng)向市金融辦提交以下材料：

(1)試點(diǎn)申請(qǐng)報(bào)告。

(2)境外投資基金管理企業(yè)相關(guān)資質(zhì)材料、主要投資管理人員簡(jiǎn)歷等。

(3)申請(qǐng)人出具的上述全部材料真實(shí)性的承諾函。

(4)市金融辦按“審慎、擇優(yōu)”原則要求的其他材料。

2、合格境內(nèi)投資者(QDIE)

（1）試點(diǎn)管理企業(yè)可以在獲批準(zhǔn)的額度范圍內(nèi)，向符合條件的QDIE募集資金。

（2）QDIE可以為境內(nèi)自然人或機(jī)構(gòu)投資者，具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

a.機(jī)構(gòu)投資者：凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元人民幣;

b.自然人：金融資產(chǎn)不低于300 萬(wàn)元。金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

3、境外投資主體(QDIEF)

（1）QDIEF須滿足以下條件：

a.形式：公司制、合伙制、契約型基金或?qū)舻取?/p>

b. 規(guī)模：不低于人民幣3000萬(wàn)元(或等值外幣)，且單個(gè)投資者認(rèn)繳出資應(yīng)不低于人民幣200萬(wàn)元(或等值外幣)。

c.出資方式：僅限于貨幣形式。

d.投資者人數(shù)應(yīng)該符合相關(guān)組織形式的有關(guān)規(guī)定。

4. QDIEF須由試點(diǎn)管理企業(yè)向市金融辦申辦備案。

應(yīng)遞交以下材料：

a.境外投資主體備案報(bào)告。包括：境外投資主體規(guī)模、募集方式、投向、運(yùn)作模式的簡(jiǎn)要說(shuō)明。

b.資金保管人的有關(guān)資料及與資金保管人簽署的意向性文件;行政管理人的有關(guān)資料及與行政管理人簽署的意向性文件。

c.申請(qǐng)人出具的上述全部材料真實(shí)性的承諾函。

d,市金融辦按“審慎、擇優(yōu)”原則要求的其他材料。

（八）深圳QDIE試點(diǎn)政策實(shí)施展望

從制度內(nèi)容的設(shè)計(jì)上來(lái)看，深圳的QDIE試點(diǎn)政策在現(xiàn)有的相關(guān)制度框架之上，在境外投資基金管理機(jī)構(gòu)的主體資格、境外投資主體的投資范圍等方面有了較大的突破，可以預(yù)期將會(huì)吸引大量境內(nèi)外資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)持續(xù)關(guān)注此試點(diǎn)政策的實(shí)施及參與試點(diǎn)資格的申請(qǐng)。

QDIE試點(diǎn)意味著深圳的雙向跨境投資渠道進(jìn)一步打通，有助于前海成為跨境投資及財(cái)富管理中心。深圳QDIE試點(diǎn)開(kāi)辟了境內(nèi)機(jī)構(gòu)或自然人境外投資的新途徑。

在此之前，境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外投資須按照《境外投資管理辦法》(商務(wù)部令2014年第3號(hào))、《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》(國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第9號(hào))履行相關(guān)審批或備案手續(xù)，而境內(nèi)個(gè)人僅有的境外投資方式就是設(shè)立海外特殊目的公司(SPV)。

QDIE試點(diǎn)讓符合條件的境內(nèi)機(jī)構(gòu)或自然人通過(guò)基金方式在境外進(jìn)行各種類型的投資，且由QDIE試點(diǎn)管理企業(yè)將QDIEF向市金融辦提交備案后即可將資金匯出境外，不需要履行此前非QDIE境外投資方式的審批或備案手續(xù)。同時(shí)，QDIE放開(kāi)了投資范圍，使更多類型的投資管理機(jī)構(gòu)可以通過(guò)這項(xiàng)制度安排在中國(guó)境內(nèi)募集資金，對(duì)更廣范圍內(nèi)的境外投資標(biāo)的進(jìn)行投資。

不過(guò)，由于政策方才實(shí)施不久，而據(jù)報(bào)道獲得了試點(diǎn)資格的機(jī)構(gòu)主要集中于基金管理公司的專戶子公司，對(duì)于市場(chǎng)廣泛關(guān)注的境外機(jī)構(gòu)和境內(nèi)股權(quán)投資基金管理企業(yè)申請(qǐng)QDIE試點(diǎn)資格的情況，仍有待進(jìn)一步觀察。

2018年4月24日，根據(jù)外管局發(fā)布的公告，結(jié)合試點(diǎn)情況，適應(yīng)市場(chǎng)主體跨境資產(chǎn)的配置需求，外管局穩(wěn)步推進(jìn)QDIE試點(diǎn)工作，并將試點(diǎn)額度增加至50億美元。