迎娶白富美，出任CEO，走上人生巔峰，一年買套北京的房，不用提著腦袋去販槍販毒。其實，成功“拉一次皮條”，做幾次“皮條客”，就夠了。

金融行業(yè)的“皮條客”俗稱FA，在國內(nèi)有一個高大上的名字“投資銀行”。

知乎大神Alan（微博：幻聽誓言）告訴了我們?nèi)绾慰鐕袄l”

請大家仔細(xì)看，說不定下一個“一夜暴富”的皮條客的就是你。

注意：需要“皮條客”的資產(chǎn)出讓方和資產(chǎn)受讓方之間的買賣可分為兩類：一對一交易 （bilateral）和公開競標(biāo)交易（public auction）。

一對一交易指的是賣家僅與單個潛在買家進行接觸、談判以及交易對價的確定；而公開競標(biāo)交易則指得是賣家與數(shù)個、甚至數(shù)十個潛在買家同時進行接觸、談判，通過多輪投標(biāo)逐次篩選最優(yōu)資產(chǎn)受讓方的過程，其多方博弈絕對是智力的比拼。

而“皮條客”只需讓賣家“解衣寬帶”，讓買家掏出手機銀行轉(zhuǎn)賬即可。

先來看看收購流程（僅針對成熟資本市場常見的公開競標(biāo)交易），Alan將其分為5個步驟：

第一步：準(zhǔn)備階段

資產(chǎn)出讓方（賣家）委托FA機構(gòu)——“皮條客”——向潛在買家群發(fā)“初步推介材料”——信息量較少

潛在買家對收到的材料感興趣，那么：1、首先組建內(nèi)部項目工作小組2、委任中介機構(gòu)（盡職調(diào)查機構(gòu)、律師事務(wù)所等）3、確立內(nèi)部溝通和決策機制，并初步研究與評估交易戰(zhàn)略意義與可行性。

賣家委托FA對“買家”進行接觸和探試、評估各買家對項目的興趣程度。對于那些對項目感興趣和履歷（track-record）優(yōu)秀的潛在買家，賣家會與其簽署保密協(xié)議，而后向其發(fā)放首輪招標(biāo)文件，包括流程文件（process letter）和信息備忘錄（info memo）。

第二步：首輪投標(biāo)

潛在買家參考賣家提供的信息備忘錄——包括 ：1、將用于估值的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)和管理層預(yù)測2、標(biāo)的投資亮點、商業(yè)模式、增長驅(qū)動因素3、股權(quán)架構(gòu)4、管理層簡歷和組織架構(gòu)5、標(biāo)的市場份額與行業(yè)發(fā)展趨勢等——建立估值模型對賣家標(biāo)的進行初步估值。估值過程一般包括建立現(xiàn)金流折現(xiàn)模型、參照可比交易、可比上市公司的EV/EBITDA與P/E倍數(shù)進行估值，這個過程繁瑣卻又不可或缺、帶有主觀性卻又具備行業(yè)公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，因此，是一個隨著信息的不斷完善與增加，動態(tài)推進的過程。

基于現(xiàn)有信息，買家初步確定了賣家標(biāo)的估值和交易方案之后，會向賣家FA提交無約束力的投標(biāo)意向書（non-binding bid offer），以告知其自己的意向性的出價。這個出價不具約束力（non-binding），只是向賣家提供信息，以便其對眾多投標(biāo)進行評估，并選擇出價較高的幾個潛在買家跟進（注意：這個出價不能太高，也不能太低，需要考慮到方方面面的層次，這絕對是高智商的游戲。當(dāng)然，如果您是“土豪”，其他買家預(yù)備出10塊錢買的東西您非要30塊錢買，就當(dāng)我沒說）

第三步：二輪投標(biāo)

環(huán)節(jié)一，盡職調(diào)查：首先，買家同其聘請的各中介機構(gòu)確定盡職調(diào)查的范圍，并準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單。隨后，中介機構(gòu)分別開展法律、財務(wù)、稅務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的盡職調(diào)查，審核賣家提供的資料，方式分為現(xiàn)場和虛擬資料室（VDR）——具體盡調(diào)內(nèi)容請查閱基金業(yè)協(xié)會組編的《證券投資基金》。

環(huán)節(jié)二，盡調(diào)問答（DD Q&A）：買家將利用這個機會更加深入地了解賣家標(biāo)的的質(zhì)量。最終，基于各中介機構(gòu)出具的盡職調(diào)查報告，買家FA修改其財務(wù)假設(shè)和預(yù)測，并調(diào)整收購價格和交易文件（如增加具保護性的出讓方陳述與保證、賠償金條款等）。同時，買家往往會組織一些“看似”生動、有趣的管理層展示（management presentation）和實地考察（site visits），從不同角度展示收購資產(chǎn)優(yōu)秀的一面。

環(huán)節(jié)三，對購股協(xié)議（SPA）的修改和談判：在盡調(diào)即將完成時，賣家通常會向買家發(fā)送購股協(xié)議草稿，而此時參與競標(biāo)的各個買家則會提出修改意見，以保護自己的利益。例如價格調(diào)整機制（locked box vs completion accounts）、對賭條款（earn-out provisions）、附加生效條件（closing precedents）、托管賬戶（escrow account）等。在購買少數(shù)股權(quán)時，買家也通常要求簽署股東協(xié)議（shareholder agreement）以保障其作為小股東的利益，常見條款包括董事會席位、一票否決權(quán)、鎖定期、反攤薄條款（anti-dilution）以及競業(yè)禁止（non-compete）等。

環(huán)節(jié)四：買家提交具法律約束力的標(biāo)書（binding and final bid）

第四步：最終談判及簽署

賣家篩選出報價最高（且修改意見合理）的買家后，雙方隨即進入最終談判環(huán)節(jié)，磋商最終交易條款。而其他買家則淪為“備胎”。賣家此時往往不會通知這些“備胎”，告訴他們未被選中——笑話，白富美談婚論嫁的時候會通知“備胎”么，一般是到了已經(jīng)領(lǐng)證要舉辦婚禮的時候才通知“備胎”。

雙方進入交易文件簽署環(huán)節(jié)（signing）。在雙方律師的見證下，賣家與買家負(fù)責(zé)人簽署交易文件，標(biāo)志著收購正式由法律文件所約束，雙方均有義務(wù)促成最終的股權(quán)交割。

第五步：審批與交割

買家股東大會批準(zhǔn)交易：如果交易涉及上市公司的話，上市公司董事會有權(quán)簽署附條件生效的協(xié)議，卻無權(quán)決定交易最終是否進行。交易金額達到一定門檻后，交易須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)才能繼續(xù)進行。

獲得政府的核準(zhǔn)或備案：涉及上市公司的，需要獲得當(dāng)?shù)氐淖C券監(jiān)督機構(gòu)的核準(zhǔn)；涉及國有企業(yè)的，需要國資委或者財政部的認(rèn)可；涉及境外收購的，需要發(fā)改委、商務(wù)部、外管局的核準(zhǔn)或者備案，以及標(biāo)的所在國的外國投資審查委員會和反壟斷機構(gòu)的許可。（例如：今年2月23日，清華紫光宣布它寧可放棄收購西部數(shù)據(jù)，也不愿忍受美國外國投資委員會（CFIUS）的審查。該委員會的9人審查小組由美財長雅各布·盧牽頭，其他成員包括司法部、國土安全部、商務(wù)部、國防部、國務(wù)院、能源部、以及美國貿(mào)易代表署（USTR）和白宮科技政策辦公室的一把手們。由于有權(quán)叫停被它判定為對國家安全有威脅的交易。1月，由于CFIUS存在“擔(dān)憂”，荷蘭電氣巨頭飛利浦將旗下的照明部件公司以28億美元出售給一家中資私人股權(quán)公司的交易也不幸夭折。

從中可以看出，估值和盡調(diào)是其中比較重要的環(huán)節(jié)， 而投標(biāo)這一環(huán)則是雙方博弈的重點。作為一個優(yōu)秀的“皮條客”，一定能讓雙方都滿意，這樣才能順利拿走傭金，合法一夜暴富。