上市公司控制權(quán)變更路徑及案例分析

之二

《上市公司控制權(quán)變更路徑及案例分析之一》我們簡單探討了上市公司控制權(quán)變更的主要原因，及主要方式。詳細論述了現(xiàn)金、表決權(quán)及兩者的多種組合完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。今天我們探討下時下比較流行的非公開發(fā)行獲得控制權(quán)及非公開發(fā)行與現(xiàn)金、表決權(quán)等各種組合完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況。

（三）非公開發(fā)行

1、非公開發(fā)行構(gòu)成控制權(quán)變更

（1）案例分析——*ST敦種（600354）控制權(quán)變更首農(nóng)股份

甘肅省敦煌種業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“敦煌種業(yè)”）在本次非公開發(fā)行股票前，公司控股股東酒泉地區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)（控股集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“現(xiàn)代農(nóng)業(yè)”）合計持有公司股份68,170,168股，占公司總股本的12.92%。

2020年4月15日，公司召開七屆董事會第十四次臨時會議、七屆監(jiān)事會第十四次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》等相關(guān)議案，本次非公開發(fā)行股票定價基準日為七屆董事會第十四次臨時會議決議公告日，發(fā)行價格為2.92元/股。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過158,340,624股（含），且募集資金總額為不超過462,354,622.08元（含）。

假設(shè)按照本次發(fā)行股票數(shù)量158,340,624股測算，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)不參與本次非公開發(fā)行的認購，本次非公開發(fā)行完成后，其所持公司股份比例將被動稀釋為9.94%。北京首農(nóng)股份有限公司（以下簡稱“首農(nóng)股份”）擬認購敦煌種業(yè)本次非公開發(fā)行不超過158,340,624股（含）的股份，本次非公開發(fā)行完成后，首農(nóng)股份將持有公司股份不超過158,340,624股，不超過發(fā)行完成后公司總股本的23.08%。

首農(nóng)股份認購本次發(fā)行的全部股份，首農(nóng)股份將成為公司第一大股東、控股股東，北京市國資委通過北京國有資本經(jīng)營管理中心間接控制首農(nóng)股份，將成為公司實際控制人。

（2）案例點評

本案例是僅通過認購非公開發(fā)行來獲得控制權(quán)的情況。這類情況從實際獲得股份角度來講，價格是最劃算的，目前可以打八折。但是這樣的案子操作有個前提，就是非公開發(fā)行的認購方需要滿足戰(zhàn)略投資者的要求，而戰(zhàn)略投資者還是有一定的條件的。

發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項的監(jiān)管要求（2020-03-20）

問：上市公司依照《實施細則》第七條引入戰(zhàn)略投資者，有什么具體要求?

答：上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者，具體按以下要求把握：

一、關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求

《實施細則》第七條所稱戰(zhàn)略投資者，是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。

戰(zhàn)略投資者還應(yīng)當符合下列情形之一：

1.能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，顯著提升上市公司的盈利能力。

2.能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

二、關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的決策程序

上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》和公司章程的規(guī)定，履行相應(yīng)的決策程序。

1.上市公司應(yīng)當與戰(zhàn)略投資者簽訂具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議，作出切實可行的戰(zhàn)略合作安排。戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容應(yīng)當包括：戰(zhàn)略投資者具備的優(yōu)勢及其與上市公司的協(xié)同效應(yīng)，雙方的合作方式、合作領(lǐng)域、合作目標、合作期限、戰(zhàn)略投資者擬認購股份的數(shù)量、定價依據(jù)、參與上市公司經(jīng)營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關(guān)義務(wù)的違約責(zé)任等。

2.上市公司董事會應(yīng)當將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨議案審議，并提交股東大會審議。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權(quán)益發(fā)表明確意見。

.上市公司股東大會對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議，應(yīng)當就每名戰(zhàn)略投資者單獨表決，且必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，中小投資者的表決情況應(yīng)當單獨計票并披露。

三、關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的信息披露要求

上市公司應(yīng)當按照《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》和《實施細則》的有關(guān)規(guī)定，充分履行信息披露義務(wù)。

1.董事會議案應(yīng)當充分披露公司引入戰(zhàn)略投資者的目的，商業(yè)合理性，募集資金使用安排，戰(zhàn)略投資者的基本情況、穿透披露股權(quán)或投資者結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容等。

2.非公開發(fā)行股票完成后，上市公司應(yīng)當在年報、半年報中披露戰(zhàn)略投資者參與戰(zhàn)略合作的具體情況及效果。

四、關(guān)于保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的履職要求

1.保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)當勤勉盡責(zé)履行核查義務(wù)，并對下列事項發(fā)表明確意見：

（1）投資者是否符合戰(zhàn)略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法權(quán)益是否得到有效保護；

（2）上市公司是否存在借戰(zhàn)略投資者入股名義損害中小投資者合法權(quán)益的情形；

（3）上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東是否存在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者補償?shù)那樾巍?/span>

2.持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)應(yīng)當履行職責(zé)，持續(xù)關(guān)注戰(zhàn)略投資者與上市公司戰(zhàn)略合作情況，督促上市公司及戰(zhàn)略投資者認真履行戰(zhàn)略合作協(xié)議的相關(guān)義務(wù)，切實發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的作用；發(fā)現(xiàn)上市公司及戰(zhàn)略投資者未履行相關(guān)義務(wù)的，應(yīng)當及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。

五、關(guān)于監(jiān)管和處罰

上市公司、戰(zhàn)略投資者、保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)各方未按照上述要求披露相關(guān)信息或者履行職責(zé)，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，我會將依照《證券法》《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》等法律法規(guī)對上市公司、有關(guān)各方及其相關(guān)責(zé)任人員追究法律責(zé)任。

2、非公開發(fā)行+協(xié)議轉(zhuǎn)讓

（1）案例分析——*ST羅普控股股東變更為蘇州中恒

蘇州羅普斯金鋁業(yè)股份有限公司控股股東羅普斯金控股有限公司（以下簡稱“羅普斯金控股”）于2020年4月12日與蘇州中恒投資有限公司（以下簡稱“蘇州中恒”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，羅普斯金控股將其持有的公司150,000,000股股份（占公司總股本的29.84%）以每股8元的價格轉(zhuǎn)讓給蘇州中恒，

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成前，羅普斯金控股持有公司328,988,4160股股票，占公司總股本的65.46%，蘇州中恒未持有公司股份；本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，羅普斯金控股持有公司178,988,160股股份，占公司總股本的35.61%，蘇州中恒持有公司150,000,000股股份，占公司總股本的29.84%。

第五屆董事會第四次（臨時）會議于2020年4月12以通訊表決的方式進行了審議表決，審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》。

根據(jù)本次發(fā)行方案，蘇州中恒擬認購本次非公開發(fā)行的全部股票，本次發(fā)行完成后，蘇州中恒將持有上市公司3億股股份（占公司總股本的45.97%），導(dǎo)致其持有公司股份比例超過30%，將觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。

蘇州中恒承諾自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其增持的股份（如中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于豁免要約收購中收購方應(yīng)承諾鎖定期的相關(guān)法律法規(guī)在本次非公開發(fā)行前發(fā)生調(diào)整，則本次非公開發(fā)行的特定對象鎖定期應(yīng)相應(yīng)調(diào)整），符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約；”規(guī)定的豁免要約收購條件。

（2）案例點評

這個案例分成協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非公開發(fā)行兩步獲得控制權(quán)，主要是由于原實際控制人的持股比例太高。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成前，羅普斯金控股持有公司328,988,4160股股票，占公司總股本的65.46%。即使照著頂格協(xié)議轉(zhuǎn)讓后還比受讓方股權(quán)比例高。受讓方只能通過非公開發(fā)行方式才能豁免要約收購。當然，非公開方式價格可以打折，也是采取非公開發(fā)行方式增加控制力的重要原因。

3、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+非公開發(fā)行

（1）案例分析——海倫哲（300201）控股股東變更為中天澤集團

2020年4月12日，公司控股股東江蘇機電研究所有限公司（以下簡稱“江蘇機電研究所”）與中天澤控股集團有限公司（以下簡稱“中天澤集團”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇機電研究所擬將所持52,046,076股（占公司總股本的5%、以下簡稱“目標股份”）轉(zhuǎn)讓給中天澤集團；江蘇機電研究所、丁劍平與中天澤集團分別于2020年4月13日及2020年4月17日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議之補充協(xié)議》，江蘇機電研究所擬將其所持162,822,339股（占公司總股本的15.64%、以下簡稱“授權(quán)股份”）所對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團行使；2020年4月17日，丁劍平與中天澤集團簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，丁劍平擬將其所持45,221,322股（占公司總股本的4.34%）所對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團行使；2020年4月17日，江蘇機電研究所、丁劍平與中天澤集團簽署了《一致行動關(guān)系聲明函》，各方聲明：中天澤集團與丁劍平、江蘇機電研究所之間構(gòu)成一致行動關(guān)系，中天澤集團為《表決權(quán)委托協(xié)議》中被委托表決的唯一的、排他的代理人，有權(quán)根據(jù)自己的意志獨立行使表決權(quán)。

根據(jù)江蘇機電研究所、丁劍平與中天澤集團簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議的補充協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容，協(xié)議生效后中天澤集團有權(quán)改組董事會，并提名改組后的董事會多數(shù)席位，公司的控股股東及實際控制人將發(fā)生變化，公司的控股股東將變更為中天澤集團，實際控制人變更為金詩瑋。

深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中航智能裝備基金”）作為中天澤集團一致行動人，擬參與公司本次非公開發(fā)行股票的認購，本次發(fā)行后，中航智能裝備基金直接持有的股份數(shù)量為115,000,000股，占發(fā)行后公司總股本的比例為9.95%，中天澤集團及其一致行動人中航智能裝備基金直接持有和擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計占公司總股本（發(fā)行后）的比例將上升至32.45%，導(dǎo)致中航智能裝備基金認購公司本次發(fā)行的股票觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約的，投資者可以免于發(fā)出要約。

中航智能裝備基金已承諾其認購的上市公司本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準后，中航智能裝備基金在本次非公開發(fā)行股票中取得上市公司向其發(fā)行新股的行為符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于以要約方式增持股份的情形。

因此，公司董事會提請股東大會審議批準中航智能裝備基金免于以要約收購方式增持公司股份。本次交易事項涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。本議案尚需股東大會審議通過。

（2）關(guān)于豁免部分董監(jiān)高自愿性股份轉(zhuǎn)讓限制承諾

徐州海倫哲專用車輛有限公司（以下簡稱“公司”、“海倫哲”）于2020年4月10日召開第四屆董事會第十八次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于豁免部分董監(jiān)高自愿性轉(zhuǎn)讓限制承諾的議案》，同意豁免公司上市時時任董事、監(jiān)事、高級管理人員丁劍平、栗沛思、張惠玲、陳慶軍、張秀偉、尹亞平所作出的有關(guān)每年間接轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份數(shù)量限制事項承諾（以下簡稱“豁免承諾事項”）。丁劍平、張秀偉、尹亞平、栗沛思、陳慶軍作為關(guān)聯(lián)董事已就該議案回避表決。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，上述豁免承諾事項尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上就豁免承諾事項回避表決。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、承諾事項的內(nèi)容

在公司股票上市之時，公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員丁劍平、栗沛思、張惠玲、陳慶軍、張秀偉、尹亞平的持股鎖定承諾如下：

1、自海倫哲股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的海倫哲股份，也不由海倫哲回購其直接或間接持有的海倫哲股份。

2、在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接持有的海倫哲股份總數(shù)的百分之二十五，并且在賣出后六個月內(nèi)不再行買入海倫哲股份，買入后六個月內(nèi)不再行賣出海倫哲股份；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的海倫哲股份；離職半年后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售海倫哲股份數(shù)量占其直接或間接持有的海倫哲股份總數(shù)的比例不超過百分之五十。

二、承諾履行情況

截至本公告披露之日，公司股票上市已超過三十六個月，上述承諾事項1已經(jīng)履行完成，未發(fā)生違反承諾事項的情況。上述承諾事項2至今仍在履行中，未發(fā)生違反承諾事項的情況。

三、申請豁免承諾的內(nèi)容

公司擬豁免上述人員作出的有關(guān)每年間接轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份數(shù)量限制事項承諾。

上述人員本次申請豁免股份鎖定承諾不包括其法定股份鎖定承諾，即：公司董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：

（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（三）《公司法》對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

上述人員本次申請豁免股份鎖定承諾主要是針對其間接持股部分。

（3）案例點評

本案例采用了協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托和非公開發(fā)行幾個方式來獲取控制權(quán)。從大股東的意愿來看，還是期望戰(zhàn)略投資者進入后能夠為其持有的股票增值添份力量，并不是想一把套現(xiàn)走人。

根據(jù)監(jiān)管導(dǎo)向，表決權(quán)委托將視同一致行動人。雖然原實際控制人將實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移了，且可能不再擔(dān)任高管，但是其原承諾并未完成，因此本案例中出現(xiàn)了一個承諾豁免的情況。有類似情況的公司可以做參考。非公開發(fā)行是作為未來公司控制權(quán)穩(wěn)定的方式。這個方案來看，收購方實際支出的是5%股份對價，和非公開發(fā)行9.95%的股份對價。后續(xù)再從大股東那邊接一點或者去二級市場增持一些，基本上就可以解除一致行動了。

4、表決權(quán)委托+非公開發(fā)行

（1）案例分析——萊美藥業(yè)（300006）控股股東變更為中恒集團

2020年1月20日，重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萊美藥業(yè)”）控股股東邱宇與廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“中恒集團”）簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，邱宇將其直接持有萊美藥業(yè)的全部股份（截至目前，邱宇先生直接持有的萊美藥業(yè)股份合計184,497,185股，占公司總股本的22.71%）所對應(yīng)的表決權(quán)獨家且不可撤銷地委托中恒集團行使。本次《表決權(quán)委托協(xié)議》經(jīng)有權(quán)國資管理機構(gòu)審核批準且收到反壟斷主管部門就經(jīng)營者集中作出不進一步審查或不予禁止的通知之日起生效。協(xié)議生效后，中恒集團成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，公司實際控制人變更為廣西國資委。

該部分股權(quán)存在的受限情況如下：

①股票限售情況

截至本報告書摘要簽署日，邱宇先生持有萊美藥業(yè)股份184,497,185股，占萊美藥業(yè)總股本的22.71%，其中持有有限售條件的股份數(shù)量為138,372,889股，限售原因為高管鎖定，每年可按照其上年末持有股份數(shù)的25%解除限售。

②司法凍結(jié)情況

截至本報告書摘要簽署日，邱宇先生持有萊美藥業(yè)股份184,497,185股，占萊美藥業(yè)總股本的22.71%，累計被司法凍結(jié)及司法輪候凍結(jié)的萊美藥業(yè)股份184,497,185股，占萊美藥業(yè)股份總數(shù)的22.71%，占其持有公司股份數(shù)的100%。

邱宇先生所持股份被司法凍結(jié)具體情況如下：

③質(zhì)押情況

截至本報告書摘要簽署日，邱宇先生持有的萊美藥業(yè)184,340,000股股份處于被質(zhì)押狀態(tài)，占其所持有萊美藥業(yè)股份的99.91%，占萊美藥業(yè)總股本的22.70%。

邱宇先生所持股份質(zhì)押情況如下：

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過243,670,000股（含本數(shù)），由中恒集團、中恒同德、廣投國宏認購。按本次非公開發(fā)行股票數(shù)量及中恒集團、中恒同德、廣投國宏認購股票數(shù)量的上限測算，本次非公開發(fā)行完成后，中恒集團的直接持股比例為23.43%，并通過表決權(quán)委托的方式取得萊美藥業(yè)17.47%股份對應(yīng)的表決權(quán)；中恒同德的持股比例為2.03%、廣投國宏的持股比例為1.05%。中恒集團、中恒同德、廣投國宏為一致行動人，合計取得萊美藥業(yè)43.99%股份對應(yīng)的表決權(quán)。本次非公開發(fā)行A股股票不會導(dǎo)致萊美藥業(yè)控制權(quán)及實際控制人發(fā)生變化。

通過認購本次非公開發(fā)行的股份，中恒集團直接持有和擁有表決權(quán)的股份數(shù)量以及中恒同德、廣投國宏持有的公司股份數(shù)量合計占公司總股本（發(fā)行后）的比例將超過30%。

鑒于中恒集團、中恒同德、廣投國宏均承諾自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的新增股份，在經(jīng)公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東同意中恒集團及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第六十三條有關(guān)可免于向中國證監(jiān)會提交豁免要約申請的規(guī)定。

（2）案例分析

本案例采用了表決權(quán)委托和非公開發(fā)行的組合方式，主要受限于原控股股東所持股份全被質(zhì)押和司法凍結(jié)。按本次非公開發(fā)行股票數(shù)量及中恒集團、中恒同德、廣投國宏認購股票數(shù)量的上限測算，本次非公開發(fā)行完成后，中恒集團的直接持股比例為23.43%，并通過表決權(quán)委托的方式取得萊美藥業(yè)17.47%股份對應(yīng)的表決權(quán)；中恒同德的持股比例為2.03%、廣投國宏的持股比例為1.05%。中恒集團、中恒同德、廣投國宏為一致行動人，合計取得萊美藥業(yè)43.99%股份對應(yīng)的表決。即使后續(xù)原控股股東所持股份全部被司法拍賣，中恒集團依舊是控股股東。

本期我們介紹了非公開發(fā)行作為獲得控制權(quán)主要手段的一些案例，非公開發(fā)行能夠降低一些交易對價，但是也有戰(zhàn)略投資者這個身份的特殊要求。如果幾種方式綜合使用的時候，可能會超過30%而觸發(fā)要約收購，還可以審議豁免。正因為非公開發(fā)行有其優(yōu)勢，所以近段時間類似案例就比較多，但是目前類似案例尚未看到反饋意見，尚無法分析監(jiān)管的重點，后續(xù)會繼續(xù)關(guān)注。下期我們將一起學(xué)習(xí)下重組上市、間接收購及其他特殊方式的收購情況，敬請期待！