股東知情權(quán)的行使主體為公司股東，根據(jù)《公司法》第三十二條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)……，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。由此，工商登記記載的股東是直接與公司發(fā)生投資關(guān)系并取得股東資格的人。據(jù)此，法院一般以工商登記記載的信息來(lái)認(rèn)定股東身份。

而隱名股東雖然可能是實(shí)際出資人，且與顯名股東有代持協(xié)議，但代持協(xié)議的效力僅限于隱名股東與顯名股東之間，隱名股東只能通過(guò)顯名程序或委托顯名股東的方式行使知情權(quán)，無(wú)法直接通過(guò)訴訟方式要求查看、復(fù)制公司特定文件材料。

（2）股權(quán)糾紛是否影響工商登記股東行使知情權(quán)？

現(xiàn)實(shí)中，許多股權(quán)本身并非基于股權(quán)交易而進(jìn)行轉(zhuǎn)移，如通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式擔(dān)保借款、通過(guò)附條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式保證其他債務(wù)履行等。這種情況下，受讓方并未就股東資格支付對(duì)價(jià)，且實(shí)質(zhì)上受讓方僅以出讓方的意志行使股東權(quán)利，其本身并未以股東的身份參與公司決策。

在安順市中級(jí)人民法院（2015）安市民商初字第26號(hào)民事判決中安順市中級(jí)人民法院即從股東資格的實(shí)質(zhì)要件出發(fā)，認(rèn)為在此關(guān)系中，股東雖完成工商變更登記，但股東因未支付對(duì)價(jià)，未真實(shí)出資，且并沒(méi)有參與經(jīng)營(yíng)，即沒(méi)有成為股東的意思表示，由此拒絕該股東行使知情權(quán)。而最高院最終以股東客觀上經(jīng)合法登記成公司股東，其他糾紛與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性為由支持了股東行使知情權(quán)。

知情權(quán)是股東固有權(quán)利，以股東資格作為前提，判定股東是否享有知情權(quán)之時(shí)，需要明確股東是否依法獲得了公司股權(quán)，而非主觀判斷該股東與公司是否有利益關(guān)系，若實(shí)踐中該類(lèi)股東行使知情權(quán)會(huì)對(duì)公司利益造成損害的，可直接按照《公司法》第三十三條的不正當(dāng)目的為由予以拒絕。

（3）完成股權(quán)交易并實(shí)際行使股東權(quán)利的股東行使知情權(quán)是否受未經(jīng)工商登記影響？

上文提到法院一般以工商登記記載的信息來(lái)認(rèn)定股東身份。但該認(rèn)定僅作為形式認(rèn)定要件，由于有限責(zé)任公司具有人合性、團(tuán)體性的特殊性，需充分保護(hù)公司的集團(tuán)利益和投資者利益，故在確認(rèn)股東資格時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況考慮股權(quán)資質(zhì)的實(shí)質(zhì)要件和形式要件。

根據(jù)《公司法司法解釋三》規(guī)定：當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

由此，認(rèn)定股東資格的實(shí)質(zhì)要件做以下區(qū)分：

a.通過(guò)原始取得方式取得公司股權(quán)的股東，應(yīng)證明其進(jìn)行了出資，且出資行為未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。

b.通過(guò)繼受取得方式取得公司股權(quán)的股東，應(yīng)證明其簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議依法有效并得到有效履行，且轉(zhuǎn)讓行為不違反法律規(guī)定強(qiáng)制性規(guī)定。

（2019）最高法民申4231號(hào)一案中，最高法則是對(duì)于已經(jīng)支付股權(quán)價(jià)款并在公司章程上簽字，實(shí)質(zhì)行使股東權(quán)利而對(duì)其股東資格予以肯定。

2.法律規(guī)定的限制

法律規(guī)定的限制主要基于《公司法》第三十三條第二款對(duì)于股東基于不正當(dāng)目的要求行使知情權(quán)的否定?！肮居泻侠砀鶕?jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由?！?/span>

許多股東或許非常困惑，作為公司所有者的股東要求查看自家的賬簿為何還有目的的限制？

根據(jù)法律規(guī)定，公司在成立后具有獨(dú)立人格，有獨(dú)立的利益。這便導(dǎo)致在實(shí)踐中，公司與股東作為兩個(gè)獨(dú)立的主體，其利益可能存在矛盾。如商業(yè)秘密的泄漏、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等會(huì)給公司帶來(lái)利益損失，甚至侵害其他股東利益，由此法律規(guī)定有關(guān)股東知情權(quán)的限制，實(shí)質(zhì)上就是兼顧股東與公司利益的平衡。

（1）什么情況下，股東行使知情權(quán)屬于不正當(dāng)目的？

根據(jù)《公司法司法解釋四》第八條規(guī)定：有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

需要說(shuō)明的是：

a.即使《公司法司法解釋四》已經(jīng)明確約定了幾種“不正當(dāng)目的”的情形，但該條第（四）項(xiàng)還有兜底規(guī)定，對(duì)于不正當(dāng)目的的判斷應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況在股東實(shí)現(xiàn)知情權(quán)的必要性及可能會(huì)對(duì)公司造成損害的程度間予以衡量。

b.股東知情權(quán)屬于股東法定權(quán)利，只要具有股東資格并說(shuō)明目的即可要求行使知情權(quán)，根據(jù)《公司法》第三十三條規(guī)定，對(duì)于股東行使知情權(quán)是否屬于不正當(dāng)目的的主張應(yīng)由公司方舉證承擔(dān)。

c.根據(jù)實(shí)踐判例來(lái)看，大多數(shù)公司都會(huì)援引《公司法》第三十三條規(guī)定證明行使知情權(quán)的股東有不正當(dāng)?shù)哪康?，但大多?shù)僅能舉證到該股東擁有其他經(jīng)營(yíng)范圍相近的公司，這種舉證力度是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。特別是現(xiàn)有許多投資人只投資，且投資目標(biāo)比較單一，局限在某一行業(yè)內(nèi)，僅以行使知情權(quán)的股東名下有其他經(jīng)營(yíng)范圍相近的公司不能證明股東具有不正當(dāng)目的。

另外，有些公司以查閱復(fù)制特定文件后可能會(huì)泄漏公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益為抗辯理由。知情權(quán)所指向的文件本身可能屬于公司的商業(yè)秘密，知情權(quán)的行使本身則有泄漏商業(yè)秘密的可能性，但知情權(quán)是維護(hù)股東固有權(quán)益的考量，故公司如無(wú)法進(jìn)一步舉證股東就損害公司利益的行為有初步計(jì)劃或?qū)嵤﹥?nèi)容，上述不正當(dāng)目的主張不能阻礙股東行使知情權(quán)。

（2）股東基于起訴公司的目的行使知情權(quán)是否屬于不正當(dāng)目的？

公司一旦基于股東知情權(quán)的主張，提供相應(yīng)材料，導(dǎo)致股東起訴公司勝訴，公司利益勢(shì)必受到損害。且該股東實(shí)際已經(jīng)提出訴訟，從邏輯上而言，該情形屬于《公司法司法解釋四》規(guī)定的不正當(dāng)目的。但從股東知情權(quán)本身出發(fā)，該權(quán)利作為股東的基礎(chǔ)權(quán)利，就是為了保護(hù)股東實(shí)現(xiàn)其權(quán)利主張而存在的，如因股東行使知情權(quán)的目的在于為起訴公司提供證據(jù)而予以否定，那么知情權(quán)就失去存在的意義了。

從另一方面而言，《公司法》第三十三條規(guī)定的公司拒絕股東知情權(quán)所保護(hù)的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于誠(chéng)實(shí)信用原則，案件當(dāng)事人理應(yīng)對(duì)法庭或仲裁庭如實(shí)陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實(shí)證據(jù)，以拒不出示不利于己的證據(jù)為手段而獲得不當(dāng)利益，為法律所禁止。

由此，股東基于起訴公司的目的行使知情權(quán)并不屬于《公司法》第三十三條規(guī)定的不正當(dāng)目的。

3.章程的限制

我國(guó)由于工商登記規(guī)范的原因，許多企業(yè)習(xí)慣于使用當(dāng)?shù)毓ど叹痔峁┑恼鲁桃?guī)范模版。所以實(shí)踐中很少出現(xiàn)章程對(duì)股東知情權(quán)限制的情形，但在國(guó)外卻有很多案例。章程對(duì)股東知情權(quán)限制的主要糾紛在于對(duì)《公司法司法解釋四》第九條的規(guī)定：“公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持”中有關(guān)實(shí)質(zhì)性剝奪的理解。

如經(jīng)股東依法表決通過(guò)：“公司股東只能在工作日于公司辦公室內(nèi)查閱、復(fù)制公司的特定材料”屬于法律認(rèn)可范圍內(nèi)章程對(duì)股東知情權(quán)的限制。

但基于知情權(quán)屬于股東法定權(quán)利，且公司法規(guī)定范圍內(nèi)的知情權(quán)內(nèi)容屬于公司法對(duì)于知情權(quán)的法定保障，以下情況下屬于實(shí)質(zhì)性剝奪股東知情權(quán)，相關(guān)規(guī)定為無(wú)效規(guī)定：

a.每月可以在一小時(shí)內(nèi)行使查閱和復(fù)制公司文件的權(quán)利；

b.只能在周末行使查閱和復(fù)制公司文件的權(quán)利；

c.只能查閱10年以前期間的會(huì)計(jì)賬簿；

d.股東只能查詢公司股東會(huì)決議及審計(jì)報(bào)告。

當(dāng)然，上述內(nèi)容只是對(duì)部分判例情況的例舉，具體是否屬于實(shí)質(zhì)性剝奪股東知情權(quán)需要根據(jù)公司具體情況來(lái)判定。