崇禎十六年（公元1643年），大明江山已經(jīng)搖搖欲墜，滿洲八旗屢次輕而易舉地越過長城攻到北京城下；李自成率領(lǐng)著他的百萬大軍，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北方數(shù)省，已呈不可遏制之狀；另一位變民首領(lǐng)張獻忠也沒有閑著，輾轉(zhuǎn)于四川、湖廣、安徽和江西幾省。明朝征剿大軍疲于奔命，不勝其苦。

就在李自成正忙著在襄陽建立政權(quán)、清除異己時，張獻忠冷不防地從安徽殺出，直奔武昌，并于崇禎十六年（1643）五月占領(lǐng)武昌，硬是從李自成口中搶走了這塊肥肉。

    崇禎十五年（1642），張獻忠主要活動于安徽。他與“革、左五營”聯(lián)手，局面雖不像李自成在河南那樣轟轟烈烈，但尚能維持。沒想到“革、左五營”見李自成聲勢浩大，便移師河南與其合營。張獻忠因與李自成、羅汝才有著說不清的恩恩怨怨，自然就不肯去湊熱鬧。

    由于“革、左五營”的離去，張獻忠獨木難支，明顯感到官兵的重壓，于是便準備重回湖廣。不料朝廷看出了他的意圖，拼命堵截合圍，他只得又重返安徽潛山的天堂寨山區(qū)，以避其鋒芒。此年十月，總兵劉良佐、黃得功率部偷襲潛山，把張獻忠打了措手不及，十分被動。

    崇禎十六年（1643）初，37歲的張獻忠獲悉湖廣的情況后，便再次決定進兵湖廣。當(dāng)時的湖廣，實力已相當(dāng)空虛，而且當(dāng)時湖北麻城一帶的民變已鬧得十分厲害，形勢對張獻忠非常有利。

當(dāng)即，張獻忠派了200多精銳，夜襲蘄州（湖北蘄春）。因為當(dāng)時的湖廣士兵都跟著平賊將軍左良玉東進，蘄州只有300士兵把守，因此一攻即破。隨后，張獻忠迅速率部西進，一舉突入湖北，連克黃梅、廣濟、蘄州，大殺鄉(xiāng)紳，深受百姓歡迎。張獻忠攻下蘄水（今浠水）后，殺掉了是宿敵也是“恩人”的熊文燦的全部家族。

3月12日，張獻忠大軍疾馳到黃州（湖北黃岡），趁著大霧攻打黃岡城池，明軍苦苦支撐到了第二天黎明，因?qū)嵙沂獬浅刈罱K也被攻陷。張獻忠又能攻下黃州，并不是因為他的戰(zhàn)斗力是真的很強大，盡管張獻忠雖然號稱擁兵20萬，但大多是裹挾的百姓，還有很多隨軍的家屬，真正能戰(zhàn)的士卒并不多。他能攻下黃岡是因當(dāng)時麻城民變正鬧得不可開交，從亂的奴仆已占據(jù)了縣城。他們派人來邀張獻忠。張獻忠大喜之下，急率精騎飛赴麻城，并于四月初六日占領(lǐng)了麻城。麻城一下子就有五六萬人投奔了張獻忠。

    當(dāng)張獻忠攻下羅田時，羅田諸生李時榮給張獻忠獻上了一條絕好的計策，建議張獻忠乘勢渡江，直取武昌。張獻忠隨即征調(diào)漁船，并于五月初五日遣先頭部隊于團鳳洲渡江，攻下武昌縣（今鄂城）。五月二十三日，張獻忠率全軍于鴨蛋洲過江。五月二十九日，張獻忠抵達武昌城下，開始攻城。

當(dāng)時，李自成攻也占了襄陽，并把將襄陽改成“襄京”，自稱“新順王”，對江、漢之地也有覬覦之心。武昌城中物阜民豐，還是明朝中部最大的藩王楚王的藩封之地，一旦拿下，能夠繳獲大量的金銀糧食。不僅對后續(xù)的戰(zhàn)斗幫助很大，且還能作為后方補給基地，提供源源不斷的兵員補充。

作為湖廣省會武昌，一直以來都是長江中下游的重鎮(zhèn)，曾經(jīng)在魏晉南北朝時是得武昌者（鄂州），得天下。此城一失，則長江中下游勢力肯定不保。然而，朝廷和湖廣當(dāng)局卻始終沒有在武昌認真設(shè)防，心存僥幸。至崇禎十六年（1643）春，武昌的形勢已危如累卵，不僅西有李自成重兵壓境，東有張獻忠兼程而來，而且城中缺兵少餉，人心已經(jīng)大亂，根本談不上有真正的防守。