企業(yè)到海外投資項目（近三五年尤其火熱），一般會點對點地將項目鎖定到目標(biāo)國。但當(dāng)公司經(jīng)營如魚得水時，想要進(jìn)行集團內(nèi)部重組，將扁平式架構(gòu)變成立體式架構(gòu)就會很困難，因為評估費、所得稅等帶來巨大的成本投入。所以，我建議企業(yè)在“走出去”之前，先為未來在海外的發(fā)展搭建一個立體式投資架構(gòu)，這是一個戰(zhàn)略性的決策，有很多好處。

一是更好地應(yīng)對國內(nèi)政策，這也是這個建議被提出的初衷。

在我國，海外投資安排有四個“婆婆”：一是國資委，它規(guī)定主業(yè)的投資項目，央企投資決策后報國資委備案，如果是非主業(yè)投資原則上是不允許的，特殊情況報國資委核準(zhǔn)，但核準(zhǔn)非常嚴(yán)格；二是發(fā)改委，2014年其項目審批由核準(zhǔn)制改為備案制，這是行政監(jiān)管方面的一大進(jìn)步，所以只要不涉及敏感國家、地區(qū)、行業(yè)，中方投資額在20億美元以下的，都可以備案；三是商務(wù)部，它規(guī)定只要不涉及敏感國家、地區(qū)、行業(yè)就可以備案，沒有金額限制；四是外匯管理局，它規(guī)定項目前期費用累計匯出額不超過300萬美元，不超過中方投資的15%。

那么這四個“婆婆”給企業(yè)“走出去”帶來了什么難題呢？一是帶來很大的不確定性。可能企業(yè)投入了資金、時間，卻因為對政策不熟悉或政策的傾斜性導(dǎo)致項目無法落地，造成項目成本浪費。二是實際操作過程中會產(chǎn)生很多問題。比如電建投資火電項目時，在法律形式上是投資了兩個項目公司的股權(quán)。因為該項目是煤電聯(lián)產(chǎn)的，而電力項目屬于政府公共設(shè)施PPP，政府有很多稅收優(yōu)惠政策；煤是資源，不屬于PPP。這樣就又涉及到了是否跨界的問題。

正所謂“上有政策，下有對策”，這句話不是完全負(fù)面的。政策是講法律的制定者制定的規(guī)則，對策是講作為一個律師要幫助客戶從此岸安全抵達(dá)彼岸，在這個過程中不被規(guī)則踢回來。在我國，企業(yè)除了先經(jīng)過四個“婆婆”的審批再投資海外項目的方式；還可以采取成立境外公司，建立投資平臺，投資完成再進(jìn)行后期備案的方式，也就是所謂的“先斬后奏”。所以為了應(yīng)對四個“婆婆”的規(guī)定，搭建海外投資架構(gòu)的建議就被提出，用以節(jié)省企業(yè)的審批時間，減少外匯兌換損失風(fēng)險。

二是使得海外投資盈利最大化、保障最大化、風(fēng)險最小化。

企業(yè)“走出去”可以利用國與國之間稅收政策的優(yōu)惠、國際條約對投資的保護，選擇一個和項目落地國簽訂最好投資保護條款（最好還有稅收優(yōu)惠）的國家或區(qū)域，在這里將公司架構(gòu)搭建起來。如此同樣一個項目，在同一個東道國落地，就能收獲更大盈利和保障，風(fēng)險卻更小。

投資架構(gòu)的通常邏輯，或者說最初的模型是三層平臺的立體架構(gòu)。第一層設(shè)置平臺公司，我國企業(yè)一般會設(shè)置在香港或新加坡，因為它有很大的政策優(yōu)惠并且文化相通。第二層是中間層，利用它可以獲取保護協(xié)議和優(yōu)惠政策，當(dāng)合資退資時項目公司股權(quán)動不了（因為PPP所有股權(quán)都抵押給了銀行，如果進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)換，需要經(jīng)過復(fù)雜的審批程序，投入很多時間），可以將中間層公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)換。常見的境外司法區(qū)域有荷蘭、盧森堡、馬耳他、毛里求斯、薩摩亞、澤西島、根西島、開曼、百慕大、英屬維爾京群島等。舉個例子，有個企業(yè)投資了一個贊比亞的項目，但是贊比亞和中國是沒有雙邊保護協(xié)議的，這個時候怎么辦？企業(yè)可以在毛里求斯設(shè)立一個中間層公司，因為毛里求斯和贊比亞不僅有投資保護協(xié)定，還有最好的稅收優(yōu)惠。第三層就是在項目落地國成立項目公司。

投資架構(gòu)的搭建可以根據(jù)企業(yè)的規(guī)模、項目落地國的環(huán)境，進(jìn)行創(chuàng)新和改變，可以多元立體化。給幾個案例。

案例1：將投資合作伙伴安排在不同的層級上

案例2：按業(yè)務(wù)形態(tài)分別設(shè)立海外二級平臺公司

案例3：搭配與跨國公司業(yè)務(wù)相匹配的海外公司架構(gòu)

設(shè)立投資架構(gòu)的意義是多重的，一是境外有限責(zé)任公司多一層防火墻的保護；二是便于投資組合和再投資安排；三是可以利用投資保護的國際協(xié)定；四是商業(yè)運作和稅務(wù)安排更多元；五是資本運作的空間擴大。所以企業(yè)在“走出去”之前，需要投入較少的成本來搭建海外投資架構(gòu)，這樣在后期可以節(jié)省很大一部分的成本，獲取更大優(yōu)勢。