設(shè)立公司時，如果股東是自然人的，在認繳制下我國公司法對普通公司的設(shè)立及出資并未設(shè)定前置條件。同時公司法對自然人的出資能力也未做出限制。那么如果投資人是法人股東，例如比較常見的是投資人是一家公司，那么該公司出資設(shè)立公司時，其出資額能否高于其注冊資本？例如一家注冊資本五十萬元人民幣的公司，能否投資設(shè)立一家注冊資本五百萬元的公司？

實務(wù)中有的公司在申請投資設(shè)立公司時，還真遇到過工商登記部門不認可的情況。那么公司真的不能設(shè)立大于其注冊資本的公司么？回答是否定的。理由如下：

一、公司法并未禁止

我國公司法自2014年實施認繳制規(guī)定后，從未規(guī)定過公司的投資額不能大于其注冊資本。公司登記機關(guān)如果以此為由對公司設(shè)立申請不予登記，其并無法律依據(jù)。換句話說，因此駁回申請人的設(shè)立申請的屬于違法行為。

二、出資額大于注冊資本不等于公司無資金出資

一方面，一家公司的出資未必均來自于其注冊資本。其注冊資本之外的資本公積同樣可以作為對外投資的資金。注冊資本之外的一般業(yè)務(wù)收入，甚至對外借款也都可以作為其對新設(shè)立公司的出資。只要資金來源是合法的，法律并不限制公司注冊資本的實際來源。

那么如果在公司設(shè)立時，公司登記機關(guān)因為此種理由而拒不辦理登記的話，申請人應當如何處理呢？申請人可以依據(jù)行政復議法或行政訴訟法的規(guī)定，對不予登記的公司登記機關(guān)提起行政復議或者行政訴訟。