出品：全球財(cái)說

屋漏偏逢連夜雨，對于招商蛇口（001979. SZ）而言，事情一件接著一件。

除3·15被點(diǎn)名、深交所問詢外，還有暴跌的凈利潤。

7月13日晚間，招商蛇口發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年上半年歸屬凈利潤為8億-10億元，較上年同比下降79.59%-83.67%。

圖片來源：招商蛇口2020年半年度業(yè)績預(yù)告

需要注意的是，從預(yù)告來看，招商蛇口的業(yè)績情況較2020年一季度無好轉(zhuǎn)反而有惡化跡象。

2020年一季度，招商蛇口實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤5.39億元。半年報(bào)業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)可以看出，即便按照凈利潤上限10億元計(jì)算，進(jìn)入二季度業(yè)績可以說是越來越差。

在業(yè)績預(yù)告中招商蛇口稱，歸屬凈利潤下降較多主要一個(gè)原因是新冠疫情影響，公司采取了減租免租、暫緩開工等措施，經(jīng)營業(yè)務(wù)受到不同程度的影響，營業(yè)收入和投資收益較預(yù)期減少。

同時(shí)，業(yè)績同比下降較多的原因?yàn)?019年同期其通過增資擴(kuò)股轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)產(chǎn)生稅后凈收益22.26億元。

不過，2019年上半年招商蛇口實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤48.98億元，若剔除22.26億元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的凈收益，仍為26.72億元，2020年上半年業(yè)績下滑十分明顯。

在業(yè)績預(yù)告中，招商蛇口還指出，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)轉(zhuǎn)規(guī)模同比增長，但受結(jié)轉(zhuǎn)項(xiàng)目地區(qū)結(jié)構(gòu)影響，毛利率同比下降，可以體現(xiàn)在2020年一季度營業(yè)收入同比增長171.17%，而凈利潤卻出現(xiàn)下滑。

對于結(jié)轉(zhuǎn)規(guī)模及結(jié)構(gòu)影響的陳述，同樣出現(xiàn)在2019年年報(bào)中。2019年，招商蛇口合并報(bào)表范圍內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)收入合計(jì)894.36億元。

值得注意的是，雖然2019年招商蛇口銷售額突破2000億元，但營業(yè)收入、凈利增速均呈逐年放緩趨勢。

2017年-2019年，招商蛇口營業(yè)收入增速分別為18.02％、16.25％、10.64％，歸屬凈利潤增速分別為28.06％、20.42％、5.20％，放緩趨勢早已顯現(xiàn)。

而在2019年，招商蛇口的扣非凈利潤便已出現(xiàn)負(fù)增長，同比下降14.55%。

《全球財(cái)說》瀏覽年報(bào)后發(fā)現(xiàn)，2019年招商蛇口三費(fèi)支出均呈上漲趨勢，銷售費(fèi)用增速格外明顯，同比增長42.01%至22.07億元。

銷售數(shù)據(jù)方面，2020年1-6月，招商蛇口累計(jì)實(shí)現(xiàn)簽約銷售面積497.30萬平方米，同比減少3.48%；累計(jì)實(shí)現(xiàn)簽約銷售金額1107.13億元，同比增加9.41%，完成年度2500億銷售目標(biāo)的44%。

雖然業(yè)績愈發(fā)不明朗，但招商蛇口并沒有放緩擴(kuò)張速度。

據(jù)相關(guān)券商研報(bào)顯示，2020年上半年，招商蛇口總拿地金額為641億元，同比增長61.5%，拿地額占同期銷售額的57.9%。

以上海虹口宅地為例，招商蛇口便為此溢價(jià)近30%。逆勢而為，究竟是撿到了便宜，還是對自身資金的消耗？

激進(jìn)擴(kuò)張也致使招商蛇口負(fù)債逐步攀升。2020年一季度，其三費(fèi)較2019年再度攀升。其中財(cái)務(wù)費(fèi)用較上年同比增長178.86%，至7.32億元。

Wind數(shù)據(jù)顯示，進(jìn)入2020年，招商蛇口已發(fā)行6次短期融資券，合計(jì)金額96.5億元；發(fā)行2次中期票據(jù)，合計(jì)金額20億元。

7月12日下午，中國平安和招商蛇口共同公告購買資產(chǎn)的草案。

公告披露，招商蛇口擬向深圳國資委旗下深圳市投資控股（簡稱“深投控”）非公開發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金，以購買其所持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)，該筆交易總對價(jià)為70.35億元。

其中，以發(fā)行股份方式支付的對價(jià)為1.76億元，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的對價(jià)為33.42億元，以現(xiàn)金方式支付的對價(jià)為35.17億元，分別占本次交易對價(jià)的2.5%、47.5%、50%。

股權(quán)信息顯示，交易前招商蛇口持有南油集團(tuán)76%股權(quán)，深投控持有另外24%股權(quán)。交易完成后，南油集團(tuán)將成為招商蛇口的全資子公司。

此次交易的關(guān)鍵在于，招商蛇口將憑借本次收購，引入新的股東。

6月7日，招商蛇口宣布購買南油集團(tuán)24%股權(quán)的同時(shí)，將就此向中國平安（601318. SH）旗下的平安資管定增募資。

而深投控也正是中國平安第二大股東，持股占比5.27%。

該項(xiàng)交易引起深交所關(guān)注。7月17日，深交所向招商蛇口下發(fā)重組問詢函，共計(jì)6個(gè)問題。

其中重中之重是關(guān)于標(biāo)的作價(jià)的合理性。

問詢函顯示，南油集團(tuán)的股東全部權(quán)益評估值為293.14億元，較其賬面價(jià)值增值64.36%。

南油集團(tuán)的主要資產(chǎn)為下屬公司前海自貿(mào)投資持有的前海自貿(mào)區(qū)內(nèi)土地資源，該土地資源主要由招商蛇口與深圳市前海開發(fā)投資控股有限公司于2019年12月以各自持有的招商馳迪與前海鴻昱100%股權(quán)共同增資注入。

深交所要求招商蛇口說明招商馳迪、前海鴻昱是否構(gòu)成交易標(biāo)的具有重大影響的下屬企業(yè)。

此外，招商蛇口需對比此次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估情況與去年12月增資前海自貿(mào)投資的評估過程，并進(jìn)一步分析此次評估結(jié)果的合理性。

同時(shí)，問詢函中顯示，南油集團(tuán)原部分地塊被調(diào)整為公共配套用地，存在被政府收回的風(fēng)險(xiǎn)；南油集團(tuán)下屬公司持有部分地塊到期后能否進(jìn)行續(xù)期存不確定性。深交所要求詳細(xì)說明未來經(jīng)營影響及風(fēng)險(xiǎn)因素是否合理。

深交所的第三個(gè)問題，同樣是重點(diǎn)，可轉(zhuǎn)債。

重組預(yù)案顯示，經(jīng)招商蛇口與深投控協(xié)商，購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為上市公司重組定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)，即16.58元/股，可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格則在定增價(jià)格基礎(chǔ)上上浮5%。

剔除2019年利潤分配影響后，此次發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格分別為15.77元/股、16.60元/股。

深交所要求招商蛇口結(jié)合當(dāng)前股價(jià)情況，分析說明前述參考價(jià)格的主要考慮，本次交易未設(shè)置發(fā)行價(jià)格、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整機(jī)制的合理性，是否有利于維護(hù)公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

雖然，中國平安表示，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。過去12個(gè)月內(nèi)，中國平安與深投控的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%。

但介于中國平安、深投控、招商蛇口三者之間的關(guān)系，各方對此次交易也格外審慎，一定程度上可以說，本次交易仍存在不確定性。

7月20日，招商蛇口報(bào)收18.77元/股，總市值為1487.02億元。對于后續(xù)發(fā)展，《全球財(cái)說》將持續(xù)關(guān)注。