1月28日晚間，巨人網(wǎng)絡（002558. SZ）、云南旅游（002059. SZ）兩家公司先后發(fā)布公告稱，證監(jiān)會中止審查公司重大資產(chǎn)重組申請文件。

這一切或與評估機構(gòu)北京中企華被調(diào)查事件有關(guān)。

在近期披露重組事項上市公司中，資產(chǎn)評估機構(gòu)為北京中企華的，還包括*ST富控（600634. SH）、佳沃股份（300268. SZ）、天翔環(huán)境（300362. SZ）、中原鋼鐵（002423. SZ）、大冶特鋼（000708. SZ）、ST嘉陵（60077. SH）、*ST巴士（002188. SZ）等。

另一家企業(yè)，露笑科技（002617. SZ）算是跑得快的，于1月25日已將資產(chǎn)重組的評估機構(gòu)中企華更換。

但1月29日，亦是觸及跌停，并在晚間公告稱，下調(diào)業(yè)績預期，由預計盈利1.8億元至2.5億元，下調(diào)至預計虧損4.5億元至5.5億元。

日子都不好過?。?/p>

歷時兩年的重組方案，被中企華連累，巨人網(wǎng)絡也是萬萬沒想到。

早在2016年，借殼“世紀游輪”回到A股不久的巨人網(wǎng)絡啟動了巨額重組，當時收購預案為以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付，收購以色列游戲公司Playtika100%的股份，收購對價為305億元。

Playtika為Alpha的全資子公司，Alpha是為收購Playtika而成立的持股平臺。

在美國appstore的排行榜上，Playtika的游戲《Slotomania》和《HouseofFun》常年占據(jù)前10。

2017年，Playtika營業(yè)收入達到77.1億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為20.1億元，2018年1至6月營業(yè)收入為46.8億元，凈利潤為11.9億元。

可并購案一直擱置到2018年才有新進展。

2018年8月10日，巨人網(wǎng)絡公告，因涉及重大事項核查，證監(jiān)會決定對其歷時長達639天的重大資產(chǎn)重組暫停審核。

2018年9月17日，由于交易對方提出解除原《資產(chǎn)購買協(xié)議》，并提出了對收購重組方案進行調(diào)整的要求之后，巨人網(wǎng)絡撤回公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件并擬對重組方案進行重大調(diào)整的議案。

原以為收購方案暫時擱置，但兩個月后巨人網(wǎng)絡再次卷土重來。

2018年11月5日，巨人網(wǎng)絡再次發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易意向性預案》，擬以發(fā)行股份的方式購買重慶撥萃等13名交易對方持有的Alpha全部A類普通股，占Alpha全部股權(quán)的99.9783%，交易對價305億元，但增加了最高四年凈利潤共103億元的業(yè)績承諾。

調(diào)整收購方案后，巨人網(wǎng)絡于2018年12月取得《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》，并于2019年1月9 日取得《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。

然而好不容易步上正軌，卻再次節(jié)外生枝。

巨人網(wǎng)絡的日子也并不好過，當初借殼時承諾，其2016-2018年實現(xiàn)的扣非后凈利潤需分別不低于10.02億元、12.03億元和15.03億元。

2016年，巨人網(wǎng)絡實現(xiàn)扣非凈利潤11.13億元，超出承諾業(yè)績1.12億元，完成率為111.15%；2017年，公司實現(xiàn)扣非凈利潤13.83億元，超過承諾業(yè)績1.8億元，完成率為114.97%。

然而2018年游戲版號停擺，游戲巨頭騰訊、網(wǎng)易均度日艱難，更不要說身處第二梯隊的巨人網(wǎng)絡。

2018年三季報顯示，巨人網(wǎng)絡實現(xiàn)營收28.8億元，同比增長了40.54%；歸屬母公司股東的凈利潤9.93億元，同比下降了4.82%。此時距離15.03億元的對賭業(yè)績，還相差逾5億元。

而此前為了對賭而收購并表的旺金金融，隨著網(wǎng)貸整治的深入，也于2018年年底被巨人網(wǎng)絡剝離出上市體系，并形成高達4.84億元的巨額商譽。

一切皆不順，事事不如意，如今業(yè)績達成，恐以難實現(xiàn)。

再來看看云南旅游，其公告稱，中企華因本次重大資產(chǎn)重組以外的其他項目涉嫌違反證券法律法規(guī)，已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，目前調(diào)查尚未最終結(jié)案。

2018年3月，云南旅游披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華僑城集團有限公司、李堅、文紅光、賈寶羅合計持有的文旅科技100%股權(quán)。

若交易完成，文旅科技將成為云南旅游全資子公司。

2018年7月，確定收購價格約為20.16億元，其中，發(fā)行股份數(shù)量約2.79億股，支付現(xiàn)金對價約1.61億元。

中企華在重大資產(chǎn)重組中擔任資產(chǎn)評估工作，約20.16億元的交易價格正是根據(jù)中企華的評估確定的。

根據(jù)中企華出具的評估報告書，20.16億元的股東全部權(quán)益價值，增值額為16.84億元，增值率高達504.59%。

如此高溢價，原因為何？

2015年9月，文旅科技掛牌新三板，于2017年7月終止掛牌。更早一些，2015年12月，ST宏盛（600817. SH）欲購買文旅科技100%的股權(quán)，且此次交易構(gòu)成借殼上市。

與云南旅游，正是作為華僑城集團旗下文化科技板塊的主力企業(yè)，文旅科技的第二次借殼行動。

草案顯示，為了此次收購事項，業(yè)績補償義務人承諾，標的公司文旅科技在2018-2020年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別分別不低于1.69億元、1.80億元、1.98億元。

而文旅科技2015-2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.62億元、0.81億元、1.52億元，年均復合增長率為57.33%。

值得注意的是，在華僑城收購文旅科技時，中企華也頻繁出現(xiàn)。

2011年，深圳華僑城股份有限公司1800萬元收購深圳市遠望落星山科技有限公司（“文旅科技”前身）60%股權(quán)；2015年，文旅科技進行股份制改革；2017年，華僑城集團從深圳華僑城股份有限公司手中收購文旅科技60%股份。

在文旅科技的股權(quán)騰挪中，中企華均是文旅科技的資產(chǎn)評估機構(gòu)。

（部分內(nèi)容來源于證券時報、格隆匯、新京報、國際金融報等）

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