一、有限責任公司減資的一般程序

1.董事會制訂減資方案

依據《公司法》第四十六條的規(guī)定，由董事會制訂公司減少注冊資本的方案。

董事會制訂的公司減少注冊資本的方案應當包括：

擬減少注冊資本的數(shù)額；

各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額；

各股東的出資方式、出資日期等。

2.股東會作出決議，并修改公司章程

根據《公司法》的規(guī)定，對公司的減資事宜需作出股東會決議。股東會對減資作出的決議應由占三分之二以上表決權的股東表決通過。

股東會決議的內容一般包括：

公司減少注冊資本的數(shù)額；

公司各股東出資及其比例的變化；

公司減資后的公司注冊資本；

各股東的出資方式、出資日期；

有關修改章程的事項（涉及股東變更、注冊資本變更）。

3.編制資產負債表和財產清單

根據《公司法》第一百一十七條的規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

4.通知債權人和對外公告、清償債務或提供擔保

根據《公司法》第一百一十七條的規(guī)定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。且根據公司章程，公司應就減資事項于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

辦理公告需提供以下材料：

（1）營業(yè)執(zhí)照副本復印件；

（2）減資的股東決定；

（3）法定代表人身份證復印件。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司應就相關債務進行清償或提供相應擔保。

5.辦理工商變更登記

依據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十六條，公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

依據《中華人民共和國公司登記管理條例》，公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

根據北京市工商局網站刊登的《有限責任公司變更登記（備案）一次性告知單》，減少注冊資本需向工商部門提交如下材料：

（1）《公司變更（改制）登記申請書（公司備案申請書）》；

（2）《指定（委托）書》；

（3）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

（4）同意公司減少注冊資本的股東決議；

（5）公開發(fā)行的報紙減資公告報樣；

（6）公司債務清償或擔保情況的說明；

（7）修改后的章程或章程修正案。

二、定向減資需重點關注的問題

1.若定向減資不當可能被認定為抽逃出資

減資與抽逃出資在我國的公司法規(guī)定上雖屬于不同的行為，但都可能造成公司償債能力降低，影響債權人利益的后果。司法實踐中存在減資不當被認定為“名為減資，實為抽逃出資”的情形，故減資應當嚴格依據法律程序進行，且充分地維護小股東、其他債權人等的利益，否則存在被認定為抽逃出資的風險，減資股東應在出資范圍內對公司債務承擔連帶責任。

2.原股東前期抽回注冊資本金對減資事項的影響

如存在前股東抽回出資的情況，根據現(xiàn)行法律，如新股東未補足出資，則在標的公司減資前，如其他股東要求前股東向公司返還出資本息，前股東應予返還。

3.關于減資過程中資本金的退還定價問題

關于減資過程中資本金如何退還，現(xiàn)行法律未作明確規(guī)定。我們理解，資本金的具體退還應按股東會決議辦理。此外，如標的公司的出資中涉及國有資產，建議其在減資前進行審計、評估。

4.關于抽回出資的股東對公司債務的補充清償問題

在減資前，標的公司的債權人可要求抽回出資的股東在抽回出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

5.因減資辦理工商登記時需提供公司債務清償或擔保情況的說明

公司資產是公司對外承擔責任的基礎，公司減資一般會導致公司資產的減少，削弱公司承擔責任的基礎，因此，公司減資首先要考慮的問題就是必須保護債權人的利益?！豆痉ā返诙倭闼臈l就明確規(guī)定，公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说模晒镜怯洐C關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。故，為避免法律風險，標的公司減資時應嚴格按照法律規(guī)定的有關程序，履行通知債權人及公告等有關義務。且在辦理減少注冊資本工商變更登記時，需提供公司債務清償或擔保情況的說明(由法定代表人親筆簽字)。可要求清償債務的債權人既包括債權已屆清償期的債權人，也包括債權尚未到期的債權人，未到期債權人也有權要求標的公司清償債務或擔保。