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害，帶佬們周末好。 今天上頭君跟大家聊聊上市公司公告、券商研報(bào)里隨處可見的“商譽(yù)”和“商譽(yù)減值”究竟是什么鬼。 1  但實(shí)際上我們這里要說的“商譽(yù)”是這樣的： 這兒的商譽(yù)，并不是日常生活中說的商業(yè)信譽(yù)，也不是《刑法》“ 損害商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)罪”里的商業(yè)信譽(yù)，而是《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》里的術(shù)語。它的官方解釋是：
1 商譽(yù)是怎么產(chǎn)生的？ 商譽(yù)產(chǎn)生的直接原因是合并報(bào)表，根本原因是企業(yè)并購(gòu)。它只會(huì)存在于合并報(bào)表層面，不會(huì)出現(xiàn)在個(gè)別報(bào)表里。（知乎防杠護(hù)身符：本文說的都是控股合并，請(qǐng)不要跟我抬杠吸收合并，啾咪） 舉個(gè)栗子，A公司打算收購(gòu)無關(guān)聯(lián)的B公司，此時(shí)這個(gè)B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值只有5萬元，但是B公司股東擅長(zhǎng)畫大餅，瘋狂向A公司安利B公司是潛力股，別看現(xiàn)在家底單薄，未來可是潛力無限，并拉來審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估公司站臺(tái)，論證100萬估值的合理性。A公司聽了，心潮澎湃，雙方一拍即合，同意作價(jià)100萬收購(gòu)這個(gè)B公司。 交易完成后，A公司在它自己的《資產(chǎn)負(fù)債表》里記了一筆賬：“新增長(zhǎng)期股權(quán)投資100萬?！睘槭裁匆?00萬，而不是5萬呢？因?yàn)椤稌?huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定了：非同一控制下的企業(yè)合并，花了多少錢，長(zhǎng)期股權(quán)投資就記多少錢。
眾所周知，母公司和子公司各有一張個(gè)別報(bào)表，孤立地看各自報(bào)表沒意義，要想掌握整個(gè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)全貌，需要做合并處理，把母子公司賬上的資產(chǎn)、負(fù)債亂七八糟都過入進(jìn)合并報(bào)表，再抵消調(diào)整一下，做成合并報(bào)表，更有現(xiàn)實(shí)意義。 那么問題來了：對(duì)于上面這筆并購(gòu)交易，A公司在自己的個(gè)別報(bào)表里認(rèn)為它值100萬，納入合并報(bào)表的金額是100萬；而B公司在自己的個(gè)別報(bào)表認(rèn)為它值5萬，納入合并報(bào)表的金額是5萬。兩個(gè)人意見不統(tǒng)一，導(dǎo)致合并報(bào)表層面發(fā)生了95萬元差價(jià)。在這種情況下，《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》選擇站隊(duì)A公司，認(rèn)定B公司值100萬；95萬元?jiǎng)t是溢價(jià)，既然叫溢價(jià)，自然找不到可對(duì)應(yīng)的B公司凈資產(chǎn)，陷入了無處安放的窘境。 于是，《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》干脆就在合并報(bào)表層面發(fā)明一個(gè)新資產(chǎn)科目——商譽(yù)，95萬元便放到“商譽(yù)”這里安家。 所以，商譽(yù)這個(gè)科目，可以粗糙地理解為溢價(jià)的接盤俠。如果不設(shè)置它，合并報(bào)表就要打架?？偛荒艹嗦懵愕卦诤喜?bào)表資產(chǎn)欄寫個(gè)“溢價(jià)”吧。 2 為什么“同一控制下的企業(yè)合并”不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)？ 因?yàn)椤稌?huì)計(jì)準(zhǔn)則》認(rèn)為，“同一控制下的企業(yè)合并”的本質(zhì)是自己跟自己玩，左手倒右手，所以溢價(jià)什么的，毫無意義，不予承認(rèn)。 因此，《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》要求，無論母公司實(shí)際花了多少錢買入子公司，它在自己的個(gè)別報(bào)表記賬新增長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)，都只能按照子公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值記。這樣一來，未來在編制合并報(bào)表時(shí)，母子公司根本不會(huì)產(chǎn)生意見分歧，不存在無家可歸的溢價(jià)，自然就不需要設(shè)置商譽(yù)咯。 3 當(dāng)初估值有多甜，如今減值有多虐 商譽(yù)是資產(chǎn)，是資產(chǎn)就要接受減值測(cè)試。比起其他資產(chǎn)，商譽(yù)更獨(dú)得《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》“恩寵”：無論商譽(yù)是否出現(xiàn)減值跡象，都必須在每年末進(jìn)行減值測(cè)試。 商譽(yù)之所以會(huì)得到“特殊照顧”，是因?yàn)樗某錾緛砭捅池?fù)著“溢價(jià)”的原罪，八字犯虛。好比某位流量明星，當(dāng)初簽約時(shí)說自己“喜歡唱、跳、rap、籃球”，結(jié)果練習(xí)兩年半出道后，發(fā)現(xiàn)他其實(shí)又菜、又虛、又困。 （Ikun們會(huì)不會(huì)來炸號(hào)，小編很惶恐） 同理，當(dāng)初AB雙方能得出100萬的估值結(jié)論，是基于對(duì)B公司未來輝煌發(fā)展的假設(shè)；如果事后發(fā)現(xiàn)B公司在沒有外力干擾的情況下，實(shí)際發(fā)展得灰頭土臉，那就說明當(dāng)初的估值水分太大。根據(jù)愛因斯坦的人品守恒定律，“出來混，遲早是要還的”。這時(shí)，A公司就得對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值了。這種減值往往是超級(jí)巨額，分分鐘吞噬經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)。如果年年減值年年虧，A公司會(huì)逐步滑向退市深淵。  當(dāng)然了，并不是說商譽(yù)就一定是不好的。如果B公司后來的發(fā)展不負(fù)眾望，撐得起當(dāng)年估值，自然也不會(huì)觸發(fā)商譽(yù)減值。這就好比，不是說有流量就一定是爛明星，畢竟有的男神，是真的“喜歡唱、跳、rap、籃球”，而且一直被模仿，從未被超越…… （男神示范“唱、跳、RAP、籃球”的正確打開方式） 4 所以，發(fā)明商譽(yù)減值的作用是？ 設(shè)置商譽(yù)減值機(jī)制，一方面是為了真實(shí)反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)水平，一方面也是為了保護(hù)中小股東利益。如果缺少商譽(yù)減值約束，A公司大股東就會(huì)更加肆無忌憚，甚至可能與B公司股東聯(lián)合做局，表面抬高交易成本，實(shí)際轉(zhuǎn)移上市公司資金。有了商譽(yù)減值機(jī)制懸在頭上，A公司大股東多少要考慮下后路咯，大家都存些體面。 5 攤銷 or 減值？長(zhǎng)痛不如短痛？ 2006年以前，我國(guó)對(duì)商譽(yù)采取“攤銷法”，而不是“減值測(cè)試法”。攤銷法就像鈍刀子割肉，每年吞噬一點(diǎn)利潤(rùn)，是長(zhǎng)痛型；減值測(cè)試法則有點(diǎn)像俄羅斯轉(zhuǎn)盤，要么一槍給個(gè)痛快，當(dāng)年巨額虧損，要么僥幸逃過一劫，留待來年繼續(xù)挑戰(zhàn)。 攤銷法有很多弊端，關(guān)鍵就是商譽(yù)使用壽命和消耗方式的確定比較混亂，人為判斷過于簡(jiǎn)單粗暴，所以攤銷法被拋棄了。但它相較于商譽(yù)減值測(cè)試，也有很多優(yōu)點(diǎn)： 第一，攤銷能毫無懸念地將商譽(yù)逐步減記至0元。這對(duì)于商譽(yù)這種流量明星來說，能最大程度擠掉水分。畢竟，如果沒有攤銷，那么只要每年度減值測(cè)試混過關(guān)，這個(gè)商譽(yù)就會(huì)在財(cái)務(wù)報(bào)表里永生，有可能埋下一顆大雷。商譽(yù)減值測(cè)試后往往產(chǎn)生極端的財(cái)務(wù)處理，要么死命hold住不減值，要么一次減掉巨額，讓財(cái)務(wù)報(bào)表洗大澡。 第二，商譽(yù)減值測(cè)試需要對(duì)未來現(xiàn)金流進(jìn)行預(yù)測(cè)（具體方法在下次更文里會(huì)講），操作起來也比較困難（基本都會(huì)動(dòng)用專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)），變量多，主觀操縱空間大;而攤銷法下，只需要確定兩三個(gè)關(guān)鍵數(shù)字，小學(xué)一年級(jí)數(shù)學(xué)水平就能解出，另外，也可以在一定程度上防范財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)操縱。 我國(guó)現(xiàn)行政策依然采用減值測(cè)試法，但關(guān)于二者的爭(zhēng)論從沒停過。如果哪天放棄減值測(cè)試，改用攤銷；或者攤銷+減值測(cè)試并舉，那么，有多少上市公司要瑟瑟發(fā)抖……  坤圖有限，今天就先講到這里。下期更新再給帶佬們講講商譽(yù)減值測(cè)試具體怎么做。 |
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