畢馬威投資并購整合系列：投后整合

靜思之 2020-06-24

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投資行業(yè)普遍認為，自2004年聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)，中國企業(yè)正式開啟了海外大型跨境交易的腳步。截至目前，中國已累計達成上千宗大型跨境并購案，同時國內(nèi)企業(yè)之間的兼并收購行為也十分激烈。然而，這些大量的交易背后，又有多少是真正成功地為投資方創(chuàng)造了價值呢？答案是僅有少數(shù)并購交易實現(xiàn)了預(yù)期價值。其中，非常重要的一個原因是大部分企業(yè)缺乏足夠的投后整合能力，并購交易很難通過良好的管控與協(xié)同進行深度整合。如今，隨著更多的企業(yè)越來越重視投后管理，交易價值大幅度流失的情況已經(jīng)有所好轉(zhuǎn)，投后整合對保障交易價值，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的重要性不言而喻。

導(dǎo)致交易價值流失的常見投后風(fēng)險

實際情況中，投后管理融合過程通常難以一帆風(fēng)順，常見交易后風(fēng)險及原因分析如下：

針對交易后存在的種種風(fēng)險，適當(dāng)?shù)耐逗笳戏椒梢詭椭顿Y方盡量化解相應(yīng)風(fēng)險。通過建立正確的投后整合戰(zhàn)略、加強投后管控治理、識別并發(fā)揮買賣雙方協(xié)同效應(yīng)、克服人員和文化融合等問題，幫助投資方維持并提升交易價值。

投后整合的目的與價值所在

投后整合的最主要的目的就是為了控制交易風(fēng)險，并最大化實現(xiàn)交易價值。我們需要清楚地意識到，投后管理是一個循序漸進的過程，整合工作在各階段為交易提供不同的價值。在過渡期，整合的最大價值是幫助買方實現(xiàn)交易前后業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡，保證業(yè)務(wù)順利進行，即表現(xiàn)為“維持價值”。在保證業(yè)務(wù)順利過渡后，為了達到并購的戰(zhàn)略目的，此階段整合工作的最大價值為發(fā)掘并充分利用雙方的協(xié)同效應(yīng)，以達到“捕獲價值”的目的。最終，為了進一步最大化交易價值，通過拓展新的業(yè)務(wù)模式，幫助投資方利用并購資產(chǎn)創(chuàng)造新的價值，此時，投后整合工作便完成了最理想的“創(chuàng)造價值”的過程。

投后整合核心內(nèi)容

我們通常建議將投后整合分為兩大階段，即初期進行的投后整合情況綜合評估，以及整合工作的具體實施。投后整合評估的目的是為了確定不同交易背景下投后整合的工作重點，以便在實施具體整合工作時有所側(cè)重。在具體整合實施中，我們通常從商業(yè)、運營、財務(wù)、以及管控四大維度出發(fā)展開整合工作，同時將買方訴求作為整合的指導(dǎo)方向，聚焦實現(xiàn)整合的最大化價值。

投后整合評估

在投后整合評估階段，我們的工作重點通常集中在對交易以下方面進行了解和分析，從而得出未來整合工作的重點關(guān)注領(lǐng)域：

投后整合評估工作重點：

在每一分類下，細分子流程和具體領(lǐng)域見下表。該表格中涵蓋了投后整合工作中常見的關(guān)鍵信息，投資者可以利用該表格在進行投后整合前考慮如何制定工作計劃，也可以在整合工作中和完成后與具體項目對照以檢查投后整合工作的完整程度。

投后整合具體評估項目

投后整合評價的主要方式是通過資料查閱及雙方管理層訪談收集上述領(lǐng)域的反饋，根據(jù)信息收集反饋對投后整合各領(lǐng)域就完善程度、業(yè)務(wù)及財務(wù)重要性、風(fēng)險等綜合評估后進行打分及排序，以識別投后整合關(guān)鍵領(lǐng)域。打分表樣例如下：

投后整合實施

經(jīng)過初步評估確定整合重點領(lǐng)域后，投后整合具體實施階段通常就管控、財務(wù)、商業(yè)、以及運營四大維度出發(fā)。投后整合實施的核心在于以商業(yè)模式和運營模式為支撐，通過合理的管控模式實現(xiàn)既定戰(zhàn)略及財務(wù)目標(biāo)。

立體化全周期投后整合管理體系

實踐案例展示

案例背景

A公司為國內(nèi)某上市公司，為實現(xiàn)其國際化戰(zhàn)略擬在全球金屬行業(yè)上下游篩選合適的企業(yè)以進行海外收購。歐洲某上市B公司主要產(chǎn)品在其細分領(lǐng)域位于全球前列，其產(chǎn)品線可與A公司現(xiàn)有的部分產(chǎn)品線合并。同時，B公司在細分市場內(nèi)的國際知名度較高，收購B公司有助于提高A公司的國際聲譽。最后，針對A公司國內(nèi)產(chǎn)能過剩問題，可以將部分產(chǎn)能轉(zhuǎn)移到海外的B公司。綜合考慮后，A公司向B公司提出收購請求并成功完成交易。A公司計劃聘請畢馬威交易咨詢整合團隊對B公司進行投后整合。

經(jīng)過初步分析及管理層溝通，畢馬威整合團隊對投后整合進行初步評估后，確定以下五個整合重點目標(biāo)：

為B公司建立一個符合其業(yè)務(wù)需求的治理框架，以監(jiān)督其業(yè)務(wù)發(fā)展，同時為B公司提供足夠的自主能力管理日常業(yè)務(wù)

B公司的財務(wù)報表框架需與A公司的報表需求協(xié)調(diào)一致，以便于A公司管理層履行內(nèi)部及外部義務(wù)并監(jiān)控B公司的業(yè)務(wù)表現(xiàn)

兩個企業(yè)有很大的文化差異和語言障礙，需要制定一項文化調(diào)整計劃，以促進所有權(quán)轉(zhuǎn)換的過渡并保留關(guān)鍵人員

B公司的IT環(huán)境應(yīng)符合收購后的業(yè)務(wù)需求，并支持合并后一系列業(yè)務(wù)擴張的目標(biāo)

兩個企業(yè)在生產(chǎn)質(zhì)量，流程以及組織治理方面有很大的協(xié)同潛力可以實現(xiàn)，需要識別并促進潛在協(xié)同增效

同時，畢馬威整合團隊根據(jù)整合目標(biāo)制定了如下整合計劃：

治理架構(gòu)：

制定雙方管理層認可的B公司治理架構(gòu)，包括董事會框架、匯報要求、議事規(guī)則、授權(quán)機制矩陣等
任命有相關(guān)經(jīng)驗及背景的高管，進一步加強B公司的公司治理管控
制定A公司和B公司的管控模式，在集中管控及自主運營之間尋求平衡點

財務(wù)報表：

設(shè)計雙方管理層認可的未來財務(wù)報表框架
制定實施計劃及預(yù)算用以推出綜合財務(wù)報表模板
進行新財務(wù)報表試點運行，對雙方財務(wù)團隊使用新財務(wù)報表模板進行培訓(xùn)
對雙方財務(wù)人員就追蹤業(yè)務(wù)績效的主要財務(wù)指標(biāo)、財務(wù)系統(tǒng)狀況及數(shù)據(jù)流進行培訓(xùn)

文化融合：

制定雙方文化融合計劃，基于共同的價值觀和相似之處制定指導(dǎo)原則
對雙方部分員工進行語言培訓(xùn)
調(diào)派雙方員工進行海外工作，選擇并培訓(xùn)部分員工成為“文化溝通大使”
實行季度文化評估，以監(jiān)測文化融合進程

IT環(huán)境：

評估B公司目前的IT運營模型是否支持并購后的增長目標(biāo)
評估B公司的IT基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)是否符合并購后業(yè)務(wù)需求以及是否存在重大風(fēng)險
評估B公司當(dāng)前IT政策及流程是否完善，并提出改進建議
評估對IT環(huán)境進行新投資的必要性

協(xié)同效應(yīng)：

A公司通過B公司的產(chǎn)品渠道以及客戶資源根植歐洲市場，滲透歐洲及美洲區(qū)域市場。B公司借助A公司的市場渠道以及客戶關(guān)系，進一步拓展亞洲市場
結(jié)合B公司優(yōu)秀的產(chǎn)品開發(fā)能力，幫助A公司建立全球產(chǎn)品開發(fā)和生產(chǎn)體系
優(yōu)化雙方產(chǎn)能結(jié)構(gòu)，充分利用B公司現(xiàn)有產(chǎn)能，并實現(xiàn)轉(zhuǎn)移A公司國內(nèi)多余產(chǎn)能目標(biāo)

經(jīng)過近4個月的工作后，A公司投資部門會同畢馬威整合團隊成功完成了五大整合目標(biāo)。至此，B公司各項業(yè)務(wù)運轉(zhuǎn)良好，業(yè)務(wù)表現(xiàn)亮眼，運營效率也得到明顯提高。A公司對B公司保持著持續(xù)管控和關(guān)注，在多項合作上充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，實現(xiàn)雙贏。此次投后整合工作的順利完成，是A公司海外投資歷程的一個重要里程碑，為A公司的海外擴張戰(zhàn)略奠定了良好基礎(chǔ)。

引入專業(yè)整合團隊的重要作用

專業(yè)整合團隊是由各方面資格專業(yè)人士組成的強大聯(lián)盟，是一只在全世界范圍內(nèi)擁有將環(huán)球經(jīng)驗和區(qū)域知識相結(jié)合的專業(yè)團隊。同時，其身后還擁有能夠隨時支持的專家組，能在需要的時候迅速調(diào)集世界各地的優(yōu)秀人員和知識儲備。

專業(yè)整合團隊通過參與大量交易積累了豐富的投后整合經(jīng)驗和行業(yè)資源。團隊領(lǐng)導(dǎo)及核心成員均在全球和中國領(lǐng)導(dǎo)或參與過大型的并購交易，具有復(fù)雜的項目管理及溝通經(jīng)驗，可以快速協(xié)助買方明確整合路徑，并計劃內(nèi)外部的溝通。

專業(yè)整合團隊具有世界一流的并購整合理念，同時也擁有真正的相關(guān)運營與職能領(lǐng)域優(yōu)化與落地的能力（如財務(wù)、人力資源、供應(yīng)鏈及采購、信息化、內(nèi)控、反舞弊等），且能夠真正實現(xiàn)“一體化團隊，一站式服務(wù)”，能夠幫助買方彌補在某一具體領(lǐng)域尚且不足的專業(yè)能力。

專業(yè)整合團隊遵循高效的項目管理方式，對于項目架構(gòu)、工作計劃、進度報告等均有一套標(biāo)準模式，并同時考慮項目背景進行個性化改良。專業(yè)整合團隊能夠制定切合實際的工作計劃并進行嚴格的管理，避免懈怠和交付危機，并通過團隊內(nèi)不同的工作流交叉檢查交付成果。

結(jié)語

畢馬威交易咨詢在投后整合方面擁有一支經(jīng)驗豐富的團隊，在畢馬威先進的并購交易方法論的基礎(chǔ)上，利用管控、財務(wù)、商業(yè)、運營等各方面專業(yè)知識，幫助收購方順利完成投后整合，實現(xiàn)并進一步提升交易價值。

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