宋宇清　江蘇法舟律師事務(wù)所

股東知情權(quán)糾紛是因公司股東請求查閱公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等公司特定文件而產(chǎn)生的糾紛。知情權(quán)糾紛的核心問題是，明確什么主體對什么范圍內(nèi)的公司資料，以什么方式行使知情權(quán)。

一、行權(quán)主體——誰有權(quán)查閱

行使知情權(quán)的前提是具有股東資格，因股東資格的認定標準具有多樣性，除了傳統(tǒng)意義上登記在冊且完成出資的股東主張行使知情權(quán)以外，在司法實務(wù)中還常遇到出資存在瑕疵的股東、繼受股東、退股股東、名義股東和實際出資人要求行使股東知情權(quán)的情形。

l  出資瑕疵股東

學界普遍認為，股東出資與股東身份之間并沒有直接的因果關(guān)系，對公司進行出資是股東的義務(wù)，但并非其取得股東身份的必要條件，出資瑕疵不能否定股東資格。此外，《公司法司法解釋三》明文允許限制的股東權(quán)利僅為利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東自益權(quán)，［1］該等自益權(quán)通常來源于股東出資的增值——公司的經(jīng)營收益；但知情權(quán)并非直接來源于公司經(jīng)營收益，因此，限制出資瑕疵的股東知情權(quán)，缺乏足夠依據(jù)。［2］

但從法律規(guī)范層面看，該問題并未得到解決。上海市高級人民法院2005年《上海法院民商事審判問答(之四)——關(guān)于審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛若干問題的問答》認為，在股東出資存在瑕疵的情況下，除非章程或股東與公司之間另有約定，一般不能以股東存在出資瑕疵為由否定其享有知情權(quán)。［3］江蘇省高級人民法院《關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)》認為，未出資的股東行使知情權(quán)的，不予支持。［4］《公司法司法解釋四》（征求意見稿）第十四條曾規(guī)定，即使股東出資存在瑕疵，也不得限制股東行使知情權(quán)，但最終正式出臺的《公司法司法解釋四》刪除了上述規(guī)定，說明該問題仍有值得探討之處。

就法院實踐而言，多數(shù)法院主張認為出資瑕疵的股東能夠行使知情權(quán)，例如，無錫中院在（2017）蘇02民終1593號判決中認為，“股東的出資瑕疵，并不必然導致其股東資格的喪失。因此，瑕疵出資股東在其未喪失公司股東身份之前，仍可行使其股東權(quán)利。”

問題在于，根據(jù)《公司法司法解釋三》第十七條的規(guī)定，如果股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，可以通過股東會決議的形式解除股東資格。那么在股東主張行使知情權(quán)之后，公司通過股東會決議的形式將瑕疵出資股東除名，能否阻卻股東行使知情權(quán)？

（2018）滬01民終7928號判決認為，解除股東資格的股東會決議已然生效。股東知情權(quán)與股東資格確認雖屬不同的法律關(guān)系，但兩者相輔相成，在證據(jù)確鑿事實清楚的前提下，當然可以在一案中一并予以確定。但（2018）云01民終5315號判決認為，出資瑕疵的股東對于除名決議作出之前仍是股東，依照《公司法司法解釋四》第七條之規(guī)定，仍然有權(quán)行使知情權(quán)。（2019）滬02民終7577號判決和（2014）滬一中民四（商）終字第1149號判決同樣認為解除股東資格的股東會決議難以阻卻股東行使知情權(quán)。

本文認為，股東行使知情權(quán)的法理基礎(chǔ)是股東資格，而不是出資的履行，也就是說，只要具有股東身份就可以行使知情權(quán)，與股東是否實際出資無關(guān)，違反出資義務(wù)只導致股東承擔相應(yīng)責任而不直接導致股東資格的否認。另外，股東知情權(quán)是一種共益權(quán)，故對于出資存在瑕疵的公司股東，公司既不得以章程或決議的形式，在承認股東資格的前提下，限制知情權(quán)的行使，也無法通過解除股東資格的行使，從而否定股東資格，阻卻知情權(quán)的行使。

l  繼受股東

在現(xiàn)實司法實踐中，如果股東已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但未辦理股東變更登記，在原登記股東（“退股股東”）和受讓股東之間因行權(quán)主體發(fā)生爭議時，何者有權(quán)行使股東知情權(quán)？

法院主流意見認為應(yīng)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效與否的層面分析，具體方法可以歸結(jié)為：首先，在不存在阻卻股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效情形的前提下，一旦協(xié)議生效，股權(quán)便已轉(zhuǎn)讓，即使未辦理股東身份變更登記，原股東已經(jīng)喪失股東資格，不能行使股東知情權(quán)，受讓人可以主張股東知情權(quán)；［5］其次，如果因股權(quán)轉(zhuǎn)讓未滿足法定條件而導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效，例如，合資企業(yè)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因未經(jīng)審批機關(guān)批準而尚未生效，［6］即使已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，繼受股東不具有股東資格，不能主張股東知情權(quán)，而退股股東可以行使知情權(quán)。但若公司以繼受股東未支付足額對價為由，否定其行使知情權(quán)資格的，因無法否定合同效力，故不會得到法院支持。［7］

此外，繼受股東是否有權(quán)主張查閱其成為公司股東之前的檔案材料？法院通常認為，公司法并未限制查閱文件的時間范圍，亦未禁止繼受股東查閱其加入公司前的財務(wù)會計報告、會計賬簿等文件，公司運營是個持續(xù)性過程，繼受股東對其成為股東之前的公司運營狀況和財務(wù)信息予以了解和掌握，屬于其正當行使股東知情權(quán)的范圍，如果拒絕繼受股東行使對其加入公司前的公司信息的知情權(quán)，將導致股東獲得的相關(guān)信息殘缺不全，從而減損股東知情權(quán)的制度價值。

福建省高院在（2019）閩民終1330號判決中強調(diào)，拒絕公司的繼受股東行使對之前公司信息的知情權(quán)，將導致股東獲得的信息不完整，減損股東知情權(quán)的制度價值。因此，益盟公司可以查閱其正式成為股東之前的飛馳公司上述相關(guān)資料。江蘇省高院和北京各中院也采取了同樣的態(tài)度，均認可受讓股東可以查詢實際受讓股權(quán)之前的文件資料。［8］

l  退股股東

退股股東，即“前股東”能否行使知情權(quán)，是實踐中極具爭議的問題。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，常常會主張股權(quán)受讓方隱瞞公司經(jīng)營狀態(tài)和實際價值，導致其以不合理的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要求查詢以前的賬簿來核定轉(zhuǎn)讓股權(quán)實際價值?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返谄邨l對此進行了明確，首先，主張行使股東知情權(quán)之時，原則上應(yīng)具備股東資格，原告不具備股東身份的，應(yīng)當駁回其起訴而非駁回其訴訟請求；其次，例外情形下，退股股東能提供初步證據(jù)證明其持股期間合法權(quán)益受到了侵害，有權(quán)請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料。

l  名義股東、實際出資人

以往法院的司法實踐中，名義股東主張行使知情權(quán)，通常會得到法院支持。例如（2015）錫商終字第00513號判決、（2017）蘇02民終3006號判決、（2018）京02民終532號判決，都認為由于名義股東已經(jīng)登記于股東名冊，具有股東身份，股東代持關(guān)系是否為其他股東所知并不影響名義股東作為股東的身份，在其登記于股東名冊的身份未經(jīng)合法變更登記前，名義股東有權(quán)行使股東知情權(quán)。

但實際出資人能否行使知情權(quán)，法院態(tài)度不一。有少數(shù)法院，判決支持隱名股東直接行使知情權(quán)，認為實際出資人以股東身份行使知情權(quán)，因?qū)偬幚砉緝?nèi)部出資人權(quán)益糾紛，不涉及公司以外第三人，故實際出資人雖未進行相應(yīng)的工商登記，但其持有的股權(quán)證以及入款股收據(jù)等足以證明實際出資，應(yīng)當認定為合法股東，享有股東的基本權(quán)利，包括知情權(quán)，可以查閱公司的相關(guān)文件。

但是，實踐中的主流意見否定實際出資人的知情權(quán)。最高法(2015)民申字第2709號民事裁定認為，因吳增福系法姬娜公司的隱名股東，其對法姬娜公司所享有的股東權(quán)利應(yīng)通過顯名股東主張，吳增福本人向法姬娜公司主張行使股東知情權(quán)，要求法姬娜公司向其提供相關(guān)會計資料無法律依據(jù)。

江蘇高院在(2016)蘇民申4471號民事裁定、（2018）蘇民申2014號民事裁定中，同樣駁回了實際出資人行使知情權(quán)的申請，認為提起股東知情權(quán)的前提是股東資格，但工商登記的全部股東中并不包含實際出資人，實際出資人以公司隱名股東的身份要求對公司行使股東知情權(quán)，缺乏依據(jù)。

結(jié)合各高級法院的司法判例，股東知情權(quán)訴訟權(quán)利行使的主體必須是公司股東，在隱名持股情況下，應(yīng)遵循外觀主義原則，由名義股東行使知情權(quán)。實際出資人在顯名之前，并非真正意義上的股東，無權(quán)查閱、復制公司相關(guān)材料，而應(yīng)通過名義股東代其行使股東權(quán)利。

二、行權(quán)范圍——查閱資料爭議

l 會計憑證爭議

股東經(jīng)常會主張查閱公司會計賬簿及會計憑證。公司法第三十三條賦予了股東查閱會計賬簿的權(quán)利，但未對會計憑證進行規(guī)定，實踐中最具爭議的問題是股東能否查閱公司的會計憑證，即會計賬簿是否應(yīng)當包含會計憑證。

最高法在（2012）民申字第635號裁定中認為，公司法雖然未明確規(guī)定股東可以查閱會計憑證，然而基于利益平衡以及確保信息真實的考慮，知情權(quán)范圍不宜限定在一個不可伸縮的區(qū)域，尤其對于人合性較高的有限責任公司，嚴格限定知情權(quán)范圍并不利于實現(xiàn)知情權(quán)制度設(shè)置的目的?！蹲罡呷嗣穹ㄔ汗珗蟆?019年第2期刊載的“上海佳華企業(yè)發(fā)展有限公司訴上海佳華教育進修學院股東知情權(quán)糾紛案”同樣持有相同觀點。

江蘇高院在（2012）蘇商外終字第0041號判決、（2016）蘇民終618號判決、（2016）蘇民終620號判決、（2015）蘇商外終字第00035號判決、2017蘇民終1975號判決、（2017）蘇民終2180號判決和（2014）蘇審三商申字第0164號裁定、（2019）蘇民申5079號裁定均將會計憑證納入股東知情權(quán)的范疇。

無錫中院（2016）蘇02民終2764號判決，從目的解釋的角度論述了查閱會計憑證的正當性。該法院在（2019）蘇02民終2363號判決中，重申了上述觀點，認為“會計原始憑證是會計賬簿得以成立的依據(jù)，也是會計賬簿記錄內(nèi)容真實性得以驗證的根據(jù)，結(jié)合我國公司治理的現(xiàn)狀，以及為股東提供充分、真實、全面的公司財務(wù)信息的立法目的考慮，查閱會計原始憑證及相應(yīng)附件中的合同書是查閱會計賬簿程序的應(yīng)有之義?！钡珵榱朔乐股虡I(yè)秘密泄露和擴散，“投資公司對此負有不得泄露公司商業(yè)秘密的法定義務(wù)，否則構(gòu)成商業(yè)秘密侵權(quán)，并對由此造成的公司及其他股東損失承擔賠償責任。”

本文認為，會計憑證屬于可以查閱的文件范圍，但查閱的憑證必須滿足“與公司會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)”的前提，若股東有一定的依據(jù)懷疑公司會計賬簿和公司財務(wù)報告存在虛假可能的，可以允許查閱會計憑證的訴請。同時，法院是否允許股東在個案中查閱會計憑證，還要結(jié)合“正當目的”進行分析。

無錫中院在（2018）蘇02民終5326號判決中，認為“因為會計憑證資料涉及公司經(jīng)營和管理的秘密，具有保密性，在保護中小股東知情權(quán)的同時，也不能忽視公司的整體利益。如果允許股東任意查閱，一旦泄露，將不同程度地損害公司、其他股東的利益，這與法律賦予股東查閱權(quán)的目的相違背。因此，在有證據(jù)證明財務(wù)會計報告無法滿足股東知情權(quán)的情況下，股東有權(quán)查閱相應(yīng)的記賬憑證、原始憑證。本案中，譚鄧券并無證據(jù)證明該階段的財務(wù)記錄存在問題，其僅以股東身份泛泛而談查閱目的，缺乏針對性和適當性，因此其要求查閱該階段會計原始憑證、記賬憑證的主張不應(yīng)予以支持?！?/p>

福州中院（2018）閩01民終7296號判決雖然肯定了會計憑證屬于可以查閱的資料范疇，但認為須滿足一定的條件，即股東有合理理由和初步證據(jù)懷疑會計報表真實性，且公司無法舉證證明股東查閱原始會計憑證存在主觀惡意或?qū)⒂袚p公司利益的情形下，認定股東有權(quán)申請查閱會計憑證。否則，不應(yīng)允許股東隨意查詢公司會計憑證。該院在（2018）閩01民終7311號 民事判決中同樣將“東門百貨公司目前并無任何證據(jù)證明林萍查閱原始會計憑證存在主觀惡意，或?qū)⒂袚p公司利益”作為允許股東查閱會計憑證的核心論據(jù)。

l  其他非法定資料爭議

除了《公司法》第三十三條規(guī)定的材料，股東還有可能要求查閱其他的材料，例如公司與第三方簽訂的各類交易合同，如果公司章程未予明確，那么是否可以允許查閱該等非法定資料?多數(shù)法院認為請求查閱范圍應(yīng)當嚴格按照公司法的規(guī)定進行審查，超出法律規(guī)定范圍的，應(yīng)不予支持。

最高法在（2016）最高法民終324號判決中，針對股東要求查閱、復制稅務(wù)報告，項目土地出讓合同、國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑施工許可證、商品房預(yù)售許可證及其申請批復文件、設(shè)計施工以及其他交易合同等材料的請求，認為上述資料不屬于股東行使知情權(quán)的范疇，故不予支持。

江蘇高院（2016）蘇民終618號判決認為，董事會會議記錄并不屬于股東有權(quán)查閱、復制的公司資料，不屬于法定的知情權(quán)的范圍，因此，海亞公司關(guān)于其有權(quán)查閱、復制精藝公司董事會會議記錄的主張沒有法律依據(jù)，本院不予支持。

南通中院在（2016）蘇06民終4399號、（2018）蘇06民終2812號判決中，均認為公司經(jīng)營過程中形成的關(guān)聯(lián)交易合同，不屬于法定查閱范圍，故股東無權(quán)要求查閱。福州中院在（2018）閩01民終6348號 判決中，同樣認為查閱公司擔保合同的訴訟請求已經(jīng)超越公司法允許查閱的范疇，故不予支持。

當然，上述資料并非一定不能夠查閱，特殊情況下可以將其納入查閱范疇。以公司與第三方簽訂的交易合同為例，有判決認為應(yīng)將合同是否有利于核實會計賬簿等資料的真實性，作為判斷標準，具體而言，作為原始憑證入賬備查的相關(guān)交易合同，應(yīng)賦予股東查閱權(quán)，而對未作為原始憑證入賬備查的相關(guān)交易合同，可能涉及公司商業(yè)秘密，不宜支持股東查閱。

《最高人民法院公報》2011年第8期刊載的“李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案”認為，如果根據(jù)會計準則，相關(guān)契約若屬于編制記賬憑證的依據(jù)，就應(yīng)當作為原始憑證的附件入賬備查。

北京市第三中級人民法院在（2017）京03民終12720號判決認為，雖然法律沒有明確規(guī)定股東可以查閱相關(guān)合同，但公司經(jīng)營過程中部分資金往來的基礎(chǔ)為公司履行與他人簽訂的合同，合同是否存在及合同的相關(guān)約定是公司會計賬簿記載內(nèi)容的依據(jù)，應(yīng)視為公司會計賬簿的一部分，楊平有權(quán)要求查閱。該法院在（2017）京03民終4361號判決和(2017)京03民終13427號判決中采取了相同的認定思路。北京市三中院的上述判決，是將合同區(qū)分為兩類，認為通常情況下，與公司會計賬簿的原始憑證存在聯(lián)系的部分協(xié)議，股東在行使知情權(quán)的過程中可以進行查閱，但其他的合同和協(xié)議，不在股東知情權(quán)的法定范圍之內(nèi)。

六安中院（2018）皖15民終467號判決認為，“對于作為原始憑證入賬備查的相關(guān)交易合同，其屬性已變更為形成公司會計賬簿依據(jù)，理應(yīng)賦予股東查閱權(quán)；而對于未作為原始憑證入賬備查的相關(guān)交易合同，其相對于公司運營過程中產(chǎn)生的記賬憑證和原始憑證來說，很大程度上屬于公司商業(yè)秘密，若一律支持股東查閱公司交易合同，則公司利益受損風險無疑顯著加大，故對查閱交易合同請求不予支持。股東行使知情權(quán)不應(yīng)僅限于查閱會計賬簿，應(yīng)賦予股東查閱記賬憑證、原始憑證權(quán)利?！?/p>

無錫中院在（2019）蘇02民終2363號判決中認為，投資公司可以查閱“原始憑證及相應(yīng)附件中的合同書”。而置業(yè)公司與第三方的其他合同原件，該類文件涉及企業(yè)商業(yè)秘密，并未函攝于公司法第三十三條第一款規(guī)定的范疇，故不屬于不受限制查閱、復制的文件，投資公司無權(quán)查閱。

福州中院（2018）閩01民終7308號、（2018）閩01民終7296號判決從查閱相關(guān)文件的目的及文件與會計賬簿的關(guān)系層面分析，主張查閱公司相關(guān)文件的主要目的旨在于查賬，而董事會會議記錄與公司賬目并不存在密切關(guān)聯(lián)，而且其目前并未對某份董事會決議產(chǎn)生質(zhì)疑，未對其要求查閱董事會會議記錄給出合理的理由。

三、行權(quán)方式——前置程序與正當目的爭議

l  前置程序

根據(jù)公司法，股東申請查閱公司會計賬簿，須履行相應(yīng)的前置程序，即向公司提出書面申請，說明查閱賬簿目的，公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕后，才能向法院提起訴訟。這一前置條件的目的在于在保障股東在其查閱權(quán)受侵犯時有相應(yīng)的救濟途徑的同時，能夠盡可能避免股東濫用訴權(quán)，維護公司正常的經(jīng)營。

通常情況下，股東通過向公司郵寄律師函或申請書的方式履行前置程序。問題在于，若股東沒有履行法律規(guī)定的前置程序就提起了知情權(quán)訴訟，但在訴訟過程中對前置程序存在的瑕疵進行了補正，例如股東向公司申請時未說明目的，但在訴訟中說明了查閱目的，是否可以視為對前置程序存在的瑕疵的補正？

對此，有法院判決認為，前置程序作為公司法的強制性規(guī)定，股東行使知情權(quán)時，必須嚴格遵守法律規(guī)定的程序，訴訟通知不能補正程序瑕疵。［9］

但是，也有法院從提高效率的層面，認可訴訟通知的效力。江西省高院在（2018）贛民再258號判決中，認為雖然汪琪提供的證據(jù)尚不足以證明其在起訴前已經(jīng)向公司提出書面的請求，但直接通過向人民法院提起訴訟的方式，也可以認定為向公司提出了書面請求主張股東知情權(quán)，在相關(guān)訴訟材料送達日達公司時，其知情權(quán)請求對日達公司發(fā)生法律效力。日達公司在收到相關(guān)訴訟材料之日起十五日內(nèi)沒有提出書面理由，認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，將不得拒絕其請求。(2016)津02民終4232號民事判決和（2017）滬02民終967號民事判決同樣認可股東以訴訟方式請求查閱公司財務(wù)賬簿。

此外，如果公司收到股東提出的書面申請后未及時回復，股東在15日答復期內(nèi)便向法院起訴，此時，應(yīng)如何處理？

《最高人民法院公報》2011年第8期中刊載的“李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案”對于前置程序期限瑕疵，采取了寬容的態(tài)度。法院認為，各股東有理由認為其查閱權(quán)受到侵犯進而尋求相應(yīng)的法律救濟途徑，此時不宜再以各股東起訴時十五天答復期未滿而裁定駁回其起訴，而應(yīng)對本案做出實體處理，以免增加當事人不必要的訟累。

最后，如果股東向公司遞交了查閱會計賬簿的書面申請，但載明的查閱目的在表述方式上較為籠統(tǒng)時，例如股東在書面申請中列明的目的是“了解公司經(jīng)營情況”，公司可能認為股東未明確具體地表明其查閱賬簿的目的，公司難以對股東的查閱目的正當性進行審查。此時，股東的書面申請是否符合法律規(guī)定的前置程序？北京市第三中級人民法院在（2017）京03民終2779號民事判決中，認為原告雖向明冠投資公司的法定代表人遞交了查閱會計賬簿的書面申請，但其說明的目的為“了解公司經(jīng)營情況”，并不具體明確，原告應(yīng)當在明確其查閱目的之后，依照法定程序向明冠投資公司提出書面申請。

但在（2020）粵01民終889號民事判決中，雖然公司抗辯稱股東未說明查閱目的，但是廣州市中級人民法院對股東的表述內(nèi)容進行了較寬松的審查，認為“上述律師函明確載明查閱、復制相關(guān)資料的原因，是京誠公司自受讓股權(quán)以來，未正式參與公司經(jīng)營，不知曉公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況。也就是說，京誠公司行使股東知情權(quán)的目的在于了解公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，便于能參與公司經(jīng)營管理?！惫史ㄔ赫J定股東已經(jīng)說明了查閱目的。本文認為，股東表明查閱會計賬簿的真實用途和目的，是便于公司評估股東行使知情權(quán)對公司活動可能造成的影響，因此，對股東書面申請的審查，應(yīng)采取盡量寬松的解釋方式，只要股東申請能夠初步反映其查閱目的，即可認定該書面申請已經(jīng)說明股東的查閱目的。

l  “不正當目的”的認定

除了抗辯股東未履行前置程序，公司還有可能從股東查閱會計賬簿的目的層面提出抗辯。

股東以自己投資利益的實現(xiàn)作為查閱會計賬簿目的的，一般都屬于“正當目的”，例如，了解公司的經(jīng)營狀況；核實股權(quán)價值，進而確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的實際價格；了解公司控制人有無損害公司利益的行為；了解公司盈利情況，要求股權(quán)分紅等。由于要求股東舉證證明自己具有“正當目的”較為困難，法院大都是以“不正當目的”的認定及公司是否完成股東具有“不正當目的”的證明責任來推定“股東是否具有正當目的”。

《公司法司法解釋四》第八條對司法實踐中常見的“不正當目的”進行了總結(jié)：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的。

上述情形中，難點在于“實質(zhì)性競爭”的認定，實踐中，經(jīng)常有公司以股東參股的其他一家或多家公司與其從事相同或近似的業(yè)務(wù)為理由，拒絕股東查閱會計賬簿的請求。對此，需要具體分析該業(yè)務(wù)范圍的重合是否構(gòu)成“實質(zhì)性的競爭”，因為經(jīng)營范圍的類似不一定構(gòu)成實質(zhì)性競爭關(guān)系，無法直接得出股東具有不正當目的之結(jié)論。南京中院在（2016）蘇01民終5599號判決中，認為“經(jīng)營范圍相同或相似，并不一定導致同業(yè)競爭或者具有不正當目的，對于易來德公司，道有公司提供的證據(jù)并不能證明具有直接的同業(yè)競爭或者具有不正當目的，對此本院不予支持?！?/p>

無錫中院（2017）蘇02民終1593號判決認為，昊皙公司提供的增值稅發(fā)票雖然反映昊皙公司生產(chǎn)、銷售衣架，與宇強公司的業(yè)務(wù)存在交叉，但該發(fā)票反映的時間、金額、客戶信息等較為單一，不具有代表性。而根據(jù)兩公司營業(yè)執(zhí)照載明，昊皙公司的經(jīng)營范圍除了塑料制品外，包括五金、紡織品的制造、加工，宇強公司經(jīng)營范圍還包括機械設(shè)備、日用品、工藝美術(shù)品、百貨的零售、道路普通貨物運輸，兩者經(jīng)營范圍存在明顯區(qū)別。故昊皙公司的舉證不足以證明其與宇強公司在主營業(yè)務(wù)上存在實質(zhì)性競爭關(guān)系。

無錫中院在（2019）蘇02民終1254號判決同樣強調(diào)了“實質(zhì)性競爭關(guān)系”的要件，認為京盈公司未能充分舉證證明實質(zhì)性業(yè)務(wù)競爭關(guān)系的存在，賦予了公司較重的證明責任。

結(jié)合以往的案例和研究，在認定“是否存在實質(zhì)性競爭關(guān)系”時，可以參考的因素包括：（1）經(jīng)營范圍是否相同；（2）產(chǎn)品或者服務(wù)是否相同或相似；（3）經(jīng)營地域是否重合；（4）客戶群或服務(wù)對象是否相同；（5）商業(yè)利益是否此消彼長；（6）企業(yè)的競爭程度。

以往的司法實務(wù)中，法院判決歸納了一些可能被認定為不屬于“不正當目的”之情形：

1 . 公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據(jù)，并以此為由拒絕提供查閱。［10］

《最高人民法院公報》2011年第8期登載的“李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案”之中，佳德公司主張四上訴人在查閱公司會計賬簿后可能會為廣廈公司收集到直接導致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相關(guān)證據(jù)，但未明確證據(jù)的具體指向，法院認為，公司法規(guī)定的公司拒絕查閱權(quán)所保護的是公司的合法利益，而不是一切的利益。基于誠實信用原則，案件當事人理應(yīng)對法庭或仲裁庭如實陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實證據(jù)，以拒不出示不利于己的證據(jù)為手段而獲得不當利益，為法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中應(yīng)當提供而未提供的相關(guān)證據(jù)，則不能認定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。

2 . 股東曾經(jīng)提起過公司解散之訴，公司以此為由認為股東對公司治理存在惡意因而拒絕提供查閱；［11］

3 . 股東已經(jīng)提起解散公司之訴，雙方處于對立關(guān)系，公司認為股東可以在清算過程中行使股東知情權(quán)，其提起知情權(quán)訴訟并無意義；［12］

4 . 公司認為股東違反公司規(guī)章制度的行為，可能會對公司合法利益造成損害，公司以股東違反公司規(guī)章制度的行為作為阻卻股東行使知情權(quán)的抗辯理由；［13］

5 . 公司認為股東與公司實際控制人之間存在沖突，股東查詢公司會計賬簿是為了誣告公司管理層。［14］

l 《公司法司法解釋四》對知情權(quán)糾紛的其他規(guī)定

《公司法司法解釋四》第九條規(guī)定：公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。該條款實際上認定知情權(quán)系股東固有權(quán)利，不得通過公司章程或股東間協(xié)議等剝奪，但若只是對股東知情權(quán)進行合理限制而非實質(zhì)性剝奪，該行為的效力如何還有待法院進一步明確。