會(huì)德豐私有化進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。

會(huì)德豐董事會(huì)主席兼常務(wù)董事 吳宗權(quán)

??樂居財(cái)經(jīng) 李奕和 發(fā)自香港

??在宣布私有化不到一個(gè)月后，會(huì)德豐有限公司（00020.HK，下稱“會(huì)德豐”）發(fā)布了對(duì)九龍倉置業(yè)地產(chǎn)投資有限公司（01997.HK，下稱“九龍倉置業(yè)”）的增持公告。

??3月17日，會(huì)德豐公告稱透過旗下若干附屬公司在2019年3月21日至2020年3月16日期間，于香港的公開股票市場上購入合共135,841,000股九龍倉置業(yè)股份，總代價(jià)為現(xiàn)金約61.62億港元。

??該部分購入股份，相當(dāng)于公告日期九龍倉置業(yè)全部已發(fā)行股份約4.47%。股份交易代價(jià)為每股九龍倉置業(yè)股份由31.65港元至61.30港元不等，總代價(jià)約為現(xiàn)金61.62億港元，金額已經(jīng)于各結(jié)算日期以內(nèi)部資源付清。

??同一日，九龍倉集團(tuán)有限公司（00004.HK，下稱“九龍倉集團(tuán)”）也發(fā)布了對(duì)九龍倉置業(yè)的增持公告。據(jù)了解，在2019年8月30日至2020年3月16日期間，九龍倉集團(tuán)透過其全資附屬公司，于香港的公開股票市場上購入合共6446.3萬股九龍倉置業(yè)股份，總代價(jià)為現(xiàn)金約28.27億港元。

??該部分購入股份相當(dāng)于公告日期九龍倉置業(yè)全部已發(fā)行股份約2.1%，交易代價(jià)為每股九龍倉置業(yè)股份由33.21港元至46.74港元不等（不包括經(jīng)紀(jì)傭金、交易征費(fèi)及交易費(fèi)）。

??根據(jù)當(dāng)天公告，截至3月16日營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)，會(huì)德豐合共持有九龍倉置業(yè)67.30%股份權(quán)益；此外，會(huì)德豐持有九龍倉集團(tuán)71.31%股份權(quán)益。

??事實(shí)上，在2019年3月21日至2020年3月16日近一年時(shí)間里，吳光正家族信托及其一致行動(dòng)人透過會(huì)德豐，持有的九龍倉置業(yè)股份從42.4%增加至45.42%。吳氏用61.62億港元現(xiàn)金換來了九龍倉置業(yè)3.02%的持股。

??大股東持續(xù)“吃進(jìn)”股份

??此前的2月27日，會(huì)德豐公告稱，要約人Admiral Power Holdings Limited建議以協(xié)議安排的方式私有化會(huì)德豐。即要約人就股東于記錄日期持有的每股股份向彼等分派一股九龍倉置業(yè)股份及一股九龍倉股份，同時(shí)要約人將以現(xiàn)金按每股協(xié)議安排股份12港元的協(xié)議安排代價(jià)減股息調(diào)整（如有）為代價(jià)向協(xié)議安排股東支付款項(xiàng)并將公司私有化。

??若私有化完成后，會(huì)德豐將由要約人擁有32.51%、由受托人（為信托的受托人（信托為吳光正家族的有聯(lián)系信托）及一名要約人一致行動(dòng)人士）擁有48.48%，及由其他要約人一致行動(dòng)人士（即吳光正及吳光正實(shí)體）擁有19.01%，且會(huì)德豐股份的聯(lián)交所上市地位將被撤銷。

??彼時(shí)公告披露，于最后交易日（2020年2月21日），會(huì)德豐持有九龍倉置業(yè)已發(fā)行股份的66.5%、九龍倉已發(fā)行股份的70.7%，其亦持有其他資產(chǎn)（包括一個(gè)物業(yè)組合）與負(fù)債。

??也就是說，從2月21日到3月16日的時(shí)間里，會(huì)德豐實(shí)際還在持續(xù)增持了九龍倉置業(yè)0.8%股權(quán)以及九龍倉集團(tuán)0.61%股權(quán)。而如果僅按照3月18日總股本和收盤價(jià)計(jì)算，會(huì)德豐在不到一個(gè)月的時(shí)間增持了九龍倉置業(yè)2428.8萬股，交易金額7.65億港元；增持九龍倉集團(tuán)1859.89萬股，交易金額2.41億港元。

??具體到吳氏家族信托及其一致行動(dòng)人，透過會(huì)德豐在不到一個(gè)月時(shí)間里對(duì)九龍倉集團(tuán)和九龍倉置業(yè)的持股分別由47.72%上升至48.13%，以及由44.88%上升至45.42%。此外，在2019年3月21日至2020年3月16日的近一年里，其通過會(huì)德豐持有的九龍倉置業(yè)股份則從42.4%增加至45.42%。

??對(duì)于為何要持續(xù)增持九龍倉置業(yè)，會(huì)德豐和九龍倉集團(tuán)在公告中一致表示：過去一年的股票市場狀況提供了購入九龍倉置業(yè)股份以增加公司于九龍倉置業(yè)的擁有權(quán)益之機(jī)會(huì)，而且董事會(huì)對(duì)香港房地產(chǎn)投資的長期增長潛力樂觀。

??而即使是對(duì)公司未來股價(jià)表示看好，不到一個(gè)月時(shí)間就付出超10億港元對(duì)兩家公司實(shí)施增持，會(huì)德豐的增持動(dòng)作仍然未免過于頻繁。

??實(shí)際上，隨著會(huì)德豐私有化消息的傳出，市場上對(duì)于會(huì)德豐、九龍倉集團(tuán)和九龍倉置業(yè)三者之間就有著諸多看法。

??一方面，會(huì)德豐的私有化不僅讓外界感到意外，畢竟在此之前外界一直以為是九龍倉集團(tuán)的私有化；另一方面，該公司私有化也讓市場人士對(duì)九龍倉集團(tuán)和九龍倉置業(yè)未來的投資價(jià)值產(chǎn)生了更多的不確定性。

??匯生國際融資總裁黃立沖認(rèn)為，會(huì)德豐做出增持，首先由于這兩家公司股價(jià)低，現(xiàn)在是買入的好時(shí)機(jī)?！敖诰琵垈}集團(tuán)和九龍倉置業(yè)都跌到歷史新低，因此母公司采用股票回購方式支持股價(jià)。他們分別是過去52周新低。”

??3月19日收盤，九龍倉集團(tuán)報(bào)12.84港元/股，跌0.77%，其股價(jià)于當(dāng)日開盤早間一度跌至12.54港元的52周最低。九龍倉置業(yè)的表現(xiàn)也不如意，其3月19日收盤報(bào)30.45港元/股，跌3.33%，股價(jià)也一度跌出28.75港元的52周最低。

??會(huì)德豐的增持邏輯

??另一方面，因?yàn)闀?huì)德豐私有化是以分派九龍倉集團(tuán)和九龍倉置業(yè)股份的方式進(jìn)行，會(huì)德豐私有化的完成，也意味著將攤薄其在九龍倉集團(tuán)和九龍倉置業(yè)的股份權(quán)益。

??根據(jù)會(huì)德豐此前披露的私有化方案，于最后交易日，九龍倉集團(tuán)一股19.7港元，九龍倉置業(yè)一股40.2港元，加上12港元的現(xiàn)金支付，會(huì)德豐私有化股價(jià)相當(dāng)于71.9港元，溢價(jià)52%。

??于最后交易日，九龍倉置業(yè)股份及九龍倉股份的收市價(jià)總額為59.9港元，較于最后交易日的會(huì)德豐股份收市價(jià)47.25港元高出12.65港元或27%。

??而公告也指出，假設(shè)會(huì)德豐的已發(fā)行股份并無變動(dòng)，于公告日期的協(xié)議安排股份數(shù)目為667，432，957股。若私有化事項(xiàng)的實(shí)行，將令九龍倉集團(tuán)控股股東會(huì)德豐的股權(quán)由70.71%改變?yōu)?7.95%；此外，會(huì)德豐在九龍倉置業(yè)的持股股權(quán)也將由66.51%改變?yōu)?2.34%。

??而如果按照3月16日披露的最新持股數(shù)，這個(gè)兩個(gè)數(shù)字也僅為48.36%和42.84%，均在50%以下。

??基于這點(diǎn)，有業(yè)內(nèi)人士向樂居財(cái)經(jīng)指出，會(huì)德豐現(xiàn)在增持九龍倉集團(tuán)和九龍倉置業(yè)，能增加它兩者中的持股比例，這樣，即使在緊隨其后的私有化完成時(shí)，會(huì)德豐持股權(quán)益被攤薄，也能保持對(duì)九龍倉集團(tuán)和九龍倉置業(yè)的絕對(duì)控股權(quán)。

??樂居財(cái)經(jīng)了解到，根據(jù)現(xiàn)有《公司法》，股東持有公司67%（三分之二以上）權(quán)益的被視為完全控制權(quán)，公司所有重大事項(xiàng)均有一票通過權(quán)；持有50%（二分之一以上）被視為相對(duì)控制權(quán)，屬管理型控制權(quán)，在多數(shù)事項(xiàng)有一票通過權(quán)。

??根據(jù)目前的持股數(shù)，會(huì)德豐在完成私有化后，其在上述兩公司的權(quán)益將被動(dòng)降至50%以下。有市場人士指出，這樣的情況下，會(huì)德豐只能成為“控股股東”，而非“絕對(duì)控股股東”。這也意味著會(huì)德豐雖有話事權(quán)，但其將不可行使絕對(duì)控股股東的權(quán)利，一些議題上也必須呈交股東會(huì)，公司董事局的靈活度會(huì)降低。

??另據(jù)香港證監(jiān)會(huì)《公司收購、合并及股份回購守則》，大股東持股在50%以下，日后一年內(nèi)增持2%，就要提出強(qiáng)制要約(即G.O.)。

??對(duì)會(huì)德豐而言，現(xiàn)在這個(gè)時(shí)候無疑是其增持九龍倉集團(tuán)和九龍倉置業(yè)的最好機(jī)會(huì)。受香港去年以來社會(huì)事件的影響，疊加今年以來的新冠疫情，香港商業(yè)市場備受打擊，九龍倉集團(tuán)和九龍倉置業(yè)的股價(jià)也在今年以來一路走低。在傳出會(huì)德豐私有化消息后，二者進(jìn)一步探底，甚至跌出52周最低值。

??其影響在今年3月初披露的業(yè)績報(bào)告中也可見一斑。3月5日披露的業(yè)績中，九龍倉置業(yè)2019年收入160.43億港元，同比減少2.66%；公司股東應(yīng)占盈利為39.28億港元，同比減少78.2%或141億港元。

??2019年集團(tuán)全年收入及基礎(chǔ)盈利微跌3%，實(shí)全賴上半年的良好盈利業(yè)績及銷售表現(xiàn)。據(jù)了解，2018年，海港城商戶零售銷售額創(chuàng)歷史新高，增幅達(dá)到30%以上，2019年則下滑23%，第三季營業(yè)額分成租金大跌49%，第四季更跌78%。該公司表示，疫情爆發(fā)令零售需求大減。可觀租金紓緩措施及市場推廣援助計(jì)劃亦將顯著影響2020年第一季表現(xiàn)。

??九龍倉集團(tuán)方面，其在3月10日發(fā)布的業(yè)績公告也顯示，2019年?duì)I業(yè)盈利減少10%至78.69億港元，發(fā)展物業(yè)減少43%及投資物業(yè)增加22%。收入減少20%至168.74億港元，主要因?yàn)橐崖涑纱_認(rèn)入賬的內(nèi)陸項(xiàng)目減少導(dǎo)致發(fā)展物業(yè)收入下跌45%。

??事實(shí)上，此前在九龍倉置業(yè)發(fā)布業(yè)績后，大摩和小摩在發(fā)布的研究報(bào)告中，均對(duì)九龍倉發(fā)布了維持“減持”的評(píng)級(jí)。大摩報(bào)告稱，九龍倉置業(yè)2019年業(yè)績中的每股盈利、派息、零售銷售及租金收益均遜預(yù)期，更預(yù)計(jì)今年表現(xiàn)將會(huì)更差。

??對(duì)于會(huì)德豐而言，這無疑是一次很好的增持機(jī)會(huì)。只不過，目前會(huì)德豐合共持有九龍倉置業(yè)和九龍倉集團(tuán)已分別達(dá)到67.30%、71.31%，對(duì)上市公司增持操作的空間已快達(dá)極限。會(huì)德豐對(duì)二者的增持還會(huì)繼續(xù)嗎？