——兼對前文“并購重組中對賭協(xié)議”和“不喪失權處置部分股權”問題的回復

文/準則觀察員

【申明】：文章僅代表作者個人觀點，僅供學習交流。

【說明】：前文《上市公司并購重組中對賭協(xié)議的規(guī)范會計處理——基于新金融工具準則》和《不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資的合并報表問題與商譽問題——對新合并報表準則的補充與完善》兩篇文章發(fā)出后，收到不少讀者留言反饋。對于部分反饋較多的問題，在此文最后部分，進行集中回復說明。

一、現行準則處理原則及其邏輯基礎

現行CAS準則框架內，對于母公司取得子公司控制權后，進一步購買子公司少數股權問題，其在合并報表層面的處理原則是明確的——購買子公司少數股權在合并財務報表中屬于權益性交易。因控制權未發(fā)生改變，商譽金額只反映原投資部分，新增持股比例部分在合并財務報表中不確認商譽。

現行準則將該交易認定為權益性交易的邏輯基礎在《不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資的合并報表問題與商譽問題——對新合并報表準則的補充與完善》一文中已經進行詳細解釋說明，不再贅述，可參加前文。

二、該問題實務處理存在的爭議

合并財務報表準則第47條規(guī)定：母公司購買子公司少數股東擁有的子公司股權，在合并財務報表中，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。

該準則對具體處理原則進行了規(guī)定，但是對于如下問題，現行準則規(guī)范沒有十分明確，實務中處理存在爭議，具體為：第一、在個別報表和合并報表中，對于收購少數股權支付的現金，在現金流量表中如何列示；第二、權益性交易后，合并報表商譽金額不得發(fā)生變化，那么新收購部分股權后，后續(xù)商譽減值如何處理。

三、購買子公司少數股權完整處理規(guī)范——對爭議問題的回應

（一）個別報表層面

母公司購買子公司少數股東擁有的子公司股權的，在母公司個別財務報表中，其自子公司少數股東處新取得的長期股權投資應當按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》的規(guī)定確定其入賬價值。

（二）合并報表層面

在合并財務報表中，子公司的資產、負債應以購買日或合并日所確定的凈資產價值開始持續(xù)計算的金額反映，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產份額之間的差額，應當調整合并   財務報表中的資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。

（三）商譽問題

母公司進一步增加持有的子公司份額，在初始企業(yè)合并時這些份額沒有確認出對應的商譽，進一步購買子公司的股權計算凈資產份額時不確認新商譽。因此按照合并財務報表準則第四十七條的規(guī)定計算少數股東權益和調整權益科目時，只是將少數股東權益的賬面金額調減，其與支付對價的差額計入資本公積。

在資產負債表日進行商譽減值測試時，出于減值測試的目的，應對資產組的賬面值進行調整，使其包括歸屬于少數股東權益的商譽價值，即按照商譽初始確認時的股權比例進行還原。如果出現減值，要分別確認歸屬于母公司和歸屬于少數股東的商譽減值損失。但是，如果少數股東權益對應的商譽價值不在合并財務報表中反映，則歸屬于少數股東的商譽減值損失亦不反映，合并財務報表只反映歸屬于母公司的商譽減值損失。所以，由于進一步收購子公司少數股權時，少數股東權益對應的商譽價值在合并財務報表中沒有反映，因此合并財務報表中不應出現歸屬于少數股東的商譽減值損失。

（四）現金流量表問題

母公司購買子公司少數股東權益的現金流出，在母公司個別報表層面應作為投資活動產生的現金流量，在合并財務報表層面，應作為籌資活動產生的現金流量，計入“支付其他與籌資活動有關的現金”（不喪失控制權部分處置子公司股權收到的現金，也應作為籌資活動產生的現金流量）。

該項調整的原因在于，從合并財務報表角度看，該項交易改變了少數股東權益比重，影響了企業(yè)資本構成，而導致企業(yè)資本規(guī)模或者構成發(fā)生變化的，應當歸屬于籌資活動，不能再計入投資活動現金流出。實務中，還有一種觀點認為，此類交易為股東之間的權益性交易，不應該影響現金流，但站在企業(yè)集團角度，母公司把現金支付給少數股東，資金真實流出了企業(yè)集團，所以仍然影響了現金流量表，類似于企業(yè)集團出資回購了部分股份（只是可以類似理解，其實并非回購股份）。

四、購買子公司少數股權的處理示范

A 公司于 2011年12 月29 日以20000萬元取得對 B 公司 70%的股權，能夠對 B 公司實施控制，形成非同一控制下的企業(yè)合并。2013 年06月 25 日，A 公司又出資7500 萬元自 B 公司的其他股東處取得 B 公司 20%的股權。同時， A 公司與 B 公司及 B 公司的少數股東在相關交易發(fā)生前不存在任何關聯(lián)方關系。

（1）2011年12 月 29 日，A公司在取得 B 公司 70%股權時，B公司可辨認凈資產公允價值總額為 25000 萬元。

（2）2013年06月25日，B 公司有關資產、負債的賬面價值、自購買日開始持續(xù)計算的金額如表所示：

B公司凈資產賬面價值為22500萬元，其20%部分賬面價值為4500萬元，其公允價值為5500萬元，A公司支付了7500萬對價，高于對應份額的公允價值。處理分別如下：

1.確定 A公司個別報表中對B公司70%持股部分的相應處理

（1）取得70%股權的處理

對于2011年12月29日購買70%股權，為非同一控制下企業(yè)合并的購買，A公司取得對B公司長期股權投資的成本為 20000萬元。這部分按照如下方式處理：

B公司當時70%股權公允價值為17500萬元（25000×70%），A公司支付了20000萬元，支付價款超過公允價值的部分在A公司個別報表不反映商譽，在合并報表中反映商譽。

在A公司個別報表中處理如下：

借：長期股權投資  20000

        貸：銀行存款   20000

在A公司合并報表中處理如下：

A公司取得對B公司70%股權時產生的商譽=20000-25000×70%=2500

借：B公司凈資產公允價值 25000

商譽 2500

    貸：少數股東權益7500（25000×30%）

長期股權投資 20000

（2）取得20%股權的處理

在A公司個別報表中處理如下：

借：長期股權投資 7500

    貸：銀行存款7500

在A公司合并報表中處理如下：

因購買少數股權新增加的長期股權投資成本7500萬元與按照新取得的股權比例(20%)計算確定應享有子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產份額5500萬元之間的差額2000萬元，在合并資產負債表中調整所有者權益相關項目，首先調整資本公積（資本溢價或股本溢價），在資本公積的金額不足沖減的情況下，調整留存收益。在合并報表中抵消分錄如下：

借：資本公積2000

    貸：長期股權投資2000

通過該筆分錄，在合并報表層面將A公司收購20%股權部分的價值調整為25000×20%，將長期股權投資內含的商譽調整計入資本公積，體現權益性交易，后續(xù)合并報表時將不會產生新的商譽，后續(xù)商譽減值損失也僅以前期確認的商譽2500萬元為限，僅歸屬于母公司股東承擔。合并報表層面其他調整抵消分錄為：

借：長期股權投資1750

貸：投資收益等1750

借：B公司凈資產公允價值27500

商譽2500（商譽金額不變）

    貸：少數股東權益2750（27500×10%）

長期股權投資27250（20000 7500-2000 1750）

在合并現金流量表中，支付7500萬元應該計入“支付其他與籌資活動有關的現金”，調整分錄如下：

借：投資支付的現金7500

貸：支付其他與籌資活動有關的現金7500

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附件：對前期文章中相關問題的集中回復

一、對《上市公司并購重組中對賭協(xié)議的規(guī)范會計處理——基于新金融工具準則》一文中相關問題回復

（一）同一控制下企業(yè)合并或有對價的會計處理相關問題

同一控制下企業(yè)合并涉及或有對價的，在初始確認時就需要調整資本公積，相關差額不得調整長期股權投資入賬價值。原文遺漏了會計分錄中的“資本公積”項目，在此一并補全：

借：長期股權投資　

其他應收款

資本公積（可能在貸方，不足沖減的，沖減留存收益）　　　　　　　

　　貸：銀行存款

              預計負債

該項處理的邏輯在于：同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資入賬價值，應按被收購方凈資產在最終控制方合并財務報表中賬面價值的份額確認，包括最終控制方收購時形成的商譽）。

（二）“1元回購股份注銷”會計處理示例中長期股權投資初始入賬金額問題

2014年，甲公司（上市公司）與乙公司全體股東簽署《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》，擬通過發(fā)行股份及支付現金購買乙公司100%股權。標的資產乙公司100%股權的估值為12.15億元。甲公司向乙公司全體股東發(fā)行9,000萬股股份并支付現金金額共計42,750萬元，發(fā)行價格為8.75元/股。2014年5月，發(fā)行股份及支付現金購買資產實施完畢。該交易構成非同一控制下企業(yè)合并。購買日，甲公司股價為8.8元/股。購買日，管理層預期補償股份總數為1,388萬股，由于購買日當日甲公司股價為8.8元/股，該或有對價于購買日的公允價值為122,144,000元（1,388萬股×8.8元/股）。甲公司在購買日進行會計處理如下：

借：長期股權投資

       1,097,356,000［（42,750 9000×8.8-1388×8.8）×10000］

交易性金融資產122,144,000

貸：股本90,000,000

資本公積702,000,000（9,000萬股×8.8元/股-90,000,000）

銀行存款427,500,000

長期股權投資初始入賬金額，為根據購買日股價8.8元計算，而非發(fā)行日股價8.75元計算。對該問題說明下：

在A股市場發(fā)行股份購買資產交易中，合并成本的確定存在一定特殊性和爭議。

具體而言，企業(yè)會計準則層面明確規(guī)定，合并成本為購買方在購買日為取得被購買方的控制權而發(fā)行的權益性證券的公允價值。在確定所發(fā)行權益性證券的公允價值時，對于購買日存在公開報價的權益性證券，其公開報價提供了確定公允價值的最好依據，除非在非常特殊的情況下，購買方能夠證明權益性證券在購買日的公開報價不能可靠地代表其公允價值，并且用其他的證據和估價方法能夠更好地計量公允價值時，可以考慮其他證據和估價方法。

然而在A股市場的具體實務中，上市公司一般按董事會決議公告日前20個交易日60個交易日或120個交易日的股票交易均價的90%定價，作為股份發(fā)行價格并確定所需發(fā)行股票數量。而由于發(fā)行股份購買資產存在一定審核周期，其定價時點和購買日時點存在較長時間間隔，在此期間公司股票價格可能會由于多種因素出現較大波動，造成確定的發(fā)行價格與購買日價格明顯不同，此時再根據購買日的價格計算合并成本會出現不合理的結果。

因此，監(jiān)管機構明確提出，在董事會就企業(yè)合并事項的決議公告日到購買日之間時間相隔較長，且在此期間公司股票價格出現大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發(fā)行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當的估值技術確定公司發(fā)行股票的價值，并據此計算企業(yè)合并成本。在極特殊的情況下，如果上市公司能夠證明被購買方的公允價值可以以更可靠地確定，亦可以以購買日被購買資產的公允價值為基礎計算確定合并成本。

基于前述原因，在目前A股市場發(fā)行股份購買資產交易中，絕大部分合并成本的確定是以被購買方在購買日的公允價值為基礎計算確定的，即直接采用發(fā)行股份購買資產確定的發(fā)行價格計算合并成本（該發(fā)價格和對應的發(fā)行股數反映了購買日被購買資產的公允價值），而并沒有采用購買日股票市價計算合并成本。

二、對《不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資的合并報表問題與商譽問題——對新合并報表準則的補充與完善》一文中相關問題回復

文中提及的合并報表層面處理框架為：在母公司個別報表上確認的投資收益，屬于處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產份額加商譽之間的差額的部分，應當將其調整資本公積。母公司個別報表中確認的投資收益其余部分（即處置的比例對應的母公司長期股權投資賬面價值減內含商譽后，與對應的子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產份額的差額），應當相應調整合并報表層面所有者權益（留存收益與資本公積）。反饋問題集中在，如何理解“母公司個別報表中確認的投資收益其余部分”的會計處理。

（一）對“母公司個別報表中確認的投資收益其余部分”會計處理方式的詳細說明

母公司個別報表中確認的投資收益其余部分（即處置的比例對應的母公司長期股權投資賬面價值減內含商譽后，與對應的子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產份額的差額），應當調整合并報表所有者權益項目或當期投資收益項目明細。具體而言，如子公司凈資產公允價值變動系由于原取得投資時至處置投資當期期初子公司凈損益變動引起，則將個別報表確認的投資收益調整計入留存收益（該處理調整了個別報表層面相關投資收益的歸屬期間）；如子公司凈資產公允價值變動系由于子公司其他權益變動引起（如其他綜合收益變動），則將個別報表確認的投資收益調整計入對應所有者權益項目。如子公司凈資產公允價值變動系由于處置投資當期期初至處置日子公司凈損益變動引起，將處置形成的“投資收益——處置損益”按模擬權益法合并財務報表要求，調整進入“投資收益——模擬權益法調整收益”（該調整對投資收益一級科目而言，實質無影響）。

（二）復雜案例分析——期中處置部分股權不喪失控制權情形

原文為了簡化問題，便于理解，將處置時點設定在期初（1月1日），沒有將期中處置情形中遇到的問題進行闡述，在此補充案例分析如下：

假設A公司2013年1月1日支付100萬元購買取得B公司100%股權。B公司在購買日可辨認凈資產公允價值為90萬元，存在商譽10萬元。2013年12月31日，B公司凈資產公允價值為120萬元（假設凈資產增加全部來源于子公司凈利潤增加導致的留存收益增加），2014年6月30日，B公司凈資產公允價值為130萬元（上半年實現利潤10萬元）。A公司2014年7月1日處置其持有的長期股權投資10%的份額，假設處置價款為17萬元，則母公司個別報表確認投資收益為7萬元（為簡化問題處理與理解，假設不計提盈余公積）。此外，B公司下半年也實現利潤10萬元。具體會計處理過程如下：

第一步，母公司個別報表確認投資收益為7萬元：

借：銀行存款 17

            貸：長期股權投資10

                     投資收益——處置收益7

第二步，編制合并報表時，按照合并報表模擬權益法，調整A公司核算的長期股權投資：

①借：長期股權投資——損益調整 27（90%*30）

              貸：年初未分配利潤       27

借：長期股權投資——損益調整 18（90%*20）

              貸：投資收益       18

對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產公允價值之間 商譽差額調整資本公積17—（130*10% 10*10%）：

②借：投資收益——處置收益3

              貸：資本公積 3

對于處置日處置長期股權投資對應的子公司凈資產公允價值與處置長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值—商譽的差額（130*10%—（100*10%—10*10%），調整所有者權益：

③借：投資收益——處置收益 4

              貸：未分配利潤——期初 3

              投資收益————模擬權益法調整收益1

④借：實收資本——年末 90

              未分配利潤——年末 50

              商譽10（保持不變）

              貸：長期股權投資135（=150*90%）

                       少數股東權益15（=150*10%）

⑤借：年初未分配利潤30

          投資收益        19

          少數股東損益    1

              貸：年末未分配利潤 50

第三步，商譽減值問題，如前所述，不贅述。

處理后，結果驗證如下：

合并報表層面投資收益=7 18-3-4 1-19=0

合并報表層面商譽=135 15-（90 50）=10，體現權益性交易，不影響損益，不影響商譽的處理原則。