法律知識要點(diǎn)：公司準(zhǔn)備解散時，如果股東有尚未繳納的出資，此時還需要補(bǔ)繳嗎？理論上應(yīng)當(dāng)然需要的，股東尚未繳納的出資是對公司的負(fù)債，公司解散后會涉及清算，在公司沒有對外負(fù)債的情況下，股東之間自愿協(xié)商處理，繳納與否看協(xié)商的結(jié)果。但是，當(dāng)公司對外負(fù)有債務(wù)的情況下，未繳納出資涉及債權(quán)人的利益，因此必須要繳納出資到位。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資有兩種：

一、到期應(yīng)繳未繳的出資。即出資時間已到，股東違約未履行出資義務(wù)；二、根據(jù)公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納，尚未屆滿繳納期限的出資，認(rèn)繳注冊資本制度下，這種情形是常見的，一般情況下公司股東認(rèn)繳注冊資本的時間都會比較長。

公司解散時，應(yīng)繳未繳、認(rèn)繳未到期的出資是屬于清算財(cái)產(chǎn)，如果清算時公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司對外債務(wù)的，債權(quán)人可以向未繳出資股東、以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

應(yīng)繳未繳納、認(rèn)繳未到期的出資，簡單的說是股東或投資人欠了公司的錢，公司解散時要?dú)w還給公司。如果在解散時公司對外負(fù)有債務(wù)，并且不足以向債權(quán)人清償?shù)模蓶|更應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，否則，未繳納出資的股東需在未繳納出資的金額范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點(diǎn)，筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例，并對案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用！

案情簡介

原告秦某玉訴稱：2014年12月24日，周某建因經(jīng)營周轉(zhuǎn)急需用錢，向秦某玉借款50000元，約定用款期限一個月，約定利息每月3%，2015年5月28日歸還3萬元。2015年4月24日，又向秦某玉借款10萬元，約定利息每月3%，至2015年7月24日期限屆滿后，周某建在借款協(xié)議上加蓋公章予以擔(dān)保，但是經(jīng)調(diào)查某商貿(mào)有限公司于2015年10月12日已經(jīng)在工商局注銷，王某玲系公司大股東，劉某梅系公司第二股東，公司章程及股東會約定兩位股東的出資時間為2034年4月1日， 截止注銷時二人未履行實(shí)際出資義務(wù)。

根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，未經(jīng)合法的清算程序進(jìn)行清算和未履行出資義務(wù)就注銷公司登記，股東應(yīng)對公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的責(zé)任負(fù)責(zé)。秦某玉多次聯(lián)系周某建索要未果，以上事實(shí)有周某建出具借條和協(xié)議為證。

原告秦某玉為維護(hù)自己的合法權(quán)益，特向貴院提出訴請，判令周某建償還借款人民幣12萬元，王某玲、劉某梅對10萬元的借款承擔(dān)連帶責(zé)任。

判決要點(diǎn)

法院審理后認(rèn)為，周某建分兩次向秦某玉借款共計(jì)15萬元，其已償還3萬元，事實(shí)成立，其尚欠秦某玉剩余借款12萬元，故對秦某玉要求周某建返還借款12萬元的訴訟請求，法院予以支持。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條規(guī)定，某商貿(mào)有限公司為周某建向秦某玉的借款提供連帶擔(dān)保，但該公司已于2015年10月12日注銷，其股東均未實(shí)際出資，應(yīng)在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。故對秦某玉要求周某建王某玲、劉某梅承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求，法院予以支持。

判決結(jié)果

綜上，法院判決：周某建于判決生效后十日內(nèi)返還秦某玉借款12萬元；王某玲、劉某梅對上述第一項(xiàng)判決義務(wù)中的借款10萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任，劉某梅、王某玲承擔(dān)連帶保證責(zé)任后，有權(quán)向周某建追償。

律師點(diǎn)評

該案中，被告周某建向原告秦某玉借款，并由某商貿(mào)公司提供擔(dān)保，該公司的二位股東是王某玲、劉某梅，均系認(rèn)繳出資，最后期限為2034年。但是，周某建以某商貿(mào)公司提供擔(dān)保后，該公司隨后被注銷。

由于股東劉某梅，均系認(rèn)繳出資，在公司注銷時，認(rèn)繳出資需要加速到期，向公司繳納所欠出資，完成清算后再進(jìn)行注銷。該公司在對外負(fù)有債務(wù)（即為周某建提供10萬元的擔(dān)保）的情況下，未清算即注銷，違反法定程序，需要對公司所負(fù)債務(wù)在未繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

實(shí)務(wù)中很多人認(rèn)為，公司負(fù)有債務(wù)的情況下，把公司注銷就可以了，其實(shí)這樣想是非常危險的，公司是注銷了，但是股東需要對公司未了的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這樣股東的有限責(zé)任將失去作用，股東可能需要在一定范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，甚至是無限連帶責(zé)任。所以，公司注銷一定要遵守相應(yīng)的法律程序，否則公司注銷了，債務(wù)仍然存在，只是轉(zhuǎn)移到股東這里來了。