法律知識(shí)要點(diǎn)：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條的規(guī)定，在特定的情形下，公司股東的可以請(qǐng)求有限責(zé)任公司按照合理的價(jià)格回購(gòu)自己的股權(quán)，公司收購(gòu)股權(quán)實(shí)際上就是股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一種特殊形式，由于收購(gòu)主體是股東所在的有限責(zé)任公司，其本質(zhì)就是股東撤回自己的出資行為。

該條法律規(guī)定，實(shí)際上是給予了對(duì)公司沒有控制權(quán)的中小股東為維護(hù)自身權(quán)益而采取的救濟(jì)措施，在某些情形出現(xiàn)時(shí)，中小股東合理期待的利益無法實(shí)現(xiàn)或者遭到其它風(fēng)險(xiǎn)的，中小股東就可以利用公司法第七十四條規(guī)定的情形行使救濟(jì)手段，以實(shí)現(xiàn)退出公司的目的。

但是，中小股東也不是可以隨意的要求公司回購(gòu)其股權(quán)，必須是中小股東根據(jù)公司法第七十四條規(guī)定，有下列三種情形之一，并且在股東會(huì)上該股東投反對(duì)票的情況下依然做出了有效的股東會(huì)決議，該股東才可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，這三種情形分別是：

一、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)贏利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)的條件。

股東要求分配利潤(rùn)的主張是合法合理的期待，但持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東，利用對(duì)公司的控制權(quán)，通過股東會(huì)決議，阻礙股東分配利潤(rùn)，如果連續(xù)5年贏利，又連續(xù)5年決議不分配利潤(rùn)。

二、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)。

公司合并、分立以及轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，都會(huì)使公司在未來的發(fā)展中，充滿不確定性因素，甚至可能產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；盡管公司股東會(huì)形成了合法的決議，但與少數(shù)表決權(quán)股東的意愿相反，改變了其在設(shè)立公司時(shí)的初衷，因此在此種情形下應(yīng)當(dāng)允許退出。

三、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過修改章程使公司存續(xù)。

公司章程約定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，公司本應(yīng)當(dāng)解散，公司股東可以退出經(jīng)營(yíng)。但是，持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東，可以通過股東會(huì)決議修改公司章程，從而決定公司繼續(xù)存在，這樣就與公司章程制定當(dāng)初股東的意愿相違背，因此也應(yīng)當(dāng)允許該股東退出公司。

作為保護(hù)中小股東的合理利益的救濟(jì)措施，該法律條文還規(guī)定了股東要求公司收購(gòu)其股權(quán)的期限，應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)決議通過之日起60日內(nèi)提出。如果公司與股東在該期限內(nèi)不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，則請(qǐng)求收購(gòu)的股東可以向人民法院提起訴訟，訴訟時(shí)效為自股東議決議通過之日起90日內(nèi)。如果超過期限的，則股東的回購(gòu)權(quán)即消滅。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識(shí)要點(diǎn)，筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例，并對(duì)案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用！

案情簡(jiǎn)介

原告段某東訴稱：2005年3月與邱某良達(dá)成合作意向，段某東以100萬(wàn)元入股合作成立被告某鑄造公司，并簽署《合作協(xié)議》，2005年10月公司成立，登記時(shí)注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，邱某良擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，段某東擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)負(fù)責(zé)公司事務(wù)。

2012年6月初，被告召開股東會(huì)，討論僅以1.05億元將公司2.98047億元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，段某東明確提出反對(duì)。依據(jù)《某精密機(jī)械股份公司關(guān)于使用部分超募資金對(duì)外投資的公告》，被告某鑄造公司在段某東投反對(duì)票的情況下，依然做出轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的股東會(huì)決議，并于2012年6月15日，與某精密機(jī)械股份公司、某重型裝備公司共同簽署了《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議書》。

根據(jù)《公司法》第74條之規(guī)定，對(duì)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

據(jù)此，原告段某東請(qǐng)求：判令某鑄造公司按轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)股東會(huì)決議做出時(shí)公司凈資產(chǎn)的20%（560.94萬(wàn)元）收購(gòu)段某東所持股份。

判決觀點(diǎn)

法院審理認(rèn)為：根據(jù)雙方當(dāng)事人的起訴、答辯內(nèi)容，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)確定為：1、段某東在某鑄造公司的股權(quán)比例問題；2、段某東要求某鑄造公司按轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)股東會(huì)決議做出時(shí)公司凈資產(chǎn)的20%（560.94萬(wàn)元）收購(gòu)段某東所持股份的事實(shí)及理由。

段某東現(xiàn)持公司股權(quán)比例問題。某鑄造公司兩次增資擴(kuò)股股東會(huì)議決議均為有效決議且事實(shí)上了完成了增資擴(kuò)股，段某東應(yīng)就其投入的注冊(cè)資本與公司現(xiàn)有注冊(cè)資本確定其股權(quán)比例，即100萬(wàn)元÷22000萬(wàn)元＝0.45%，段某東要求確認(rèn)其股權(quán)比例為20%的請(qǐng)求不能成立。

段某東對(duì)于某鑄造公司轉(zhuǎn)讓公司主要資產(chǎn)持明確的反對(duì)意見，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條規(guī)定：“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：……（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的……”因此段某東請(qǐng)求公司收購(gòu)段某東所持股份的請(qǐng)求應(yīng)予支持。

由某會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2012年6月3日對(duì)某鑄造公司某鑄造公司做出的審計(jì)報(bào)告結(jié)論顯示：截止2011年12月31日，某鑄造公司資產(chǎn)總計(jì)為374942330.05元，負(fù)債總計(jì)為208638474.60元，所有者權(quán)益合計(jì)為166303855.45元，鑒于段某東、某鑄造公司雙方均未就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)股東會(huì)決議做出時(shí)公司的凈資產(chǎn)提供相應(yīng)證據(jù)或者向法院申請(qǐng)司法鑒定，考慮到某鑄造公司連年處于巨額虧損狀態(tài)，法院在公司2012年審計(jì)報(bào)告的基礎(chǔ)上酌情予以判決。

綜上，某鑄造公司兩次增資擴(kuò)股決議均為有效民事行為，段某東的股權(quán)依法應(yīng)確定為0.45%，因段某東明確反對(duì)轉(zhuǎn)讓公司主要資產(chǎn)，某鑄造公司依法應(yīng)以合理價(jià)款收購(gòu)段某東的股權(quán)。

判決結(jié)果

據(jù)此，法院判決某鑄造公司在本判決生效后十五日內(nèi)酌情支付段某東股權(quán)收購(gòu)價(jià)款650000元。

律師點(diǎn)評(píng)

通常情況下，股東出資后，出資的財(cái)產(chǎn)即成為公司資產(chǎn)，如果股東想要退出公司的經(jīng)營(yíng)，一般可以按照公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而決不允許股東撤回出資。但是，在出現(xiàn)上述法律條文規(guī)定的三種情形的，股東想退出經(jīng)營(yíng)，可以不用按正常的流程轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而是直接可以要求轉(zhuǎn)讓給公司，即要求公司回購(gòu)股權(quán)，本質(zhì)上就是撤回出資的行為，公司回購(gòu)股權(quán)后要履行減資手續(xù)。因此，該案中作為股東，在股東會(huì)決議轉(zhuǎn)讓公司重大資產(chǎn)的情形下，依法享有公司回購(gòu)權(quán)，因此其訴求得到法院支持。