1938年3月中旬，第二十二集團軍自經(jīng)歷了鄒縣、滕縣抗擊日軍的保衛(wèi)戰(zhàn)后，收容余部，重新整編，據(jù)守微山湖畔，抗擊日軍，以策應(yīng)臺兒莊會戰(zhàn)的順利進(jìn)行。

微山湖畔的戰(zhàn)斗，從3月19日至5月19日的整整兩個月中，雖然雙方投入兵力都不太多，戰(zhàn)斗規(guī)模也不大，但這場戰(zhàn)斗拖住了日軍，使日軍難以順利南下，為保證臺兒莊戰(zhàn)役的勝利創(chuàng)造了條件。

1938年3月，日軍磯谷師團奪下鄒縣、滕縣后，沿津浦線南下并轉(zhuǎn)入臺棗支線，追擊湯恩伯兵團。但湯部到達(dá)棗莊附近后突然散入山區(qū)，使磯谷師團無法抓住自己。

日軍為切斷隴海線東段，企圖侵占連云港?？?，于是令其一部約800人由臨城南下，直抵微山湖的韓莊附近，以策應(yīng)磯谷師團主力攻打臺兒莊。對這股日軍如不打擊，既影響臺兒莊戰(zhàn)役的順利展開，又威脅到徐州要地。

微山湖區(qū)是江蘇與山東交界地區(qū)，緊靠津浦線，在運河邊上。投入微山湖畔抗擊日軍的為第四十一軍和第四十五軍的一部，其中有不少是新收容的戰(zhàn)士。

3月25日各部隊都到達(dá)了指定地點，在人民群眾的支持下修起了各種各樣的工事。當(dāng)?shù)厝罕娺€與部隊密切配合，進(jìn)行偵察、防奸、反諜、帶路、挖壕溝等項工作。為了抗擊日軍，群眾不惜一切代價支援作戰(zhàn)部隊，有的農(nóng)戶把家中的壽材、房料都獻(xiàn)出來修筑工事，使部隊受到很大的鼓勵。

3月20日，日軍攻入韓莊附近，與第四十一、第四十五軍的戰(zhàn)士隔河對峙。于是炮戰(zhàn)、塹壕戰(zhàn)相繼展開。尤其是臺兒莊戰(zhàn)役開始后，微山湖畔的戰(zhàn)斗更加頻繁。

到4月初，根據(jù)臺兒莊戰(zhàn)役的進(jìn)展，指揮部擬定了在臺兒莊戰(zhàn)役取得勝利、日軍敗退之際，殲滅當(dāng)面之?dāng)常袛嗳哲娭髁εc后方的聯(lián)絡(luò)線的作戰(zhàn)計劃。到4月16日，以第四十一軍的兵力實施攻擊計劃，主要是打擊日軍在韓莊、大鐵橋北頭、微山湖大閘頭以及火車站的各個據(jù)點。

4月17日拂曉，第四十一軍的抗日將士們向韓莊之?dāng)嘲l(fā)起了攻擊，一舉殲滅了火車站附近的敵人，并迅速向臨城方向前進(jìn)，切斷了日主力軍與后方的聯(lián)絡(luò)線，戰(zhàn)斗打得十分激烈，也打得很順利。

18日拂曉，日軍用飛機對第四十一軍陣地輪番轟炸、俯沖、掃射，使抗日將士遭受重大傷亡。上午10時，日軍從臨城調(diào)來1000多人的部隊和戰(zhàn)車、大炮，馳援韓莊，于是，一場更為激烈的戰(zhàn)斗開始了。此時，第四十一軍前線指揮官主張對日軍給予重大打擊后撤離陣地，退到運河南岸，而集團軍總部為保存實力，避免過重傷亡，嚴(yán)令撤退，以保運河防務(wù)。

18日深夜，部隊按計劃撤離陣地，退到運河南岸，又開始了與日軍隔河對峙的局面。

19日午，日軍增援部隊到達(dá)韓莊車站附近，與韓莊的日軍會合，占領(lǐng)了韓莊附近不少地方。在隔河戰(zhàn)斗中，第四十一軍戰(zhàn)士們又開始了宣傳戰(zhàn)，發(fā)動宣傳攻勢，瓦解日軍軍心，動搖其戰(zhàn)斗意志，這是從八路軍那里學(xué)來的。很快，日軍的炮火也漸漸減少，有時還發(fā)生兩軍隔河對話的情況。這種隔河對峙戰(zhàn)持續(xù)了一個多月。

到5月19日，第四十一軍撤出微山湖畔，轉(zhuǎn)移到徐州以南地區(qū)，擔(dān)起抵抗從南京北上的日軍的重任。

在微山湖畔的戰(zhàn)斗中，共殲敵500多人，俘敵50多人，繳獲大量輕重機槍、彈藥、糧草、馬匹等，但第四十一軍也傷亡500多人，群眾傷亡100多人，百姓的房屋、財產(chǎn)損失也很嚴(yán)重。

這場戰(zhàn)斗使日軍明白，要打下徐州，僅有磯谷師團、板垣師團的殘部兵力已絕對不可能了。后日軍又作出了新的部署，徐州會戰(zhàn)已不可避免。