韓信家里很窮，當(dāng)不上官，也無力從商，不得不經(jīng)常去別人家吃飯，很多人都討厭他。

一次，韓信在城外釣魚，一個洗衣的老婦看到韓信沒飯吃，就把飯給他吃。韓信十分感激，說：“以后我一定報答您。”不曾想老婦大怒：“男子漢大丈夫不能養(yǎng)活自己，我是看你是王室后代才給你飯吃，不是為了你的報答！”

有一個青年屠戶侮辱韓信：“別看你身材高大，帶著刀劍，實際上是個膽小鬼。”并說：“你要是不怕死，就刺死我，要是怕死，就從我胯下鉆過去！”韓信看著他看了許久，然后伏下身子，鉆了過去。街市上的人都笑韓信膽小。

后來韓信投奔了項羽，幾次獻(xiàn)計，項羽都沒采納。于是韓信又投奔劉邦，仍然不為人所識。后來韓信等人犯了錯，被處斬首，已經(jīng)斬了十三人，到韓信時，韓信抬頭觀望，看見了夏侯嬰，就說：“主公不是想取得天下嗎？什么還要殺壯士呢？”夏侯嬰見韓信相貌語言不凡，就解開了他的綁繩。兩人交談之后，夏侯嬰十分贊賞韓信，就向劉邦推薦了韓信。但劉邦并沒在意，只讓韓信做了糧官。

之后，韓信又和蕭何談了幾次，蕭何也認(rèn)為韓信是奇才。等了一段時間，韓信認(rèn)為蕭何已經(jīng)去和劉邦匯報了，劉邦卻還沒有動靜，就偷偷離開了漢營。蕭何聽說之后，沒來得及告訴別人，就獨自去追趕韓信。

這時，正趕上很多將士離開漢營，于是有人告訴劉邦，說蕭何也跑了。劉邦失去了這樣得力的幫手，不禁大怒。

過了幾天，蕭何回來見劉邦。劉邦喜怒交加，斥責(zé)蕭何為什么逃跑。蕭何說自己是去追韓信了。劉邦又怒斥蕭何，將領(lǐng)跑了很多你都不追，卻去追韓信，這明顯是在說謊。蕭何說，那些將領(lǐng)都容易得到，但韓信是獨一無二的。大王如果不思進(jìn)取就罷了，如果想奪取天下，除了韓信誰也做不到。如果您不用韓信，他還會逃走的。

劉邦說，既然你這么說，我要任命他為將。蕭何說任命為將，他還是會走的。劉邦說那把他找來，我要任命他為大將。蕭何說您這么隨便地把他找來任命，所以他才會離開。如果您真想任命他，就得鄭重其事。

于是劉邦選了良日吉辰，進(jìn)行了齋戒，設(shè)壇拜將。眾將聽說劉邦要拜將，都認(rèn)為會任命自己，等到看見是韓信，全軍上下都驚訝不已。

劉邦拜韓信為將之后，問韓信：“丞相蕭何多次推薦將軍，您有什么好的計策嗎？”韓信問，您目前能比得過項羽嗎？劉邦沉默好久之后說，不能。韓信說，項羽雖強(qiáng)，但不能用人，心懷婦人之仁，現(xiàn)在又違背了當(dāng)初諸侯的盟約，到處搶掠。所以項羽雖強(qiáng)，但原來秦國的百姓十分怨恨他，所以他很容易就會由強(qiáng)轉(zhuǎn)弱。如果大王能按其相反的方向去做，取得勝利是很容易的。

劉邦聽了很高興，覺得得到韓信太晚了。于是開始按照韓信的建議開始了行動。

韓信伐魏地時，使用疑兵之計，假裝要從臨晉渡河，卻偷偷襲擊安邑。不久就平定了魏地。隨即，韓信要求再給他派兵三萬，去取燕、趙、齊，斷絕項羽的運糧路線。不久，韓信擊破代地。

韓信又移兵擊趙。趙王和陳馀急忙迎戰(zhàn)。李左車向陳馀建議，由自己去截斷韓信的運糧路線，趙兵則堅守不出，以此將韓信陷于尷尬之地。但陳馀一直自稱堂堂正正，不肯用計謀，堅持要出兵作戰(zhàn)。

韓信的諜報人員探知此事，韓信聽了很高興，于是大膽地?fù)]軍前進(jìn)，一直逼近趙軍營盤。這天深夜，韓信傳令，讓兩千輕騎兵每人持紅旗一面，從小路登山，居高臨下俯視趙軍，并下令說：“我軍撤退之時，趙軍必然全軍出營追趕，那時你們快速殺入敵營，換上漢軍的紅旗?！彪S即又命令準(zhǔn)備好飯菜，說：“擊破趙軍之后就進(jìn)餐！”眾將都不相信，隨口應(yīng)道：“是?！?/span>

韓信看到趙軍堅守不出，說：“這是因為沒看見我軍主帥的旗幟，認(rèn)為我會知難而退啊?！庇谑桥沙鲆蝗f士兵，背水扎成陣腳，趙軍看到后哄然大笑。

天剛剛亮，韓信打出主帥的旗幟，擂鼓進(jìn)軍。趙軍出戰(zhàn)，韓信假裝丟棄旗幟，撤入水上的軍營。趙軍果然全軍殺出，韓信的伏兵乘機(jī)殺入趙營。趙軍前不能戰(zhàn)勝漢軍，想要回軍，卻看見營中全是漢軍紅旗，于是全軍大亂。漢軍乘勢夾擊，斬殺陳馀，擒獲趙王。

韓信軍中將領(lǐng)回軍奏報軍功，并祝賀韓信，問為何行兵家大忌設(shè)背水陣，卻能取勝？韓信說：“這個在兵法里也說過，只是各位沒發(fā)現(xiàn)吧。兵法里說，陷之死地而后生。”眾將聽了，都十分佩服韓信。

韓信抓到李左車，請他坐下，向他請教下一步作戰(zhàn)的方法。李左車說您的軍隊現(xiàn)在疲憊不堪，應(yīng)該養(yǎng)兵蓄銳，然后威脅燕地，燕人必定歸順，然后齊地就容易攻克了。韓信大為贊同，隨即按其建議行事，果然成功。

一次，劉邦被項羽擊潰，劉邦逃到韓信的營寨。這時，韓信還沒起床，劉邦拿過韓信的印符就開始指揮部隊。韓信起床后才知道劉邦來了，大驚失色。劉邦隨即命令韓信帶一部分軍隊去進(jìn)攻齊地，而自己控制了韓信的軍隊，得以再度與項羽對壘。

然后，劉邦派酈食其去勸齊王投降，齊王答應(yīng)了。但韓信卻正在進(jìn)攻齊地的路上，聽說酈食其已經(jīng)勸降成功，就想停止進(jìn)軍。蒯徹對韓信說：“您并沒得到停止的命令，為什么停下呢？再說，您費盡千辛萬苦才攻下趙地，而酈食其僅憑三寸之舌就成功了，難道說您還不如他嗎？”韓信聽了，決定繼續(xù)進(jìn)軍。

齊王見韓信仍然來攻，以為是被酈食其騙了，就殺了酈食其。韓信追擊齊王，項羽派龍且前來增援齊王。龍且仍認(rèn)為韓信是受人施舍、忍辱胯下的那個韓信，絲毫沒重視。

韓信連夜派人堵住河水，假裝敗陣，龍且大喜，領(lǐng)軍追了過來，韓信命令放開河水，大勝楚軍，殺死龍且，活捉齊王。

韓信向劉邦建議說，這里的人反復(fù)無常，請求讓自己代理齊王，以方便治理。劉邦見了韓信的來信，大罵：“我在這里被困，本以為你能來救我，如今卻只想著自立為王！”張良和陳平見狀，急忙偷偷踩劉邦的腳，小聲對劉邦說：“我軍現(xiàn)在形勢不利，實際上是控制不了韓信的，倒不如借機(jī)立他為王，讓他守住齊地。如果不答應(yīng)，反倒會逼他反叛。”其實劉邦罵完以后，也醒悟了過來，馬上改口假裝批評韓信：“大丈夫奪取了土地，要做就做正式的君王，何必要當(dāng)個代理國王呢！”隨即派張良帶著印信去封韓信為齊王。

項羽見韓信大破龍且，十分驚恐，派人去勸韓信說，如果劉邦勝了項羽，下一個就要對付你了，不如背棄劉邦，我們?nèi)痔煜?。韓信回答說，我在項羽那里，官也不大，獻(xiàn)計也沒人理會，才投奔了劉邦，劉邦對我很好，我不會反叛他的。

蒯徹又來勸韓信，說如果看您的相貌，只能封侯，但不安全。但如果看您的后背，則貴不可言?，F(xiàn)在劉邦和項羽的生死，實際上是您決定的。如果您能決定三分天下，必能得到天下人的擁護(hù)。如果遲疑，就會反而得到災(zāi)禍。

韓信說，劉邦對我很好，我怎么會這么做呢？蒯徹說，人的欲望會造成災(zāi)難，人心難測。您怎么會知道劉邦將來不會對付您呢？您現(xiàn)在功高震主，如果投奔項羽，項羽也不會相信您，如果留在劉邦這里，劉邦也會忌憚您。韓信說，您別說了，我想一下。

過了幾天，蒯徹又來說，您這樣優(yōu)柔寡斷，是很危險的。機(jī)不可失，失不再來。韓信卻始終不忍心背叛劉邦，認(rèn)為自己有功，不會有事，就拒絕了蒯徹。蒯徹見狀，假裝瘋癲，做巫師去了。

劉邦與韓信約定會師進(jìn)攻項羽，韓信卻遲遲不到。張良向劉邦獻(xiàn)計，將土地封給韓信，韓信才領(lǐng)兵到來。

劉邦戰(zhàn)勝項羽之后，進(jìn)入韓信的軍營，接管了韓信的軍隊。

韓信找到當(dāng)初洗衣的老婦，給了她千金，表示感恩。又找到當(dāng)年侮辱自己的少年，讓他做了中尉，并對眾將說，這是位壯士啊，當(dāng)年他侮辱我，我本可以殺了他，但殺了他也沒用，所以當(dāng)時才忍了下來。

項羽的將領(lǐng)鐘離眛與韓信的關(guān)系很好，此時逃到了韓信那里。劉邦十分痛恨鐘離眛，聽說了他的下落，就命令韓信捉拿他。

此時，有人上奏，說韓信要造反。劉邦就問眾將，眾將都建議立刻發(fā)兵。劉邦聽了之后，默然不語。然后問陳平，陳平問：“告發(fā)韓信這事，韓信本人知道嗎？”劉邦說不知道。陳平又問，您的兵比韓信的兵強(qiáng)嗎？劉邦說不如。陳平又問，眾將里有能打得過韓信的嗎？劉邦說沒有。陳平說，既然如此，如果進(jìn)兵，是逼韓信造反啊。劉邦問，那怎么辦呢？陳平建議劉邦假裝去云夢巡游，韓信聞訊后，不知所措。有人建議韓信殺了鐘離眛去見劉邦，但劉邦仍將韓信捉了起來。

韓信嘆息說：“真的像人所說的免死狗烹、鳥盡弓藏，天下已經(jīng)平定了，當(dāng)然就要把我烹了！”劉邦回答說：“有人告您造反。”

劉邦回到洛陽之后，放了韓信，封其為淮陰侯。韓信知道劉邦害怕自己的能力，就開始稱自己有病，很少上朝，平時也悶悶不樂，為與周勃、灌嬰等人同朝而感到羞恥。韓信曾經(jīng)去見樊噲，樊噲對其跪拜稱臣說“大王竟然光顧臣這里??！”韓信出來后苦笑著說“我竟然與樊噲這樣的人為伍了！”

劉邦曾經(jīng)與韓信閑聊，問韓信：“我能帶多少兵？”韓信說：“您也就能帶十萬?！眲顔枺骸澳悄?？”韓信說：“越多越好?！眲钚α耍骸凹热辉蕉嘣胶?，為什么還被我擒獲了？”韓信說：“陛下雖然不善于帶兵，卻善于管理將領(lǐng)，所以能把臣擒獲。您的能力是上天授予的，不是普通人能達(dá)到的啊。”

劉邦派陳豨去趙地，陳豨來向韓信辭別。韓信令手下回避，拉著陳豨的手，兩人在庭中漫步。韓信問：“有句話不知當(dāng)講不當(dāng)講？”陳豨說：“將軍請講?！表n信說：“您要去的地方，聚集了天下的精兵。雖然天子信任您，但如果有人屢次詆毀您，天子也會懷疑。如果我做您的內(nèi)應(yīng)，我們可以奪得天下。”陳豨素來知道韓信的才能，對韓信的話信之不疑，說：“聽從您的吩咐！”

不久，陳豨自封為王，劉邦帶兵前去征伐。韓信稱自己有病，沒有隨軍前行，卻暗中與陳豨密謀。

韓信與家臣密謀乘夜襲擊呂后和太子。此前，韓信曾把一個門客抓起來準(zhǔn)備殺死，這時，這個門客的弟弟向呂后告發(fā)了韓信。呂后想召韓信前來，又怕韓信不來，就找蕭何商量，謊稱陳豨已被殺死，群臣都來祝賀。蕭何又告訴韓信：“雖然您有病在身，也最好來祝賀一下?！表n信到了之后，被呂后捉拿殺死。韓信臨死前嘆道：“后悔沒聽蒯徹的話，卻中了女流之計，這是天意啊！”呂后將韓信滅族。

劉邦回來聽說這事之后，又高興又惋惜，問呂后韓信臨死說了什么，呂后說出蒯徹。劉邦就把蒯徹抓來問：“你曾經(jīng)勸韓信造反嗎？”蒯徹說：“是的，但他不聽，導(dǎo)致今天滅族之禍。如果聽了我的話，您哪里有機(jī)會將他滅族呢？”劉邦大怒：“烹了他！”蒯徹稱冤：“秦的天下，大家共同奪取，大家都有機(jī)會。就如同盜跖的狗對著堯叫，不是因為堯不好，而是因為堯不是它的主人。那時候，臣只知道有韓信，不知道有陛下。而且當(dāng)時想奪取天下的人太多了，只是能力不夠而已，能把他們都烹死嗎？”劉邦聽了，說：“把他放了吧?！?/span>