我國公司法確立有限責任公司的盈余分配基本規(guī)則如下：

公司彌補虧損和提取資本公積金后所余稅后利潤，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

股東會、或者董事會違反上述規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配

利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。下面結(jié)合公司法實務(wù)操作，就股東盈余分配的設(shè)計要點做一下闡述：

一、確定利潤分配的基本前提及條件

此部分內(nèi)容見“問題三、股東行使盈余分配權(quán)要掌握哪些要點”的詳述。

二、資本公積金提取標準設(shè)計

資本公積金屬于公司的儲備性資金，其主要用于公司擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、彌補虧損等。

公積金具體分為法定公積金和任意公積金。公司法規(guī)定，公司法定公積金累計額為公司注冊

資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在法定資本公積金之外提起任意公積金屬于公司股東自治的權(quán)利范疇。公司章程可以就是否提取任意公積金以及任意公積金的提取標準在公司章程中明確規(guī)定。實務(wù)中，對于大股東而言，往往傾向于通過提取任意公積金保證公司充足的資金以利用公司的經(jīng)營發(fā)展，對于中小股東而言，往往傾向于在公司具備利潤分配條件時，及時分配利潤以及時獲得投資回報。因此是否提取任意公積金以及任意公積金的提取標準問題實際上屬于公司各股東權(quán)利博弈及經(jīng)營理念溝通的結(jié)果。

三、分紅時間的確定

此處的分紅時間指的是公司在具備利潤分紅條件的情況下，公司分紅時間的確定。公司

章程中規(guī)定利潤分配時間有利于股東依照章程規(guī)定時間及時促動公司完成利潤分紅。另外，在投資協(xié)議中，各投資人也可以約定股東不同意依約分紅的違約責任條款。由于利潤分配糾紛涉及的公司自治問題與股東不同意分紅的違約責任問題屬于兩種法律關(guān)系，相較而言，后者的維權(quán)比前者更方便執(zhí)行。

四、分紅比例的確定

分紅比例按照出資比例屬于公司法提供的分紅標準。股東可以采用公司章程另行約定分紅比例。但股東在約定分紅比例時需要注意不要違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，不得違反基本的公平原則。

五、分紅的額外條件

股東獲取公司紅利的基礎(chǔ)是股東身份。我國公司法并未對公司股東獲取紅利設(shè)置其他任何附加條件。但由于股東獲取分紅的比例本身就可以由公司章程另行約定，因此如果公司章程中所設(shè)定的股東獲取紅利的比例大小由所附加的某項條件確定，只要該規(guī)定本身并未違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，同樣具備法律效力。實務(wù)中，建議公司章程所規(guī)定的附加條件來源于與公司經(jīng)營相關(guān)的某項事宜。

六、分紅發(fā)放的方式

公司紅利的一般發(fā)放形式為貨幣。但我國法律其實并未禁止公司采用其他形式發(fā)放股東紅利。公司發(fā)放紅利的方式可以采用貨物或其他形式，但是在實施該方案前，公司章程或股東會、股東大會決議