正所謂“細(xì)節(jié)決定成敗”，合同中的每個細(xì)節(jié)都值得認(rèn)真對待，因為任一細(xì)節(jié)都可能成為影響案件走向的那只蝴蝶。合同簽署時間就是這樣的細(xì)節(jié)，本篇中我們將以 (2018)最高法民申2521號、(2017)最高法民申4932號、(2018)最高法民申3713號、(2015)民申字第1526號、(2014)民提字第227號、(2007)民二終字第23號等判例為對象，從倒簽對協(xié)議的影響、多份協(xié)議時簽署時間的設(shè)置、所署時間不必然被認(rèn)定為簽署時間、簽署時間的形式等四個方面學(xué)習(xí)合同簽署時間的處理，并總結(jié)關(guān)于合同簽署時間的寫作建議。

倒簽日期對合同會產(chǎn)生哪些影響？

《合同法》第32條規(guī)定“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立”，那么倒簽日期對合同會產(chǎn)生哪些影響？這個問題可以拆解為兩個具體問題：倒簽是否會導(dǎo)致協(xié)議無效？協(xié)議倒簽時間能否被認(rèn)定為就是協(xié)議簽署時間？

答案用一句話總結(jié)就是：倒簽不影響合同的效力，但倒簽時間也不必然被認(rèn)定為協(xié)議簽署時間。

（一）倒簽不影響合同的效力，“倒簽”單一因素不能導(dǎo)致合同無效

司法實踐中對合同無效的認(rèn)定比較慎重，會嚴(yán)格適用《合同法》52條，因此只要沒有52條的情形，即便倒簽也不會影響協(xié)議的效力。最高法認(rèn)為“合同是當(dāng)事人關(guān)于權(quán)利義務(wù)的確定，要求必須是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，但沒有對倒簽日期進行限制的條款。所以，倒簽日期的合同只要是真實意思表示并且沒有違反法律法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效【1】”。甚至在公司注銷后為了解決實際問題而倒簽至公司注銷前的合同，最高法仍認(rèn)可了該協(xié)議的效力。

（二）倒簽時間是否被認(rèn)定為合同實際簽署時間，需根據(jù)案件實際情況確定

從已有判決看，法院會根據(jù)案件具體情況，綜合各種因素決定倒簽時間與實際簽署時間的關(guān)系，一種情形是將倒簽認(rèn)定為合同各方達(dá)成的合意，以倒簽時間為準(zhǔn)；還有一種情形則認(rèn)為倒簽時間不是真正權(quán)利義務(wù)開始時間，綜合判斷協(xié)議簽署時間。

【最高法判例舉例】

倒簽還存在多種不同情形，這些情形也會對倒簽時間效力的認(rèn)定產(chǎn)生影響，當(dāng)然這些案例中倒簽效力的認(rèn)定也都受其案件具體情形的影響，僅作為我們合同寫作時風(fēng)險把控的參考。

例一：公司成立后倒簽至公司成立前，不影響合同效力

 (2017)最高法民申4932號【2】判例中，華美公司于2010年9月21日成立，金程公司與華美公司的《光船租賃合同》倒簽至2010年1月5日。糾紛發(fā)生后金程公司主張倒簽的時間華美公司尚未成立，因此該租賃合同無效。最高法并未支持該主張，認(rèn)為金程公司明知華美公司成立時間，仍將合同時間倒簽至華美公司成立前，則視為雙方對合同簽署日期形成合意，雙方合意約定期限自倒簽時間2010年1月5日起算，因此倒簽時間不影響《光船租賃合同》的成立及生效。

例二：公司注銷后倒簽至公司注銷前，不影響合同效力

 (2018)最高法民申2521號【3】 判例中，為解決通遼公司注銷前的債務(wù)，《框架協(xié)議書》各方將協(xié)議倒簽至通遼公司注銷前，協(xié)議當(dāng)事人王某和新斯堡特公司在明知通遼已注銷的情況下仍將協(xié)議倒簽至注銷前，且內(nèi)容未違反法律、行政性法規(guī)的強制性規(guī)定，因此認(rèn)定該框架協(xié)議有效，倒簽不影響該協(xié)議效力。

最高法說理：“各方當(dāng)事人在簽訂《框架協(xié)議書》時，明知或應(yīng)當(dāng)知道通遼斯堡特公司已經(jīng)注銷的情形，各方當(dāng)事人協(xié)商將《框架協(xié)議書》簽署日期提前至通遼斯堡特公司注銷之前，就是為了解決通遼斯堡特公司注銷前的債務(wù)問題。王連清和新斯堡特公司均在《框架協(xié)議書》上簽字蓋章，且未在簽署協(xié)議時提出異議，表明其接受和認(rèn)可對通遼斯堡特公司注銷后債務(wù)的安排和約定?！犊蚣軈f(xié)議書》系各方當(dāng)事人真實意思表示，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，二審法院認(rèn)定《框架協(xié)議書》合法有效，并無不當(dāng)【4】”。

例三：不以倒簽時間為準(zhǔn)，綜合判斷實際簽署時間

(2015)民申字第1526號【5】案中，上訴人建力公司主張《建設(shè)施工合同》所署時間為2006年11月26日，并以此主張2007年的招投標(biāo)文件無效。最高法根據(jù)工程中斷、二次招標(biāo)時間、工程款撥付以及建力公司在一審中認(rèn)可《建設(shè)施工合同》為倒簽等案件情況，否定了建力公司認(rèn)為合同簽署時間為2006年11月26日簽署的主張，以實際簽署時間為準(zhǔn)。

多份協(xié)議時，是否要簽在同一天？

同時涉及到多份協(xié)議的案件往往案情較為復(fù)雜，在爭議事實或法律關(guān)系難以有簡單的界定時，協(xié)議中的小細(xì)節(jié)會對證據(jù)鏈的形成產(chǎn)生影響從而影響到案件結(jié)果的走向。從既有判決來看，協(xié)議在同一天簽署能增加被認(rèn)定為協(xié)議間互為關(guān)聯(lián)協(xié)議的概率。

【最高法判例舉例】

 (2007)民二終字第23號【6】判例中，爭議焦點是協(xié)議各方轉(zhuǎn)讓的是物權(quán)還是債權(quán)，對于這一問題的認(rèn)定取決于各方之間《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《三方協(xié)議》是否具有互相補充的關(guān)系。最高法從協(xié)議主體的一致性、約定的主要內(nèi)容及在同一天簽署等三個方面，認(rèn)定了兩份協(xié)議之間的關(guān)聯(lián)性，從而支持了轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為債權(quán)而非物權(quán)的上訴理由。最高法說理：“這兩份協(xié)議同一天簽訂，海大公司與長城西安辦為兩份協(xié)議的當(dāng)事人，約定的內(nèi)容為債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債權(quán)轉(zhuǎn)讓如何實現(xiàn)，故兩份協(xié)議具有關(guān)聯(lián)性，是互相補充的合同【7】”。

簽署時間其他時間否定的風(fēng)險

即便協(xié)議最后有簽署時間，仍存在被其他時間否定的風(fēng)險，需要根據(jù)案件綜合情況認(rèn)定。

【最高法判例舉例】

(2018)最高法民申3713號【8】判例中，根據(jù)協(xié)議所載，協(xié)議由雙方于2007年11月6日簽署，并約定協(xié)議簽署后8個工作日內(nèi)由銀河公司向王某支付4245.63萬元，否則王某所作陳述和保證不再生效。協(xié)議簽署后，2007年11月20日銀行公司向王某付款。王某主張該支付行為已經(jīng)超過協(xié)議簽署后8個工作日的要求，其保證不再生效。而銀河公司主張，協(xié)議實際簽署時間為11月12日，11月13日按照王某指定賬戶發(fā)出劃款通知單，11月20日完成支付。最高法綜合《劃款指令》《承諾函》等內(nèi)容，認(rèn)定該協(xié)議簽署時間為2007年11月12日。

用什么形式簽署日期？

合同寫作中涉及金額時一般會大小寫同時寫，這是為了防止篡改或爭議。合同簽署日期具體以什么形式寫，是否有發(fā)生爭議可能？在既有判決中，還真的有。

【最高法判例舉例】

 (2007)民二終字第23號【9】判例中，一份協(xié)議簽署時間的認(rèn)定對涉案兩份協(xié)議的關(guān)聯(lián)性有重要影響，而關(guān)于一份協(xié)議的簽署時間雙方有不同的主張，其中被上訴人主張協(xié)議簽署時間為“2003年3月28日”，而上訴人則主張簽署時間是2002年，2003年是2002年中文數(shù)字加上一橫形成的2003年，從而主張無效協(xié)議。

如同我們第一部分所說，合同中有無簽署時間、簽署時間是否真實，不能直接影響協(xié)議的效力，因此最高法并未支持上訴人的主張。雖然關(guān)于簽署時間是否被篡改未對該案起到?jīng)Q定性作用，但通過這個案例，我們?nèi)砸⒁獾綍r間簽署方式會產(chǎn)生的影響。

關(guān)于合同簽署時間的建議

1.為了防止不必要的糾紛，在合同寫作時一定要寫明合同簽署時間，在協(xié)議的首部或尾部“其他”部分專門寫“簽署時間：__年__月__日”。

2.盡量直接打印，如不能提前打印上簽署時間，填寫時確保合同正文中的年月日與簽署部分年月日的統(tǒng)一。

3.簽署后，掃描簽署版發(fā)送至對方郵箱，即表達(dá)為便于對方留存，又可以作為爭議發(fā)生時的證據(jù)，鎖定簽署版本及簽署時間。

4.簽署時間對權(quán)力義務(wù)開始或結(jié)束有重要影響時，如協(xié)議簽署后履行中有實際變化的，則及時以確認(rèn)函的方式確認(rèn)權(quán)利義務(wù)開始或結(jié)束的時間。

5.為己方利益傾向于產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系的協(xié)議，可安排簽署在同一天。反之，則根據(jù)具體需求設(shè)計簽署時間。

6.盡量不要倒簽，但如不得已倒簽，則盡量做好相互佐證的材料，佐證目標(biāo)就是倒簽行為是雙方合意的結(jié)果，是為了解決具體問題而為，不存在違反法律、法規(guī)強制性規(guī)定。

參考案例：

【1】(2014)民提字第227號，柳州市柳港激光科技有限公司、廣西富業(yè)世界資產(chǎn)投資開發(fā)有限公司與柳州市柳港激光科技有限公司、廣西富業(yè)世界資產(chǎn)投資開發(fā)有限公司買賣合同糾紛申訴民事判決書

【2】(2017)最高法民申4932號，浙江金程實業(yè)有限公司、北部灣旅游股份有限公司光船租賃合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

【3】【4】(2018)最高法民申2521號，王連清、吉林新方位體育用品有限公司企業(yè)借貸糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

【5】 (2015)民申字第1526號，安陽建力集團有限公司與鶴壁市鹿樓鄉(xiāng)故縣村民委員會建設(shè)工程施工合同糾紛申請再審民事裁定書

【6】【7】(2007)民二終字第23號，中國長城資產(chǎn)管理公司西安辦事處與陜西海大實業(yè)有限責(zé)任公司上訴案

【8】(2018)最高法民申3713號，王順喜合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

【9】(2007)民二終字第23號，中國長城資產(chǎn)管理公司西安辦事處與陜西海大實業(yè)有限責(zé)任公司上訴案

END