案例：

一個(gè)公司，剛開始創(chuàng)業(yè)時(shí)候有3個(gè)創(chuàng)始人，分別是老大阿創(chuàng)、老二阿強(qiáng)和老三阿發(fā)。 

他們大致討論需要100萬元啟動(dòng)資金，然后討論每人出資：老大50萬元，老二30萬元，老三20萬元，股權(quán)比例：50%，30%，20%。然后他們辦理了工商變更登記手續(xù)，然后就沒有然后了。

這個(gè)項(xiàng)目做了不到半年，股權(quán)就出現(xiàn)問題。 

老二提出離職，因?yàn)楹屠洗罄先缓?，這時(shí)候面臨一件事——他出資30萬元，占股30%如何處理？

老二不同意退股權(quán)，理由是：我是花錢買的股份，你們?nèi)タ纯垂痉?，有沒有規(guī)定股東離職時(shí)候必須要把股份退出來？我們的公司章程有沒有規(guī)定股東離職必須退股？我們的公司協(xié)議有沒有這個(gè)規(guī)定？我們分配股權(quán)時(shí)候有沒有討論，股東離職時(shí)候需要退出來？

老大和老三傻了眼，確實(shí)找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。

他們說，創(chuàng)業(yè)就像養(yǎng)小孩，有可能養(yǎng)5年，10年，但是10年后，如果離職的老二回來說，10年前我掏了30萬元，占有30%的股份，這是我的。那豈不是…

但是又找不到合法的理由把股份收回來。

    結(jié)果，合伙人就開始了互相折磨了。

    一、聯(lián)合創(chuàng)始人離職時(shí)，收回他的股權(quán)

    每個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)都是希望所有人一起并肩作戰(zhàn)甚至最后有一天到交易所敲鐘的。但是事與愿違，初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)中分道揚(yáng)鑣的事情并不少見，作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就涉及股權(quán)的退出機(jī)制。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出合伙人是公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人卻是最大的不公平，所以，一個(gè)合理的退出方案是有必要的。

二、股權(quán)成熟機(jī)制

聯(lián)合創(chuàng)始人的股權(quán)在任何情況下都需要設(shè)定成熟機(jī)制（即 vesting）。這種創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制，就是指從離職創(chuàng)始人手中收回股權(quán)的安排。

創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制是指：（1）每個(gè)創(chuàng)始人在一開始就會(huì)獲得屬于他的全部股權(quán)；（2）如果創(chuàng)始人中途離開創(chuàng)業(yè)企業(yè)了，創(chuàng)業(yè)企業(yè)有權(quán)以極低的價(jià)格，回購創(chuàng)始人一定比例的股權(quán)。

比如，在前面的例子里，如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)事先設(shè)定了成熟機(jī)制，聯(lián)合創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)兩個(gè)月后就離開了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，將來出售公司時(shí)的價(jià)款，跟他沒有半毛錢的關(guān)系，因?yàn)橐呀?jīng)在他離開公司時(shí)，公司已經(jīng)回購了他手里的股權(quán)。

可能很多人會(huì)認(rèn)為，創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制是在限制創(chuàng)始人的股權(quán)，其實(shí)這種做法是有利于創(chuàng)始人的。這種機(jī)制合理地平衡了留守創(chuàng)始人和離職創(chuàng)始人之間的利益。可以說，創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制是創(chuàng)始人和創(chuàng)業(yè)企業(yè)最好的“朋友”：一方面，離職創(chuàng)始人帶著股權(quán)離職，將會(huì)嚴(yán)重?fù)p害留守創(chuàng)始人的合理利益，削弱其繼續(xù)工作的積極性，而這一機(jī)制可以有效地防止此風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，這一機(jī)制也能夠激勵(lì)每個(gè)創(chuàng)始人都朝同一個(gè)目標(biāo)共同奮斗，即創(chuàng)建一個(gè)成功的企業(yè)。

把創(chuàng)始人分得的全部股權(quán)分成若干批次，像發(fā)工資一樣，然后每間隔一段時(shí)間，讓創(chuàng)始人獲得一小批股權(quán)。

創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制可以分為期限模式（Time BasedVesting）和目標(biāo)模式（MilestoneVesting）。期限模式是指，創(chuàng)始人股權(quán)按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目標(biāo)模式是指，創(chuàng)始人股權(quán)按照階段性的目標(biāo)來分批成熟。

通常情況下，創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制設(shè)定四年的成熟期，其中第一年是創(chuàng)始人的最短服務(wù)期（即 cliff）。如果創(chuàng)始人把全部工作時(shí)間都投入創(chuàng)始企業(yè)，在工作滿了第一年后，可以一次性成熟其股權(quán)的四分之一；在此之后，才開始按月或季度，一批一批地成熟后續(xù)的股份，比如每個(gè)月成熟 1/48，直到干滿 48 個(gè)月（4 年）后，全部股權(quán)成熟。這種期限模式，是最常見的創(chuàng)始人股權(quán)成熟模式。

因此，如果創(chuàng)始人分得了公司 50% 的股權(quán)，在干滿兩年后離開，那么這 50% 中的一半（即公司股權(quán)的 25%）就已經(jīng)成熟了，他可以繼續(xù)持有這 25% 的股權(quán)，剩下的 25% 被公司以極低價(jià)回購。如果創(chuàng)始人在公司的工作時(shí)間不到一年，沒有達(dá)到最短服務(wù)期，那么連第一批股權(quán)（即四分之一）都還沒有成熟，所以最后他在離開時(shí)不持有公司任何股權(quán)，全部股權(quán)都被公司回購。如果他干到了第 366 天才離職，那這四分之一就成熟了，公司只能回購剩下的四分之三，所以他還能繼續(xù)持有 12.5% 的公司股權(quán)（即 50% 的四分之一）。

有些創(chuàng)業(yè)企業(yè)實(shí)現(xiàn)某些階段性的目標(biāo)后，創(chuàng)始人一定比例的股權(quán)才能成熟。因此，創(chuàng)始人的股權(quán)成熟，不是以他的服務(wù)期掛鉤的，而是與他的某種績效掛鉤。比如，在產(chǎn)品測試版發(fā)布時(shí)，股權(quán)成熟四分之一；正式版發(fā)布時(shí)，繼續(xù)成熟一部分股權(quán)；2.0 版本發(fā)布時(shí)，再成熟一部分股權(quán)。如果產(chǎn)品測試版還沒有發(fā)布出來之前，創(chuàng)始人就離職的，那么他的股權(quán)都沒有成熟，公司都可以回購，此時(shí)創(chuàng)始人離職時(shí)一點(diǎn)股權(quán)都帶不走。

目標(biāo)模式下的目標(biāo)設(shè)定一定要非常明確，否則如果各方對目標(biāo)的理解不一樣，很可能會(huì)在目標(biāo)是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的問題上發(fā)生爭議。比如，在上面的例子中，如果股權(quán)成熟的階段性目標(biāo)是發(fā)布產(chǎn)品測試版，那么準(zhǔn)備離職的合伙人很可能在還未準(zhǔn)備就緒時(shí)，就匆匆把測試版發(fā)布出來。

三、成熟機(jī)制操作

1、盡早確定成熟機(jī)制。

 盡可能早地設(shè)定創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制，并簽訂書面的協(xié)議。比如，一旦開始正式為創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目開展工作，就需要設(shè)定好這種機(jī)制。大多數(shù)創(chuàng)始人會(huì)在公司設(shè)立時(shí)來簽訂這樣的協(xié)議，即使這樣，最晚也不能晚于公司開始賺錢或融資后，因?yàn)榈侥菚r(shí)已經(jīng)離職或者即將準(zhǔn)備離職的創(chuàng)始人將會(huì)很難同意這樣的協(xié)議。

2、兼職的期限不計(jì)入成熟期。

創(chuàng)始人只有開始全職為創(chuàng)業(yè)企業(yè)工作，才開始成熟期的計(jì)算。如果他頭半年兼職創(chuàng)業(yè)，那么這半年是不能計(jì)入成熟期的。

3、已工作的期限視為已成熟。

如果公司準(zhǔn)備采取創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制，但是在簽協(xié)議之前，創(chuàng)始人就已經(jīng)開始全職為創(chuàng)業(yè)企業(yè)工作了，比如，已經(jīng)工作了一年，那么這一年對應(yīng)的應(yīng)成熟股權(quán)，在簽協(xié)議時(shí)就可以立即成熟了。

4、投錢不用成熟。

創(chuàng)始人掏錢入股獲得的股權(quán)，不需要設(shè)定成熟機(jī)制。如果創(chuàng)始人占 50% 的股權(quán)，其中 10% 是因?yàn)樗度肓?/span> 10 萬塊錢。那這 10% 的股權(quán)，就不需要設(shè)定成熟機(jī)制。因?yàn)殄X是一開始就投入了公司的，這筆錢對公司的貢獻(xiàn)一開始就釋放出來了，所以創(chuàng)始人也就應(yīng)該一開始就獲得這個(gè)股權(quán)。

5、從法律角度看，創(chuàng)始人在提前離職前，一直對所有的股權(quán)（已經(jīng)成熟的和尚未成熟的股權(quán)）都享有全部的權(quán)利，比如長期資本回報(bào)、投票權(quán)，諸如此類。

6、各個(gè)國家和地區(qū)的法律不同，所以各國的創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制，也需要采取不同的實(shí)現(xiàn)方式。

為了避免創(chuàng)始人帶著股權(quán)離職，最好的是把創(chuàng)始人分得的股權(quán)分解為若干批次，創(chuàng)始人像掙工資一樣，每工作一段期間，獲得一部分股權(quán)。

創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制的做法是：先把股權(quán)一股腦都分給創(chuàng)始人，然后分批成熟；創(chuàng)始人離職時(shí)，尚未成熟的部分，公司可以低價(jià)回購回來。

為什么股權(quán)非得一股腦先全部分配給創(chuàng)始人，然后再費(fèi)盡心思地分批成熟？一批批地把股權(quán)分配給創(chuàng)始人，這樣不就得了？

在硅谷，不這樣做的主要原因是稅。初期股權(quán)很便宜，即使全部一次性分給創(chuàng)始人，也不需要交很高的稅。如果分批給創(chuàng)始人，等到后期股權(quán)已經(jīng)很值錢了，創(chuàng)始人要獲得這些股權(quán)，交的稅就會(huì)很高。所以要先一次性給創(chuàng)始人，然后分批成熟。

在中國，推薦這樣做的原因，主要包括兩點(diǎn)：

1、如果每隔一個(gè)月分配一批股權(quán)，那么每隔一個(gè)月都要因?yàn)楣蓹?quán)變更而辦一次工商變更登記，成本太高，可能上一次的股權(quán)變更還沒有辦完，下一批的股權(quán)又要成熟了。

2、把股權(quán)先一次性分配給創(chuàng)始人，創(chuàng)始人一開始享有股東的全部權(quán)利，包括投票權(quán)，這樣能更好地激發(fā)創(chuàng)始人的主人翁意識，鼓勵(lì)其積極投入工作。

未成熟的股權(quán)被公司回購，中國公司法也允許類似的做法，并將這種回購視為公司減資。但公司減資在中國法律環(huán)境下，相比一般的股權(quán)變更，程序更復(fù)雜、更耗時(shí)耗力，操作性不高。所以，為了避免這種問題，可以變通處理為：由留守創(chuàng)始人向離職創(chuàng)始人回購股權(quán)。當(dāng)然，如果留守創(chuàng)始人人數(shù)眾多，可以事先指派其中一人出面回購；回購回來的股權(quán)，由這名創(chuàng)始人代持，但實(shí)際是按比例屬于全部留守創(chuàng)始人。

7、關(guān)于回購價(jià)格

對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人對公司作出的貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán)。

對于如何確定具體的退出價(jià)格，涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)?？梢钥紤]按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。有些退出價(jià)格是當(dāng)時(shí)投入的本金，加合理利息回報(bào)。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格，不同公司會(huì)存在差異。