合伙人股權(quán)一直是創(chuàng)業(yè)公司的討論點(diǎn)，因?yàn)槠淙筇匦裕?/strong>

①重要性

創(chuàng)業(yè)企業(yè)的基礎(chǔ)，一是合伙人，二是股權(quán)。歸根到底，是合伙人股權(quán)。它基本奠定了一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)的基因；

②不可逆性

創(chuàng)業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品出了問(wèn)題，可以通過(guò)快速迭代解決。技術(shù)或運(yùn)營(yíng)出了問(wèn)題，影響的是公司短期發(fā)展。但是，如果合伙人股權(quán)出問(wèn)題呢？經(jīng)常是不可逆的“車(chē)毀人亡”！

③普遍性

在過(guò)去，創(chuàng)業(yè)者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權(quán)問(wèn)題。但是，我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時(shí)代，合伙創(chuàng)業(yè)已經(jīng)成為互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代成功企業(yè)的標(biāo)配。但是，中國(guó)很多創(chuàng)業(yè)老手和新手卻缺乏基本的認(rèn)知。

合伙關(guān)系是合伙人之間長(zhǎng)期強(qiáng)關(guān)系的深度捆綁。公司賺的每一分錢(qián)，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進(jìn)行分配。

股權(quán)設(shè)計(jì)常見(jiàn)的7個(gè)坑：

①提供資源占股，甚至占很大的股份

分享一個(gè)案例：

有一個(gè)項(xiàng)目，一開(kāi)始2個(gè)創(chuàng)始人是同學(xué)，CEO有55%的股權(quán)，另一個(gè)有30%的股權(quán)，還有15%給了天使投資人。二把手已經(jīng)50歲了，已經(jīng)過(guò)了創(chuàng)業(yè)的年齡了，但比較有資源，這個(gè)公司剛開(kāi)始起步的時(shí)候靠二把手引入的一個(gè)關(guān)鍵資源起步了，但二把手不參與創(chuàng)業(yè)。

這種資源引入只有一次性?xún)r(jià)值，等這個(gè)公司做大，就會(huì)發(fā)現(xiàn)這個(gè)資源是非常容易獲得的，甚至沒(méi)有任何代價(jià)。早期為引入這個(gè)資源付出的股權(quán)代價(jià)過(guò)高，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展非常不利。

當(dāng)投資人介入的時(shí)候，提的第一個(gè)條件就是稀釋二股東的股權(quán)，如果能讓他套現(xiàn)出局就出局，給他開(kāi)一個(gè)大家都能接受的價(jià)格。因?yàn)樗皇且粋€(gè)持續(xù)的價(jià)值創(chuàng)造者。

對(duì)于這種僅僅提供一次性資源但是不參與持續(xù)創(chuàng)業(yè)過(guò)程的外部資源人，不要放在母公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中。因?yàn)楫?dāng)大家看到一個(gè)公司快速成長(zhǎng)，估值翻幾倍的時(shí)候，誰(shuí)都不愿意出局，處理起來(lái)就會(huì)很困難。

母公司的股權(quán)一定留給那些能為公司帶來(lái)持續(xù)價(jià)值貢獻(xiàn)跟公司一起長(zhǎng)跑的人。你在早期設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候如果設(shè)計(jì)不好，后期的投資者就很難進(jìn)入，就形成不了一個(gè)平衡合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。當(dāng)然也無(wú)法吸引優(yōu)秀的人才進(jìn)入。

②按出資額占股

原因在于公司注冊(cè)需要有注冊(cè)資本，還得有跟注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，它背后的理論就是只承認(rèn)資本對(duì)剩余價(jià)值的索取權(quán)，不承認(rèn)企業(yè)家才能，不承認(rèn)專(zhuān)業(yè)勞動(dòng)在剩余價(jià)值中的索取權(quán)。這個(gè)原則與風(fēng)險(xiǎn)投資承認(rèn)企業(yè)家才能和專(zhuān)業(yè)勞動(dòng)對(duì)剩余價(jià)值的索取權(quán)的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照公司法去注冊(cè)公司就會(huì)掉到坑里。

所以，這種方法是行不通的。

③創(chuàng)始人淡出后不退股

誰(shuí)離開(kāi)團(tuán)隊(duì)，不參與運(yùn)營(yíng)了，都必須調(diào)整股權(quán)。

④天使投資人占大股

不同的項(xiàng)目需要的錢(qián)不一樣，但不管投多少，能出讓的股權(quán)通常也就是20%左右。

⑤產(chǎn)業(yè)資本占大股

產(chǎn)業(yè)資本是帶有戰(zhàn)略協(xié)同目的的資本，其依托的母公司往往在行業(yè)里面是一棵大樹(shù)，你在這個(gè)行業(yè)里就是一個(gè)支流，如果大樹(shù)能給你引來(lái)一些資源，能給你帶來(lái)戰(zhàn)略協(xié)同，并且會(huì)對(duì)你的成長(zhǎng)產(chǎn)生非常重要的作用，這種資本是可以考慮接受的。包括終極的退出機(jī)制就是你把公司做大了之后，把你的公司賣(mài)給這家大公司。一旦你沖出來(lái)了，成為行業(yè)里一家至關(guān)重要的公司，對(duì)他整個(gè)公司發(fā)展戰(zhàn)略有重大影響的時(shí)候，他就會(huì)并購(gòu)你。

⑥股權(quán)均分

比如兩個(gè)創(chuàng)始人五五開(kāi)，三個(gè)人每人33.3%，這都是經(jīng)典的創(chuàng)業(yè)必分裂的股權(quán)結(jié)構(gòu)。即使兩個(gè)人共同起步，也一定會(huì)有一個(gè)人在跑步的過(guò)程中成為真正的老大。所以，創(chuàng)業(yè)者在前期設(shè)計(jì)股權(quán)時(shí)，只要稍微花點(diǎn)時(shí)間找個(gè)專(zhuān)家咨詢(xún)一下，都可以讓你避免很多錯(cuò)誤。

⑦兼職創(chuàng)業(yè)占股

早期創(chuàng)業(yè)，挖技術(shù)人才很難挖。比如有個(gè)人技術(shù)很牛，年薪幾十萬(wàn)，他不想跳出來(lái)跟你創(chuàng)業(yè)，但可以利用業(yè)余時(shí)間幫你做開(kāi)發(fā)，這個(gè)時(shí)候你也付不起錢(qián)，讓他在公司兼職占股，這是最典型的。如果你能把他的股權(quán)控制在3-5%，還可以容忍，一旦占到20-30%，就必須全職出來(lái)做。

創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過(guò)程中總是會(huì)遇到核心人員的波動(dòng)，特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì)，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權(quán)問(wèn)題影響公司正常經(jīng)營(yíng)。

①提前約定退出機(jī)制，管理好合伙人預(yù)期

提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持續(xù)長(zhǎng)期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對(duì)于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

②股東中途退出，股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)

退出的合伙人的股權(quán)回購(gòu)方式只能通過(guò)提前約定的退出，退出時(shí)公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)的價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)。

③設(shè)定高額違約金條款

為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購(gòu)股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。

合伙人退出，公司創(chuàng)始人要考慮“一個(gè)原則，一個(gè)方法”：

“一個(gè)原則”，是通常建議公司創(chuàng)始人，對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。這個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長(zhǎng)遠(yuǎn)的文化建設(shè)。

“一個(gè)方法”，即對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)。