鳳凰網(wǎng)財經(jīng)啟陽路4號出品 文丨楊芳

1.5億股民，3000多家上市公司，萬億級市值……2014年底A股市值躍升至全球第二，僅次于美國，并在此后多數(shù)時間保持了市值全球第二的國際地位。面對如此大的市場，完善上市公司治理更是重中之重。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng)啟陽路4號推出年終策劃聚焦上市公司治理——《財務之謎》，特邀資深會計師、著名財務專家和公司治理專家深度解讀和剖析上市公司治理新方向、公司財報和財務數(shù)據(jù)，揭開隱藏在這背后的財務之謎。

本期鳳凰網(wǎng)財經(jīng)特邀著名財務專家、大華會計師事務所合伙人、中國財務舞弊研究中心特約研究員葉金福深度剖析財務舞弊問題，從資本市場變化、上市公司財務監(jiān)督、財務造假、會計事務所角色權衡到康得新瑞華事件、科創(chuàng)板、會計師關注的核心財務數(shù)據(jù)等熱點問題一一解讀。

近年來，上市公司舞弊案頻發(fā)，包括康得新造假案、金亞科技案、康美藥業(yè)財務造假案等引發(fā)市場軒然大波。 為何財務舞弊案件頻出？葉金福 認為，一是上市制度的問題，比如上市公司的上市核準主要看業(yè)績，一旦上市后烏雞變鳳凰，業(yè)績造假的動機就很強； 二是懲罰機制的問題，財務舞弊案子再大，監(jiān)管行政處罰頂格也就幾十萬塊錢，直接退市的畢竟是少之又少 。

舞弊案高發(fā)，投資者提出“上市公司越來越無法無天了，各種財務舞弊司空見慣、中介機構為虎作倀、監(jiān)管機構形同虛設”的質(zhì)疑聲。 作為一線的會計師，葉金福認為這是一種誤解，現(xiàn)在上市公司的財務質(zhì)量較之10年前，甚至5年前都要規(guī)范得多。

談及康得新瑞華案，葉金福認為，“瑞華受累于康得新事件，前途未卜，我想可能整個國內(nèi)大的事務所都有“兔死狐悲“的感覺。 作為資本市場看門人的會計師，盡管名頭很響亮，實際上對付財務造假的手段比較有限，那當然喊冤叫屈是沒有用的，防范公司舞弊的責任是沒有辦法回避的，所以還是要從事務所自身來找問題。 ”

作為資深會計師，葉金福認為最深刻糾結的認知是關于審計程序的“邊界“問題。 “會計師面臨真正壓力的場景，是審計識別出了舞弊但下一步如何選擇的問題。 就好像你熟悉的一個人，你通過各種跡象判斷他可能是個小偷，但你并沒有抓住他的手，他會大聲的反駁你的判斷 。 ”

01

談舞弊案頻發(fā)：關鍵在上市制度和懲罰機制問題

鳳凰網(wǎng)財經(jīng)： 您是什么時候開始研究財務舞弊問題？ 相比國外成熟的資本市場，中國在對上市公司財務監(jiān)督問題上有什么不足和優(yōu)勢？

葉金福 ： 識別財務舞弊是會計師的本職工作，伴隨著我整個18年的會計師生涯。 開始從業(yè)的前幾年，對舞弊肯定沒有什么認知的，當你發(fā)現(xiàn)被財務舞弊實實在在的欺騙了幾次以后，自然就會深入思考這個問題，“他是怎么騙我的？ 我為什么會被騙？ 我怎么樣才能做到不被騙”，深入思考加不停的實戰(zhàn)磨練，就會總結出一些識別財務舞弊的框架和方法， 所以研究財務舞弊的初心就是學以致用，想從技術層面減少在工作中被舞弊欺騙的可能 。

中國監(jiān)管部門對上市公司和中介機構的監(jiān)管足夠多，足夠細，技術水平也足夠高，拿我們事務所來說，每年的上市公司業(yè)務，要么有證監(jiān)會檢查，要么有財政部檢查，要么有注協(xié)檢查。 當然，這些可以說是我們國家在監(jiān)管上的特點和優(yōu)勢，但為什么還是接二連三的爆出一些財務舞弊的大案？ 我想這里面可能有兩個根本性的問題， 一是上市 制度的問題，上市公司的上市核準主要看業(yè)績，一旦上市后烏雞變鳳凰； 上市后需要持續(xù)盈利，連虧兩年ST，再虧就要保殼； 大股東利用股票進行高度杠桿化的交易，業(yè)績堅挺是杠桿的支點； 上市后搞個并購重組必須進行業(yè)績對賭，也就是說，上市公司從頭到尾是業(yè)績都是核心，業(yè)績不夠怎么辦，在利益面前，就有很強烈的動機來造假。 二是懲罰機制的問題，財務舞弊案子再大，監(jiān)管行政處罰頂格也就幾十萬塊錢，直接退市的畢竟是少之又少。 在成熟市場上對財務造假形成巨大威懾的集體訴訟機制和類似于“渾水”的做空機制，目前在國內(nèi)市場上還非常不完善。 上面說的這兩個制度性的問題，決定了上市公司在衡量財務造假的風險和收益之后，往往鋌而走險。

目前國家在大力推進股票發(fā)行注冊制改革，注冊制是以信息披露為核心，資本市場會弱化以短期利潤為核心的上市公司評價體系，而更加關注其長期價值，所以上市公司對業(yè)績的不正當追求會大大降低。 注冊制下，監(jiān)管機構不再通過審核對真實性背書，所以修訂證券法，使其成為一部打擊上市公司造假的“嚴刑峻法”，也就成為必備的資本市場制度建設。 注冊制的建設和相關法制的完善，相信可以在根本上推進財務舞弊高發(fā)問題的解決。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng) ： 您個人感觸，資本市場這幾十年發(fā)展中比較大的變化是什么？ 目前資本市場存在哪些問題？ 公眾對財務舞弊問題認識有什么大的變化？

葉金福： 資本市場這十幾年來的變化，感觸最大的就是市場化程度不斷加深，拿IPO來說，經(jīng)歷了通道制、核準制，注冊制，主板之外又有了中小板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板。 目前科創(chuàng)板是注冊制，創(chuàng)業(yè)板在推進注冊制，主板和中小板是核準制，但一個市場兩種制度的局面不可能長久存在的，所以全面推進注冊制是資本市場接下來可以預見到的趨勢和變化。

近幾年，公眾對財務舞弊最大的認知，似乎是上市公司越來越無法無天了，各種財務舞弊司空見慣、中介機構為虎作倀、監(jiān)管機構形同虛設等。 但作為工作在一線的會計師，我敢說這個認知絕對是一種誤解，現(xiàn)在上市公司的財務質(zhì)量較之10年前，甚至5年前都要規(guī)范的多； 審計機構在執(zhí)業(yè)中投入的人力物力比以前要大的多，監(jiān)管機構對上市公司和中介的監(jiān)管力 度也是空前提高。 通過會計師和監(jiān)管機構這些沉在水面下的努力，實際上上市公司大量的財務風險被控制和消除了。

為什么有這種錯位的認知呢， 我認為一方面是在經(jīng)濟下行壓力凸顯、金融“去杠桿”和上市公司“強監(jiān)管”的大環(huán)境下，一些上市公司的業(yè)績造假問題更容易暴露出來，另一方面是資本市場近幾年比較低迷，在缺少賺錢效應的時候，一些財務舞弊事件在自媒體時代就更容易引發(fā)輿論熱點。 當然了，我這么說，并不是想著對會計師推脫責任，就算你足夠勤勉盡責，10項舞弊事件解決了9項，只有1項沒有發(fā)現(xiàn)，爆了雷，那也肯定是難辭其咎的。

02

談瑞華事件：會計師對付財務造假手段比較有限

鳳凰網(wǎng)財經(jīng) ： 今年，康得新 119 億元造假震驚市場，審計機構瑞華會計師事務所正在被追責，瑞華事務所被“解聘”的情況陸續(xù)出現(xiàn)，其服務的“上市公司清單”也出現(xiàn)了不小幅度的縮水。 您怎么看這個事件？ 對于一個會計師事務所，怎么更好防范公司舞弊？ 如何扮演好資本市場看門人的角色？

葉金福： 公平的說，瑞華所在業(yè)內(nèi)算是有規(guī)模、有底蘊、有品牌的國內(nèi)大所，瑞華受累于康得新事件，前途未卜，我想可能整個國內(nèi)大的事務所都有“兔死狐悲“的感覺。 作為資本市場看門人的會計師，盡管名頭很響亮，實際上對付財務造假的手段比較有限，那當然喊冤叫屈是沒有用的，防范公司舞弊的責任是沒有辦法回避的，所以還是要從事務所自身來找問題。

目前具有證券資格的國內(nèi)所有40家，去掉國際4大，大約有10家最具規(guī)模的國內(nèi)大所。 國內(nèi)大所目前雖然都是合伙制，合伙人承擔無限責任，但距離真正的理念相同、風險共擔的合伙還有很大距離。 由于歷史的原因和利益的考量，實際上很多大所還是小團隊模式，不是真正的一體化管理，這是制約事務所控制整體審計風險的一個根本性問題。 合伙人為核心的小團隊模式，道德觀和業(yè)務水平千差萬別，這就很容易出問題。 反過來，一體化做的好的大所，大問題出的就相對少。 所以，只有加強一體化建設，把業(yè)務、財務、人力、技術和風控都真正一體化了，才能集中全所的力量管控風險，才能有底氣對不良的上市公司用腳投票，才能更好的防范上市公司舞弊風險。

推進事務所的一體化建設，不可能是一個事務所或一個行業(yè)協(xié)會能夠完全解決的，這里面，一是需要監(jiān)管部門強大的外部推動，二是需要資本市場能夠給予有品牌有口碑的事務所一個長期的溢價。 據(jù)我所知，現(xiàn)在監(jiān)管部門已經(jīng)在采用許多手段，大力推進國內(nèi)大所的一體化建設，這對很多事務所來說就是一場脫胎換骨的革命，肯定不是一個能夠一蹴而就的事情。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng) ： 近年，很多上市公司因財務造假或 IPO 造假被處罰甚至退市，這是監(jiān)管趨嚴的因素還是流程上有紕漏？

葉金福： 近年上市公司造假并不是多了，而只是暴露出來的多了，公眾看到的多了，實際情況是資本市場近幾年還是在逐步規(guī)范的，現(xiàn)在的財務造假比之前要少，尤其是IPO，在監(jiān)管部門持續(xù)的高壓下，現(xiàn)在的財務真實性已經(jīng)提升太多了。

近幾年暴露的財務造假多了，和監(jiān)管的趨嚴肯定有直接的關系，但我認為根本性的原因還是市場環(huán)境的變化，包括金融市場和上市公司所處的行業(yè)市場的變化，下行環(huán)境中資金鏈斷裂了，經(jīng)營難以為繼了，業(yè)績造假就容易“撥出蘿卜帶出泥”。 另外，前幾年是上市公司并購重組的高峰，標的公司為了完成過高的承諾業(yè)績而業(yè)績造假，現(xiàn)在到了對賭期結束的時候，舞弊的問題也集中暴露出來了。

至于說這里面有沒有會計師審計流程上的疏漏，這個肯定不是完美的 。 現(xiàn)在的大規(guī)模造假全部是有預謀、有組織，長期、系統(tǒng)實施的全流程的造假，雖然會計師的審計方法也是與時俱進的，但總體上審計手段還是極其有限的，大部分時候是依靠造假者的自證，對組織嚴密的系統(tǒng)性舞弊的確是力有不逮。

03

談科創(chuàng)板：應關注上市公司未來發(fā)展而不是短期業(yè)績

鳳凰網(wǎng)財經(jīng)： 目前，科創(chuàng)板上市企業(yè)受到很大關注。 這種“寬進”的公司，如何做好監(jiān)督降低投資風險？

葉金福 ： 所謂的“寬進”，是注冊制下的上市條件的確是放寬了，比如說虧損公司、紅籌公司、同股不同權的公司，在滿足一定條件下也可以上市了。 “寬進“絕對不是指財務真實性和內(nèi)控規(guī)范性的要求，絕對不是在IPO中放松了對財務造假和業(yè)績粉飾的監(jiān)管，實際上，科創(chuàng)板的財務核查的力度不但沒有下降，反而極具透明度的問詢在客觀上提高了核查的要求。

科創(chuàng)板的科技屬性注定其經(jīng)營風險較大，財務報表只代表公司過往業(yè)績，并不能體現(xiàn)未來風險，加之未來上市的虧損公司越來越多，所以科創(chuàng)板對投資者要進行適當性管理，要讓有價值發(fā)現(xiàn)能力的機構去充分博弈。 如果市場是以專業(yè)機構為主，關注重點是上市公司的未來發(fā)展而不是短期業(yè)績，這就在客觀上改良了容易產(chǎn)生財務舞弊的土壤。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng) ： 如何加強對上市公司的監(jiān)管以保護廣大投資者的利益？ 您有什么建議？

葉金福 ： 實際上，目前監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)管已經(jīng)足夠多，足夠細致，但如果在資本市場的制度層面不能從源頭上抑制上市公司的造假動機，相關的監(jiān)管也就難以達到既治標又治本的效果。

制度方面，推進注冊制改革，改變以短期業(yè)績?yōu)橹鞯纳鲜泄驹u價體系，引導資本市場更加關注上市公司的長期價值； 法律方面，通過證券法修法，加大對財務造假的懲處力度，一旦坐實就可能讓上市公司直接退市，相關責任人傾家蕩產(chǎn)，才能對財務舞弊形成強大的威懾。

04

談會計師壓力：最糾結的是審計程序的“邊界”問題

鳳凰網(wǎng)財經(jīng) ： 您個人在審計公司財務或者項目中有什么讓您印象深刻的事情？ 如何在面臨壓力的情況，仍然一查到底，做到專業(yè)盡職？ 會計師如何權衡好服務和監(jiān)督責任？

葉金福 ： 對于資深會計師來說，我相信都有一個最深刻，也最糾結的認知，那就是審計程序的“邊界“問題。 正常的審計程序都做了，并不能確保你能夠識別出財務舞弊，但如果后面暴露出了舞弊，會計師又很難用審計程序完備來抗辯，因為審計程序這幾年越來越失去了清晰的邊界。 你可以說你手段有限，但很難說你已經(jīng)究盡了所有的程序，就算所有程序你都做了，但程序效果到不到位仍然是一個主觀性很強的判定。 所以在實務中的問題是，只要上市公司出現(xiàn)了財務舞弊，監(jiān)管部門幾乎就會判定會計師的審計是失敗的。

審計程序可以識別舞弊跡象，但審計程序是非常有限的，往往并不能夠真正的“抓住“舞弊。 會計師面臨真正壓力的場景，是審計識別出了舞弊但下一步如何選擇的問題。 就好像你熟悉的一個人，你通過各種跡象判斷他可能是個小偷，但你并沒有抓住他的手，他會大聲的反駁你的判斷。 這個時候，會計師的壓力就來了，首先你對自己的判斷是不是足夠自信，一不堅定，下一步可能就會演變成一個利益和風險的取舍問題。 君子不立危墻之下，如果你真正想通了這一點，實際上也沒有什么好糾結的。

會計師對上市公司的監(jiān)督，是檢查財務報表的真實性，通過審計報告表達意見。 會計師的服務，是在充分了解客戶的基礎上，協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)并控制經(jīng)營和財務風險。 監(jiān)督是前提和根本，如果出現(xiàn)了財務舞弊，所謂的服務也就毫無意義。 從維護客戶的角度當然需要好的服務，通過服務來更深對客戶的了解，從另一角度也更容易把握報表的真實性。

05

談財務舞弊：只是個別“壞孩子”行為，但業(yè)績粉飾非常普遍

鳳凰網(wǎng)財經(jīng) ： 您撰寫的《IPO 財務透視： 方法、重點和案例》口碑很好。 當時為什么想寫這樣一本書？ 您個人認為這本書最大的價值是什么？

葉金福 ： 《IPO 財務透視》是我的第一本書，這本書是一個水到渠成的過程，因為一直從事IPO業(yè)務，從2007年開始，就陸續(xù)的把一些心得寫下來，發(fā)到注冊會計師視野等論壇上。 2012年機械工業(yè)出版社的編輯聯(lián)系我，借著這個機會，把IPO財務進行了系統(tǒng)的整理，于2014年1月出版了第一本書。 說實話，我之前并沒有想到過自己還能出書，出版社都沒有做修改就出版了，并且加印了10幾次，還算暢銷吧。

當時由于時間關系，第一本書其實少寫了IPO關于財務分析的內(nèi)容，后來在編輯的督促下，2016年開始又花了一年半的時間寫了第二本書《從報表看舞弊》，并于2018年1月出版。 這兩本書的重要的觀點、邏輯是非常統(tǒng)一的。

從專業(yè)上來說，我感覺第一本書最大的價值是原創(chuàng)了一些概念，例如會計方法的可控性，財務舞弊的恒等式等，第二本書，最大的價值是自創(chuàng)了一套財務分析的框架，這個其實比創(chuàng)造概念更深入了一步。 不謙虛地講，這兩本書對實務都是有指導意義的。 如果上升到人生意義，那寫書這件事情足以證明我的會計師生涯沒有白過，也算留下了幾筆色彩。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng) ： 您一般會比較關注上市公司財務的哪些核心數(shù)據(jù)？ 從您的經(jīng)驗來看，目前 A 股上市公司財務問題暴露較多的是什么問題？ 您有什么建議？

葉金福 ： 大部分人最關注上市公司的利潤，但實務中有許多種方式去美化報表利潤，所以我一般不會先去特意關注哪一個具體數(shù)據(jù)，一是脫開業(yè)務去分析財務數(shù)據(jù)是沒有意義的，二是如果分析的是一個虛假的或嚴重粉飾的報表也是沒有意義的，所以看報表首先要關注它的真實準確性。

我的方法是，先花時間盡可能了解一下行業(yè)和公司的業(yè)務特點，頭腦中大概給出一個財務數(shù)據(jù)的主要預期，再解讀一下財務報表，從整體上感覺一下報表有沒有異常，存在異常的地方就是要重點關注的舞弊風險。

上市公司中，財務舞弊只是個別“壞孩子“的行為，但業(yè)績粉飾或者說盈余管理，卻是非常普遍非常正常的行為。 盈余管理在很多時候是利用會計準則給予的空間，目前A股上市公司有兩個系統(tǒng)性的財務問題，都屬于準則的空間過大。 一個是商譽問題，上市公司并購會產(chǎn)生巨額商譽，但準則只要求減值測試并不允許攤銷，但這些巨大的商譽遲早是要歸零的，是一次處理、分次處理還是不處理，上市公司就有巨大的選擇空間。 另一個是公允價值的計量問題， 準則目前在長期投資以及金融資產(chǎn)領域均全面引入了公允價值計量，但在我國的市場環(huán)境下很難解決公允價值可靠性的問題，這就給財務報表的真實性帶來很大的隱患。

上面所說的系統(tǒng)性問題，建議監(jiān)管部門在會計準則和實際操作之間能夠找出一種比較平衡的方法來，和會計師一起著力壓縮上市公司進行盈余管理的空間。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng) ： 您強調(diào)會計方法中的“可控性”，如何理解這個可控性？ 您書中提到，要判斷盈利能力的核心利潤，如何判斷？ 您發(fā)現(xiàn)了舞弊中的舞弊恒等式，具體能給我們解答下嗎？

葉金福 ： 可控性、舞弊恒等式是我在《IPO財務透視》中提出來的概念。 核心利潤是在《從報表看舞弊》中提出來的。

可控性是針對會計方法的可選擇性而言的 。 在IPO過程中，會計方法的制定一定是要站在外部審核的立場上，會計確認盡可能要用客觀的，保守的第三方證據(jù)，以盡量避免審核中認為存在業(yè)績粉飾的嫌疑。

核心利潤強調(diào)一個公司正常經(jīng)營、正常核算下所產(chǎn)生的正常利潤。 核心利潤需要以凈利潤為起點，對非主營業(yè)務產(chǎn)生的利潤進行扣除，對過于激進的會計方法下產(chǎn)生的利潤進行扣除，對非經(jīng)常性的利得或損失進行扣除，這是對利潤進行分析計算的比較專業(yè)的一個過程。

舞弊恒等式建立在舞弊行為一個典型特征之上。 公司財務舞弊虛增利潤，絕大多數(shù)情況下大股東或者管理層并不會動用自己的“真金白銀“，而是想辦法把虛構的利潤隱藏在資產(chǎn)，尤其是長期資產(chǎn)里面。 利潤虛增，根據(jù)會計恒等式的原理，必然導致資產(chǎn)虛增。 理解這個恒等式，我們就明白了通過分析資產(chǎn)負債表的異常情況，往往可以幫助判斷利潤表存在的業(yè)績水分。

這里要說明一下，我的這兩 本書，主要面對的讀者應該是有相當財務經(jīng)驗的從事會計、審計和投資等財務專業(yè)人員，是可以用來指導實踐的，但肯定不適合作為標準的教科書來用。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng) ： 作為一個會計師或者財務專家，可能會面臨各行各業(yè)公司的問題。 如何做到在財務問題上專業(yè)的同時，對公司行業(yè)也有充分的認識？

葉金福 ： 對于從事實務工作的會計師而言，財務和業(yè)務是絕對不可能割裂的，因為只有充分了解了業(yè)務，才能分析出財務數(shù)據(jù)的異常之處，才能通過財務數(shù)據(jù)看出業(yè)務存在的問題。 好的會計師，一定是跳出財務看財務。

會計師對行業(yè)的認識需要長期的知識儲備和不斷的項目積累，除個人持之以恒的努力之外，其實更重要是借助于事務所強大的知識平臺。事務所內(nèi)部平臺上積累的數(shù)據(jù)既來自于項目積累，又來自于行業(yè)研究，利用這些數(shù)據(jù)，既可以指導會計師執(zhí)業(yè)，又可以服務于客戶，是構成事務所競爭力的非常重要的一個基礎。相對于國際四大，目前國內(nèi)事務所在知識平臺上是顯著的短板，通過建設共享的知識平臺是國內(nèi)事務所推進一體化建設的重要內(nèi)容。

對于每個會計師，不可能做到對很多行業(yè)都精通和了解，所以事務所也在大力推進會計師的分行業(yè)執(zhí)業(yè)。    

（開白，爆料，轉載，請加啟陽路小編微信：fhwcaijing）