42個(gè)正式工，掌管了1870億高鐵“巨無霸”！證監(jiān)會(huì)“火速”問詢了54個(gè)問題，是資產(chǎn)管理公司嗎？有無獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力？

在遞交IPO申請(qǐng)材料的13天后，被譽(yù)為“中國(guó)最賺錢高鐵”的京滬高鐵收到了證監(jiān)會(huì)的反饋意見，包括23個(gè)規(guī)范性問題、23個(gè)信息披露問題、7個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題等。

證監(jiān)會(huì)對(duì)于京滬高鐵的主營(yíng)業(yè)務(wù)和公司定位均提出了疑問——

追問1：是否為資產(chǎn)管理公司？

10月份申請(qǐng)A股上市的京滬高鐵，招股書顯示只有67名員工（其中25人還是借調(diào)），一家如此“巨無霸”的高鐵公司，總資產(chǎn)1871億元，怎么只有67人，人均管理資產(chǎn)28億元。

在給予京滬高鐵IPO申請(qǐng)反饋意見中，證監(jiān)會(huì)詢問京滬高鐵將主營(yíng)業(yè)務(wù)定位為高鐵旅客運(yùn)輸是否準(zhǔn)確，并要求給出解釋原因及具體理由。更進(jìn)一步提出公司是否為資產(chǎn)管理公司，請(qǐng)京滬高鐵結(jié)合公司的業(yè)務(wù)開展具體情況，員工的主要工作分工，說明是否為資產(chǎn)管理公司而非高鐵旅客運(yùn)輸公司。

證監(jiān)會(huì)也要求京滬高鐵公司說明自己的核心競(jìng)爭(zhēng)能力、是否有完整的業(yè)務(wù)體系、是否具有完整的面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)之所以如此發(fā)問，是67個(gè)人所管理的這些業(yè)務(wù)都是委托給鐵路局在做，實(shí)際上高鐵公司并沒有直接從事高鐵旅客運(yùn)輸，高鐵公司有的只是高鐵線路、車站這些資產(chǎn)，高鐵動(dòng)車組、列車長(zhǎng)、乘務(wù)人員都是鐵路局的。

京滬高鐵公司將主營(yíng)業(yè)務(wù)定位為高鐵旅客運(yùn)輸，具體主要包括收取高鐵票款和收取“過路費(fèi)”，這兩類收入差不多各占50%。

（1）為擔(dān)當(dāng)列車的旅客提供高鐵運(yùn)輸服務(wù)并收取票價(jià)款；（2）其他鐵路運(yùn)輸企業(yè)擔(dān)當(dāng)?shù)牧熊囋诰咚勹F路上運(yùn)行時(shí)，向其提供線路使用、接觸網(wǎng)使用等服務(wù)并收取相應(yīng)費(fèi)用等?！?/p>

證監(jiān)會(huì)反饋意見認(rèn)為，鑒于公司并不直接從事高鐵運(yùn)輸服務(wù)，而是委托北京局、濟(jì)南局、上海局等進(jìn)行從事高鐵運(yùn)輸服務(wù)。因而必須解釋清楚是否真的是高鐵旅客運(yùn)輸公司。

“請(qǐng)結(jié)合公司的具體情況及國(guó)內(nèi)外類似公司行業(yè)模式分析說明，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)披露為高鐵旅客運(yùn)輸是否準(zhǔn)確并在招股書中補(bǔ)充披露公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為高鐵旅客運(yùn)輸?shù)脑蚣熬唧w理由?！?/p>

市場(chǎng)注意到，其關(guān)鍵問題是，京滬高鐵公司究竟是管理高鐵線路和車站這些資產(chǎn)，還是為旅客提供運(yùn)輸服務(wù)呢？

追問2：獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力受關(guān)注？

通過證監(jiān)會(huì)的追問，可以觀察到這家公司的結(jié)構(gòu)。

報(bào)表上，京滬高鐵一年大約300億收入、100億凈利潤(rùn)。京滬高鐵招股書顯示，2019年1-9月，營(yíng)業(yè)收入250.02億元，凈利潤(rùn)95.2億元；2016-2018年，營(yíng)業(yè)收入分別為262.58億元、295.55億元、311.58億元；凈利潤(rùn)分別為79.03億元、90.53億元、102.48億元。

市場(chǎng)頗為關(guān)注的是，收入和成本，很多都是國(guó)鐵集團(tuán)系統(tǒng)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易，成本定價(jià)不夠市場(chǎng)化。收入有50%左右來自關(guān)聯(lián)方，成本有60%左右來自關(guān)聯(lián)方的鐵路局；京滬高鐵收入中有兩部分，一個(gè)是大家都比較熟悉的向旅客收取票款，另一個(gè)是收取使用高鐵線路的“過路費(fèi)”，還有接觸網(wǎng)使用服務(wù)費(fèi)、車站旅客服務(wù)費(fèi)、售票服務(wù)費(fèi)、車站上水服務(wù)費(fèi)等。

報(bào)告期內(nèi)，京滬高鐵公司關(guān)聯(lián)銷售金額分別為120.6258億元、139.7576億元、152.8374億元和128.8539億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。

成本就是委托鐵路局幫做旅客運(yùn)輸，當(dāng)然要給鐵路局錢。京滬高鐵主要是委托北京鐵路局、濟(jì)南鐵路局、上海鐵路局，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購金額分別為87.4749億元、99.9781億元、105.6，800億元和72.3879億元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

這里面就有個(gè)定價(jià)的問題，收入和成本兩端，都要大量的關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)是否公允，是否可持續(xù)。京滬高鐵稱，委托運(yùn)輸管理費(fèi)屬于單一來源采購，無非關(guān)聯(lián)方市場(chǎng)價(jià)格，京滬高鐵公司與受托鐵路局通過協(xié)商方式確定。

從招股書中可以看出，公司的實(shí)控人國(guó)鐵集團(tuán)并不如京滬高鐵那般賺錢，國(guó)鐵集團(tuán)2018年的凈利潤(rùn)為僅為20.45億元，上半年還微虧2.05億元；而國(guó)鐵集團(tuán)旗下各個(gè)鐵路局不少是虧錢的。

與京滬高鐵關(guān)聯(lián)交易的北京局、濟(jì)南局、上海局，2018年凈利潤(rùn)分別為-61.39億元、-6.72億元、17.09億元；2019年上半年凈利潤(rùn)分別為-15.44億元、1.56億元、77.07億元。

京滬高鐵與各個(gè)鐵路局，手心手背都是國(guó)鐵集團(tuán)的肉，關(guān)聯(lián)交易怎么定價(jià)，誰多拿一點(diǎn)誰少賺一點(diǎn)，該怎么平衡定價(jià)？

追問3：未來增長(zhǎng)空間是否相對(duì)有限？

原本大家以為京滬高鐵上市，募資會(huì)要收購京滬高鐵二線，并不是，是收購一條虧損的線路，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到京滬高鐵與京滬高鐵二線的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

證監(jiān)會(huì)追究問，預(yù)估（京滬高鐵）達(dá)到飽和狀態(tài)所需時(shí)間及其他條件，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)目前是否已基本達(dá)到飽和狀態(tài)，未來增長(zhǎng)空間是否已相對(duì)有限。

此次A股IPO，京滬高鐵擬發(fā)行不超過 75.57億股，發(fā)行后總股本不超過 503.77億股；所募集資金凈額擬全部用于收購京福安徽公司 65.0759%股權(quán)，收購對(duì)價(jià)為 500億元，收購對(duì)價(jià)與募集資金的差額通過自籌資金解決。

招股書顯示，京福安徽公司近一年一期的凈利潤(rùn)分別為-12.00 億元、-8.84 億元，尚處于虧損狀態(tài)，主要是由于正在運(yùn)營(yíng)的合蚌客專和合福鐵路安徽段開通時(shí)間尚短，商合杭鐵路和鄭阜鐵路仍在建設(shè)中，京福安徽公司仍然處于市場(chǎng)培育期。

證監(jiān)會(huì)問：（1）請(qǐng)分析披露上述虧損的原因及未來效益情況，分析收購后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響。（2）請(qǐng)補(bǔ)充說明收購的必要性和可行性，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性。