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地產(chǎn)并購泛指對(duì)房產(chǎn)、土地使用權(quán)的交易，既包括對(duì)地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)和開發(fā)項(xiàng)目的收購，也包括對(duì)一般企業(yè)的已建房屋建筑物、土地使用權(quán)、在建工程的收購；主要分為股權(quán)并購與資產(chǎn)并購，兩種并購方式各有優(yōu)劣，在實(shí)際操作中，有許多并購模式被廣泛運(yùn)用，以下為常見的并購形式，可分為兩大類： 一、資產(chǎn)并購 是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為對(duì)象的并購，該資產(chǎn)既包括有形資產(chǎn)也包括無形資產(chǎn)。 二、股權(quán)并購 是以標(biāo)的公司的全部或部分股權(quán)為對(duì)象的并購，通過持有標(biāo)的公司股權(quán)而間接持有地產(chǎn)項(xiàng)目，包括全資控股、絕對(duì)控股和非控股的參股型并購，并購方式又有老股和增資擴(kuò)股兩種。 考慮到資產(chǎn)并購高昂的土地增值稅負(fù)擔(dān)，一般交易雙方都傾向于通過股權(quán)并購?fù)瓿山灰住Ｖ挥性诠蓹?quán)并購存在實(shí)質(zhì)性障礙，或者交易雙方存在特殊商業(yè)目的的情況下，雙方才會(huì)選擇通過資產(chǎn)并購?fù)瓿山灰?。下面讓我們展開說說股權(quán)并購的主要幾種形式： （1）直接股權(quán)并購 即轉(zhuǎn)讓方將持有標(biāo)的資產(chǎn)的項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。舉例：甲公司單獨(dú)或聯(lián)合乙公司設(shè)立子公司Ａ（房地產(chǎn)企業(yè)，甲公司系Ａ公司全資或控股股東），Ａ公司參與目標(biāo)地塊競(jìng)拍。一旦獲取土地，則甲公司分批次將所持全部股權(quán)交付給乙公司，由乙公司操盤進(jìn)行開發(fā)運(yùn)營，甲公司退出Ａ公司。 房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直是稅務(wù)稽查的重點(diǎn)，在現(xiàn)實(shí)操作中會(huì)極大增加股權(quán)交易成本；由于缺乏相應(yīng)的法律規(guī)定及司法解釋，目前以直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移土地控制權(quán)是否涉嫌非法倒賣土地使用權(quán)，其刑事風(fēng)險(xiǎn)仍存在一定不確定性，且不能被完全排除。 （2）間接股權(quán)并購 間接股權(quán)并購有多種形式。簡(jiǎn)單舉個(gè)例子：甲公司設(shè)立全資子公司Ｂ（不一定為房地產(chǎn)企業(yè)），Ｂ公司設(shè)立全資子公司Ｃ（Ｃ為甲公司的孫公司），Ｃ公司參與目標(biāo)地塊競(jìng)拍。一旦獲取土地，則甲公司通過將Ｂ公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，從而間接轉(zhuǎn)移目標(biāo)土地的控制權(quán)。 實(shí)操中，一些特定項(xiàng)目直接轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)存在限制（如城市更新項(xiàng)目），所以交易雙方通過轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的方式完成交易。這種方式在稅收、隔離風(fēng)險(xiǎn)方面有更大的優(yōu)勢(shì)，往往會(huì)通過設(shè)立SPV公司（圖中的目標(biāo)公司）來操作。 （3）增資擴(kuò)股 增資并購是指投資公司通過向目標(biāo)公司投資增加目標(biāo)注冊(cè)資本，從而使投資公司成為目標(biāo)公司新股東的一種股權(quán)并購操作模式。增資并購從表面上看投資公司不與目標(biāo)公司的原股東發(fā)生股權(quán)交易關(guān)系，但實(shí)際上投資公司要與目標(biāo)公司的全體股東之間發(fā)生權(quán)益對(duì)價(jià)關(guān)系，交易的實(shí)質(zhì)仍是股東對(duì)目標(biāo)公司的權(quán)益。 （4）作價(jià)出資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓 某些項(xiàng)目中，交易雙方可能通過作價(jià)出資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式完成交易，出資主體往往是國有企業(yè)。轉(zhuǎn)讓方先行以標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)出資，成立目標(biāo)公司，再向受讓方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，進(jìn)而，受讓方持有目標(biāo)公司股權(quán)。 一般，使用該交易結(jié)構(gòu)是出于資產(chǎn)剝離、稅務(wù)籌劃、減少或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)等考慮。 （5）公司分立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公司分立是指一個(gè)公司依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定分成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。如圖示： 需要注意的是，分立后的公司需要對(duì)分立前的公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 更多關(guān)于如何合理運(yùn)用各類并購渠道？前期項(xiàng)目的尋找有什么技巧？如何規(guī)避和化解并購各節(jié)點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)？ 我們?cè)诜繉W(xué)院發(fā)布了系列課程《房地產(chǎn)收并購 全流程+雷點(diǎn)破解》。 10節(jié)音頻課，60多頁教案 時(shí)長共計(jì) 2個(gè)多小時(shí) 從并購的兩大分類講起，通過優(yōu)劣勢(shì)分析以及流程把握等方面，為你講解并購方式的選擇；通過案例分析+政策解讀，解決并購交易雷區(qū)。 課程大綱 【免費(fèi)試聽】幾分鐘抓住重點(diǎn)，我國房地產(chǎn)并購背景+特點(diǎn)解讀 01 資產(chǎn)并購 PK 股權(quán)并購，孰優(yōu)孰劣？ 02 首次公開——房地產(chǎn)并購全流程一覽！ 03 前期項(xiàng)目尋找的技巧總結(jié)，萬科是怎么做到的？ 04 利息上升、貸款不成、房?jī)r(jià)下跌，敏感性分析怎么做？ 05 大咖獨(dú)家總結(jié)——并購中的12大風(fēng)險(xiǎn)，如何見招拆招！ 06 從上海外灘地王之爭(zhēng)，看看盡職調(diào)查怎么做 07 房地產(chǎn)并購各類融資方式，前景幾何？ 08 房地產(chǎn)并購合作項(xiàng)目怎么管理？投后整合最重要！ 09 總結(jié)與梳理 |
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