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一、CEO的職責(zé) 1）上市或再等等？ 考慮點(diǎn)： 天時(shí)： 市場(chǎng)的客觀環(huán)境和即時(shí)動(dòng)態(tài)就是“天時(shí)” 2018年三大資本市場(chǎng)集中推出一系列改革 2月初，美國紐交所修改上市流程，允許獨(dú)角獸直接上市 3月30日，中國證監(jiān)會(huì)允許符合條件的獨(dú)角獸公司 IPO 或發(fā)行 CDR 4月30日，香港聯(lián)交所新上市規(guī)則生效，允許“同股不同權(quán)”公司在港上市 地利： 不同資本市場(chǎng)對(duì)行業(yè)、商業(yè)模式的偏好 市場(chǎng)投資者的整體風(fēng)格是偏保守還是進(jìn)取？ 人和： 所在行業(yè)整體的成長現(xiàn)狀、市場(chǎng)的關(guān)注度、龍頭公司的上市節(jié)奏 公司的基本面表現(xiàn)，業(yè)務(wù)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)是否達(dá)標(biāo)，未來持續(xù)增長的可能性 募集資金的用途（債務(wù)使我們陷入脆弱，無債一身輕） 2）香港 or 美國？ CEO 必須想清楚： 行業(yè)問題 美股、港股市場(chǎng)偏好不同行業(yè) 紐交所為富有經(jīng)驗(yàn)的投資者提供一個(gè)非常良好的渠道 美國投資者是美國、香港兩地資本市場(chǎng)最大比例的投資者 美國二級(jí)市場(chǎng)交易的主流基金規(guī)模超過54.4%的基金規(guī)模小于10億美元；香港二級(jí)市場(chǎng)交易的主流基金規(guī)模超過60%為超過20億美元的大型基金（大型基金一般買賣大公司的股票，小公司不太容易受到關(guān)注） 流通性的問題 在市場(chǎng)流通的股票比例設(shè)置，大公司和小公司不一樣 影響參與買賣股票基金經(jīng)理的數(shù)量 創(chuàng)業(yè)家的“舒適點(diǎn)”考量（Comfort Zone） 如英語不熟練的創(chuàng)業(yè)家偏向于港股 同股不同權(quán)的問題 創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司整體方向的把控程度 心得 與美國以信息披露為主相比，香港市場(chǎng)采取合規(guī)性審核制。因此，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，聯(lián)交所上市委員會(huì)有時(shí)要求提供很多非實(shí)質(zhì)性信息，滿足上市條件，但事實(shí)上，并沒什么意義。比如，提供完整的交易細(xì)節(jié)的披露材料，這對(duì)上市是非實(shí)質(zhì)性影響，甚至讓投資者感到困惑。 投資者結(jié)構(gòu)不同，與美國相比，香港市場(chǎng)非常受媒體和散戶驅(qū)動(dòng)。這意味著，市場(chǎng)相對(duì)不規(guī)范。 發(fā)行激勵(lì)員工為公司創(chuàng)造回報(bào)的期權(quán)和限制性股票需要聯(lián)交所上市委員會(huì)的批準(zhǔn)。 對(duì)于收購，有非常冗長、詳細(xì)的披露要求，有時(shí)會(huì)導(dǎo)致并購標(biāo)的退出，即便這樣，聯(lián)交所的公告披露規(guī)則會(huì)讓投資者更加困惑,也并沒有告訴投資者收購的戰(zhàn)略意義。 香 港 優(yōu)勢(shì)： 是亞洲金融中心地位，如果在香港IPO，整個(gè)企業(yè)對(duì)于它的一個(gè)形象或者品牌，在國際化上面有一個(gè)提高 對(duì)于A股來講，有最大的一個(gè)差異，一個(gè)是審核制，一個(gè)是注冊(cè)制，香港注冊(cè)制，上市的時(shí)間表非?？煽?，一般是6-9個(gè)月時(shí)間就能IPO 在國內(nèi)外等制度非常嚴(yán)格的情況下，如果是要國內(nèi)的企業(yè)設(shè)計(jì)到cross-border（跨境并購）的情況下，國內(nèi)的資金出境，是有一定的復(fù)雜程度，或者限制性也很大 二次融資：采取監(jiān)管制度，可以先去做，再備案，甚至可以做到24小時(shí)閃電配股 劣勢(shì)： 費(fèi)用高：中介機(jī)構(gòu)多，單是律師至少就有3個(gè)：國內(nèi)公司律師、海外公司律師、保薦律師；審計(jì)師在香港接受更高的是“四大”，但“四大”收費(fèi)高； 復(fù)雜的重組結(jié)構(gòu)：海外和VIE，重組需要成本：如金錢成本、時(shí)間成本 除了最近聯(lián)交所改革以后，很多新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在香港獲得很高的市盈率倍數(shù)、流動(dòng)性很高，但往往很傳統(tǒng)的企業(yè)去香港做IPO的話，流動(dòng)性和市盈率上相對(duì)較低，沒有A股高 美 國 優(yōu)勢(shì)： 是全球最大的資本市場(chǎng)，紐交所和納斯達(dá)克長期占據(jù)著全球每年IPO融資額、發(fā)行數(shù)量最高的兩個(gè)交易所，所以美國是一個(gè)相對(duì)比較成熟的金融市場(chǎng)和資本市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資者會(huì)非常的多，專業(yè)的投資者也非常的多。 劣勢(shì)： 在中美地域或者文化上的差異，包括往后上了市以后的監(jiān)管成本、溝通成本，比香港和中國都要高； 企業(yè)在美國上市，認(rèn)可度或者認(rèn)知度相對(duì)來說比較有限，中概股的估值往往要么被做空，要么跌破發(fā)行價(jià)，原因是老美在去看國內(nèi)的這些企業(yè)的時(shí)候，可能在文化或認(rèn)識(shí)、或?qū)ι虡I(yè)模式上的一個(gè)認(rèn)知度是比較不一樣，跟國內(nèi)有一定的差距，這也是造成在美國中概股不是特別成功的原因。 二、美國IPO流程 三、CEO工作的7條主線 1）上市團(tuán)隊(duì)搭建及前期準(zhǔn)備工作 執(zhí)行原則： 重要的并不在于說什么，而在于是否采取行動(dòng) 執(zhí)行的效率和方法決定大部分的成敗 通過項(xiàng)目和流程，保證決策執(zhí)行不偏移 檢查清單： 財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)：CFO是否到位，有沒有熟悉財(cái)務(wù)運(yùn)營的 財(cái)務(wù)總監(jiān)：有沒有熟悉美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告總監(jiān)？ 財(cái)務(wù)審計(jì)：是否找四大？四大是否已經(jīng)提前進(jìn)場(chǎng)做了財(cái)務(wù)健康報(bào)告以及審計(jì)前的建議？ 財(cái)務(wù)模型：業(yè)務(wù)的把控度，是否能很合理的搭建未來2-3年的財(cái)務(wù)模型？ VIE 架構(gòu)：如果是人民幣的投資，是否已經(jīng)搭好了海外的架構(gòu)？ 最重要的：公司的創(chuàng)始人是否已經(jīng)做好了決定作為一家公眾公司的CEO？ 梳理公司上市前可能碰到的問題： 稅務(wù)的問題（財(cái)務(wù)梳理） 社保的問題（由財(cái)務(wù)+HR梳理）：財(cái)務(wù)系統(tǒng)是否健全的問題（比如是否有健全的財(cái)務(wù)管理流程SOP，與財(cái)務(wù)IT系統(tǒng)不同，IT系統(tǒng)內(nèi)控管理偏重可以產(chǎn)生可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告） 執(zhí)照和資質(zhì)問題 法律和官司問題 投行和律師入場(chǎng)后，必須解決影響 IPO 的重大問題，對(duì) IPO 沒大影響的小問題，需要提示風(fēng)險(xiǎn)因素 2）上市的合作伙伴 會(huì)計(jì)師 審計(jì)師：具有獨(dú)立性要求，會(huì)在多方面與公司保持距離，以確保獨(dú)立性。 律師 站在公司的角度，完全切入，幫助公司解決 IPO 路上的各類問題 投行 對(duì)公司進(jìn)行準(zhǔn)確定位，如“在線教育第一股”等，定位的獨(dú)特性、精準(zhǔn)性影響估值 公司搭建的財(cái)務(wù)模型從公司內(nèi)部角度搭建，投行會(huì)用二級(jí)市場(chǎng)基金經(jīng)理熟悉的參數(shù)搭建財(cái)務(wù)模型。 3）上市時(shí)間表 Kickoff Kickoff會(huì)議上有可能是唯一一個(gè)所有人都參加的會(huì)議，一定要把公司的模式、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展策略、市場(chǎng)的大小講的清楚。 在 Kickoff 會(huì)議上最好把 all parties 每一個(gè)人的職責(zé)講清楚，把詳細(xì)的分工講清楚。 4）審計(jì) 審計(jì)永遠(yuǎn)是每個(gè)IPO時(shí)間的瓶頸，保證財(cái)務(wù)報(bào)表及時(shí)出來最為重要 給審計(jì)師足夠的證據(jù)去面對(duì)他們National Office的挑戰(zhàn) 財(cái)務(wù)方面的問題和狀況，與審計(jì)師保持充分的溝通 確保公司的數(shù)據(jù)（尤其是互聯(lián)網(wǎng)公司）能夠符合美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的設(shè)計(jì) 建議財(cái)務(wù)部門最好有四大出來的人（經(jīng)理或高級(jí)審計(jì)師），這樣比較能確保審計(jì)的效率，不會(huì)將寶貴的時(shí)間浪費(fèi)在不需要的事上。 5）財(cái)務(wù)模型 第一原則：永遠(yuǎn)給自己留出空間，這樣上市后不會(huì)把自己逼得喘不過氣來 公司的老板必須了解，這不是一個(gè)私募時(shí)用的預(yù)測(cè)，二級(jí)市場(chǎng)的人不能容忍夸大其詞 公司內(nèi)部慣用的模型不一定在IPO上能用，必須是上市的通用模型 IPO 做模型是一個(gè)不斷演進(jìn)的過程，有可能做幾十版本 6）上市申請(qǐng)文件 Due Diligence 投行為了保證IPO的公司到最后一天都沒有問題，因此投行都會(huì)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，第一個(gè)階段是密交之前，第二次是公開遞交之前，第三次是最后定價(jià)之前。 曾有公司在第三次盡職調(diào)查時(shí)，不符合上市而終止IPO F-1 Drafting 一般都會(huì)有至少7-8次的drafting session，然后在printer又有3天左右的修改上交SEC 招股書，有時(shí)投行會(huì)把大部分的drafting交給律師干，他們只寫一小部分（StrengthandStrategies）。建議除了風(fēng)險(xiǎn)因素外，大部分的招股書還是大家一起寫，這樣更能保證內(nèi)容的豐富以吸引投資人。 任何可以想到的可能風(fēng)險(xiǎn)都寫進(jìn)招股書里，這不是自曝其短，而是保護(hù)公司。 7）推廣發(fā)行 Marketing 能多做投資人溝通就多做。一般在上市過程中投行會(huì)安排一次到兩次TTW（test the water)。能多見就多見投資人。 第一次見面都是比較客氣，公司做基本面的介紹（不談財(cái)務(wù)），投資人也是在學(xué)習(xí)，但這不代表投資人喜歡公司。 第一次見面對(duì)于公司的數(shù)字（尤其預(yù)測(cè)數(shù)字）不要太忽悠。下次見面時(shí)他們都會(huì)記得的。 Analyst Presentation 一般會(huì)安排兩次，一次在密交之前，一次在公開遞交之前。 分析師是公司和二級(jí)市場(chǎng)的橋梁。能說服分析師才能說服二級(jí)市場(chǎng)。 分析師會(huì)慣性的做估值打折，打折多少就要看分析師對(duì)于公司模式以及預(yù)測(cè)的信心了。 Management Roadshow 一般是10天，香港兩天、美國8天，如果不是很大的deal不建議去新加坡和歐洲。 練習(xí)，練習(xí)，練習(xí)。把所有可能QA都認(rèn)真梳理一邊。 Roadshow是體力活，出發(fā)前把身體歷練好。 Pricing 兩次的定價(jià)，第一次是路演錢，第二次是最后的定價(jià)。 沒有見過一個(gè)創(chuàng)始人對(duì)于價(jià)格是滿意的，沒有一個(gè)不拍桌子的定價(jià)會(huì)議。 最終定價(jià)時(shí)，比定價(jià)更重要的是訂單的allocation，沒分配好的話會(huì)導(dǎo)致上市當(dāng)天價(jià)格下跌。 Final Roadshow 最后的路演是體力活。一定要鍛煉好身體。 一般是2天香港，7-8天美國。如果不是大案子（USD200M以上）不跑歐洲和新加坡。 要有每一場(chǎng)會(huì)議都把訂單拿下的覺醒。 最后的路演更多是討論財(cái)務(wù)，將來的業(yè)務(wù)發(fā)展以及財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的問題。 其他第三方供應(yīng)商及需要考量的事情 財(cái)經(jīng)印刷商 第三方行業(yè)研究機(jī)構(gòu) 存托憑證托管銀行 中國律師 投資者關(guān)系咨詢公司 聯(lián)席承銷商 員工持股計(jì)劃 親友股計(jì)劃 紐交所VS納斯達(dá)克 敲鐘只是個(gè)開始 以前你面對(duì)的是幾家的一級(jí)市場(chǎng)投資人，將來你面對(duì)的是幾十家的二級(jí)市場(chǎng)投資人以及上千的個(gè)別投資人。 作者：財(cái)小仙 |
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