一個(gè)可靠的公司治理體系一直被視為是公司取得長期成功的重要條件。不幸的是，經(jīng)過幾十年的研究，我們?nèi)匀粵]有清楚地了解公司治理有效運(yùn)行的核心因素。我們對(duì)治理的理解有兩個(gè)問題：第一個(gè)問題是傾向于在公司間過度推廣--提倡共同的解決方案，而不考慮規(guī)模、行業(yè)或地理因素，也不了解不同的差異可能會(huì)如何影響最終的決策；第二個(gè)問題是傾向于在沒有事先界定好核心概念或術(shù)語的情況下采納它們，也就是說，籠統(tǒng)地提到概念時(shí)，沒有明確了解所討論的前提、證據(jù)或所涉的核心背景。我們最終稱之為“隨意的治理”（Loosey-Goosey Governance）。

公司治理中最常被誤讀的概念：好的治理或者叫善治。數(shù)據(jù)顯示，投資者愿意為擁有“好的治理”的公司支付溢價(jià)；機(jī)構(gòu)投資者倡導(dǎo)“善治原則”，并相信“善治可以增加公司價(jià)值”。一家養(yǎng)老基金“不僅將良好的公司治理做法視為增加價(jià)值的一種方式，而且還將其視為減輕風(fēng)險(xiǎn)的一種方式?！绷硪环N觀點(diǎn)則認(rèn)為，“良好的公司治理--即負(fù)責(zé)任的公司治理--意味著公司可以在面對(duì)業(yè)績瓶頸時(shí)，迅速做出回應(yīng)的行動(dòng)?！?/p>

善治是一套程序或是組織的特質(zhì)，總的來說，它改善決策，減少因戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)選擇或公司組織成員的行為失誤，而產(chǎn)生不良結(jié)果的可能。相反，許多人士直接用一家公司在多大程度上采用了某些制度來定義它是否屬于善治，從而可能增強(qiáng)了董事會(huì)的獨(dú)立性和股東權(quán)利的保護(hù)，因?yàn)樗麄兗僭O(shè)公司只要有這些特征就是做到了善治。問題是，這些標(biāo)準(zhǔn)往往并沒有實(shí)際提高治理質(zhì)量。有三個(gè)例子來說明：

由于董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司及其管理層，許多專家建議將董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官的角色分開。英國“公司治理守則”規(guī)定：“首席執(zhí)行官不能在一家公司中兼職董事長?！泵襟w廣泛批評(píng)那些具有兼任情況的公司，股東則建議他們盡快分離。根據(jù)Sullivan&Cromwell的說法，要求獨(dú)立董事長的股東提案是投資者在2019年投票季提出的最常見的治理問題。

問題是，大量研究表明，獨(dú)立的董事會(huì)主席并沒有帶來長期的益處。Dalton, Daily, Ellstrand, and Johnson (1998)在31項(xiàng)研究中進(jìn)行了綜合分析，發(fā)現(xiàn)存在獨(dú)立的董事會(huì)主席與公司績效之間沒有顯著相關(guān)性。Baliga、Moyer和Rao(1996年)審查了董事長獨(dú)立情況的變化(分離或兼職)的影響，也沒有發(fā)現(xiàn)對(duì)績效的影響。Dey，Engel和Liu(2011)發(fā)現(xiàn)強(qiáng)制將董事長和CEO進(jìn)行分開，可能會(huì)導(dǎo)致更糟的績效。Krause、Semadeni和Canella(2013年)綜合考察了48項(xiàng)研究，發(fā)現(xiàn)董事長的獨(dú)立狀況對(duì)績效、管理情況、組織風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)或高管薪酬安排等沒有任何影響。也就是說，董事長與CEO的獨(dú)立性與治理質(zhì)量無關(guān)。

許多機(jī)構(gòu)投資者也同樣批評(píng)那些對(duì)設(shè)置了交錯(cuò)董事會(huì)公司，交錯(cuò)董事會(huì)也成為分級(jí)董事會(huì)，如果董事任期三年，可以規(guī)定每年只有三分之一的董事可以被替換。交錯(cuò)董事會(huì)被認(rèn)為是治理不善的一種機(jī)制，因?yàn)樗柚沽朔e極股東在一次選舉中獲得董事會(huì)的多數(shù)控制權(quán)，而是需要兩年或更多的時(shí)間才能在控制權(quán)爭奪中獲得成功。出于這個(gè)原因，投票代理顧問公司通常會(huì)反對(duì)分級(jí)董事會(huì)。機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司(ISS)的委托投票指南明確建議“反對(duì)分級(jí)董事會(huì)的建議”同時(shí)“支持廢除分類董事會(huì)的提案”。同樣，Glass Lewis“支持廢除交錯(cuò)董事會(huì)…...因?yàn)榻诲e(cuò)董事會(huì)削弱了董事對(duì)股東的責(zé)任?！?/p>

然而，研究表明，交錯(cuò)董事會(huì)的影響并不是“非黑即白”的。有大量的研究發(fā)現(xiàn)交錯(cuò)董事會(huì)通過減少并購活動(dòng)、鞏固管理層控制和降低公司價(jià)值從而損害股東利益。然而，同樣有另一大類的研究發(fā)現(xiàn)，交錯(cuò)董事會(huì)保護(hù)有價(jià)值的商業(yè)組織，組織模式的不成熟交易，進(jìn)而提高公司價(jià)值(見表2)。總結(jié)來說，交錯(cuò)董事會(huì)結(jié)構(gòu)本身并不意味著治理質(zhì)量的好壞。它可以是良好治理的特征，也可以是治理不善的特征，這取決于公司和控制它的人。

雙重（多重）股權(quán)結(jié)構(gòu)也被認(rèn)為是治理不善的機(jī)制，因?yàn)樗x予了一小部分股東超級(jí)投票權(quán)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了他們的經(jīng)濟(jì)付出。這種結(jié)構(gòu)被認(rèn)為不符合民主、公平和公司應(yīng)在“一份一票”的基礎(chǔ)上作出決策的原則。ISS不建議設(shè)立雙重股權(quán)。標(biāo)準(zhǔn)普爾、道瓊斯和富時(shí)羅素(FTSE Russell)等股市指數(shù)提供商已開始對(duì)公司施加壓力，要求它們?nèi)∠p重股權(quán)結(jié)構(gòu)，限制雙重股權(quán)的公司股票納入其指數(shù)。一些監(jiān)管機(jī)構(gòu)提議，公司應(yīng)在IPO之后的特定年份內(nèi)，逐步取消雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)(即設(shè)置強(qiáng)制性日落條款)。

雖然關(guān)于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究表明，對(duì)這項(xiàng)制度設(shè)計(jì)的評(píng)價(jià)往往是負(fù)面的，但也并不是絕對(duì)的。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)可以提供一些潛在的好處，比如隔離管理層和董事會(huì)，使其免受外部壓力，并允許一家公司在不受短期收購?fù){的情況下進(jìn)行長期投資。Cremers、Lauterbach和Paust(2018)發(fā)現(xiàn)，擁有雙重股權(quán)的公司，其長期業(yè)績與單一類別股票的公司是差不多的 Anderson, Ottolenghi, and Reeb (2017) 發(fā)現(xiàn)，雙重股權(quán)公司的治理質(zhì)量取決于它們的股權(quán)結(jié)構(gòu)以外的其他因素，例如控股股東的持股情況。也就是說，希望中的“一股一權(quán)的公司可能更容易實(shí)現(xiàn)良好的治理”的想法，顯然是不合理的。

上述提及的只是近年來在公司治理領(lǐng)域時(shí)常提及的三個(gè)概念。然而，研究文獻(xiàn)相當(dāng)明確地表明，這些治理結(jié)構(gòu)的特征并不可能廣泛地導(dǎo)致良好的治理，而且更不可能存在一個(gè)所謂的“最佳實(shí)踐”的清單(見下表)。相反，一個(gè)可靠的治理體系似乎更取決于組織特征，這些組織特征既能改善決策，也可以降低不當(dāng)行為的發(fā)生。在無法窮盡的所有因素中，還應(yīng)包括領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)(董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)的技能、知識(shí)、判斷力和性格)、企業(yè)文化(指導(dǎo)個(gè)人選擇的組織行為模式)和激勵(lì)手段(強(qiáng)化行為和決策的財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)獎(jiǎng)勵(lì))。雖然與治理結(jié)構(gòu)特征相比，這些因素本身更難衡量，但研究和觀察表明，它們很可能是善治更重要的決定因素。更多的研究應(yīng)該注意收集結(jié)果不佳(或良好)的公司的大量樣本，并檢查現(xiàn)有的組織特征，以找到?jīng)Q定治理質(zhì)量的共同屬性。

第二個(gè)在公司治理領(lǐng)域容易被誤讀的概念是董事會(huì)監(jiān)督。董事會(huì)的雙重任務(wù)是為公司和管理層提供咨詢和監(jiān)督。這一任務(wù)中存在某種程度的緊張關(guān)系，因?yàn)樽稍冏饔霉逃械貍鬟_(dá)了協(xié)作和伙伴關(guān)系的概念，而監(jiān)督則傳達(dá)了獨(dú)立和問責(zé)的概念。監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求逐步增加了董事會(huì)的監(jiān)督責(zé)任。不過，調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，對(duì)于外部董事來說，公司更看重他們的咨詢作用，而非監(jiān)督作用。根據(jù)一項(xiàng)研究，55%的公司報(bào)告說，行業(yè)專長是他們?cè)谡衅竿獠慷聲r(shí)最優(yōu)先考慮的技能；管理、商業(yè)或運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)則排在第二位，占31%；只有一小部分人認(rèn)為治理和監(jiān)督經(jīng)驗(yàn)是最重要的技能。

在這一雙重任務(wù)范圍內(nèi)，董事會(huì)的監(jiān)督責(zé)任是非常廣泛的。既包括審查公司戰(zhàn)略，確保建立可靠的風(fēng)險(xiǎn)管理方案，制定高管薪酬方案，衡量公司和首席執(zhí)行官的績效，制定可行的首席執(zhí)行官繼任計(jì)劃，確保財(cái)務(wù)報(bào)表的完整性，以及確保公司遵守相關(guān)法律和規(guī)則等義務(wù)。其中許多職責(zé)需要管理層的投入和參與，為了滿足這些職責(zé)，董事會(huì)主要(在許多情況下)依賴管理層提供的信息。然而，董事會(huì)所扮演的角色往往是獨(dú)立的，有別于管理層。董事會(huì)審核戰(zhàn)略規(guī)劃，而管理層則負(fù)責(zé)提出和實(shí)施戰(zhàn)略。董事會(huì)確保財(cái)務(wù)報(bào)告的完整性，但不編制報(bào)表；簡而言之，董事會(huì)并不是管理層的延伸。

因此，當(dāng)一家公司倒閉時(shí)，到底是因?yàn)槎聲?huì)的業(yè)績還是管理層的表現(xiàn)還是公司面對(duì)的機(jī)會(huì)都不是那么容易簡單區(qū)分的。(例如，遭遇了網(wǎng)絡(luò)攻擊的公司是否是因?yàn)榇嬖谥鴮?duì)網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督不力的董事會(huì)？沒有違規(guī)行為的公司是否就可以說明其監(jiān)督有效？)一個(gè)擁有嚴(yán)格監(jiān)督機(jī)制的公司有可能經(jīng)歷糟糕的結(jié)果，而一個(gè)監(jiān)督機(jī)制不佳的公司則有可能表現(xiàn)良好。董事會(huì)的業(yè)績不能僅僅根據(jù)結(jié)果來評(píng)價(jià)。

然而，研究表明，很多無形因素對(duì)董事會(huì)質(zhì)量是有貢獻(xiàn)的，總體而言，這些因素對(duì)業(yè)績有貢獻(xiàn)。其中包括專業(yè)知識(shí)、獨(dú)立性和董事會(huì)文化。

第一，擁有更多專門知識(shí)的董事會(huì)似乎提供了更好的監(jiān)督。Dass、Kini、Nanda、Onel和Wang(2014)發(fā)現(xiàn)，擁有相關(guān)行業(yè)董事的公司估值較高，經(jīng)營業(yè)績更好。Larcker，so，and Wang(2013)發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)關(guān)系良好的公司未來的經(jīng)營業(yè)績會(huì)更好，部分原因在于董事信息和經(jīng)驗(yàn)的共享。Duqin、Matsusaka和Ozbas(2010)發(fā)現(xiàn)，外部董事的有效性與外部人士獲得公司專業(yè)知識(shí)的難度有關(guān)。如果獲取信息的成本很低，那么當(dāng)增加外部董事時(shí)，公司的業(yè)績就會(huì)增加。如果獲取信息的成本很高，績效就會(huì)惡化。

第二，董事會(huì)監(jiān)督可以通過招聘具有獨(dú)立判斷力的董事來改進(jìn)。這并不意味著紐交所要求的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)必然會(huì)產(chǎn)生“獨(dú)立”的董事。在這一點(diǎn)上，研究文獻(xiàn)的結(jié)論是非常不一致的。紐交所的獨(dú)立標(biāo)準(zhǔn)主要強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)獨(dú)立，即與公司沒有重大業(yè)務(wù)或薪酬關(guān)系的個(gè)人。這些人可能在經(jīng)濟(jì)上是獨(dú)立的，但他們可以在其他方面對(duì)公司或其管理層負(fù)有責(zé)任。例如，Hwang和Kim(2009)發(fā)現(xiàn)，具有社會(huì)獨(dú)立性(就其工作經(jīng)驗(yàn)、教育和生活背景而言)的管理層提供更好的監(jiān)督，包括確定薪酬和解聘績效不佳的首席執(zhí)行官的意愿。用他們的話說，“社會(huì)關(guān)系會(huì)影響董事們對(duì)CEO的監(jiān)督。”同樣，Coles、Daniel和Naveen(2014年)發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)任首席執(zhí)行官任期內(nèi)任命的董事不如現(xiàn)任首席執(zhí)行官任期前任命的董事獨(dú)立。這一假設(shè)理由是現(xiàn)任首席執(zhí)行官任命的董事忠于首席執(zhí)行官，因?yàn)樗麄兪窃贑EO幫助下獲得董事職位的。作者發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)擁有高比例增選董事的公司，其CEO薪酬水平較高，績效薪酬較低，CEO更替對(duì)業(yè)績的敏感性較低，他們得出的結(jié)論是，“并非所有獨(dú)立董事都是有效的監(jiān)督人員”，“被增選的獨(dú)立董事表現(xiàn)得好像他們不是獨(dú)立的”。同樣，F(xiàn)ogel、Ma和Morck(2014)研究了有權(quán)勢的董事是否獨(dú)立行事，他們把有權(quán)勢的董事定義為擁有龐大專業(yè)網(wǎng)絡(luò)的董事，因此他們擁有眾多可供選擇的董事會(huì)和任職機(jī)會(huì)。他們發(fā)現(xiàn)，有權(quán)勢的董事與更有價(jià)值的并購決策、對(duì)CEO業(yè)績的更嚴(yán)格監(jiān)督和更少的盈余管理聯(lián)系在一起。

最后，重視董事會(huì)文化的做法會(huì)積極促進(jìn)董事會(huì)監(jiān)督，包括更高的參與度、誠實(shí)和公開的討論以及持續(xù)不斷的董事會(huì)更新，以確保技能的適當(dāng)組合。不幸的是，調(diào)查證據(jù)表明，許多公司缺乏這些品質(zhì)。一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，只有一半(57%)的上市公司董事認(rèn)為，他們的董事會(huì)能夠有效地引進(jìn)新人才，持續(xù)更新董事會(huì)的能力。只有三分之二(64%)董事強(qiáng)烈同意董事會(huì)對(duì)新觀點(diǎn)持開放態(tài)度，只有一半(56%)董事強(qiáng)烈認(rèn)為董事會(huì)充分利用了所有董事會(huì)成員的技能，不到一半(46%)董事認(rèn)為董事會(huì)可以容忍不同觀點(diǎn)。三分之一的董事會(huì)成員表示，他們對(duì)其他董事或管理層的信任程度不高。

對(duì)董事會(huì)質(zhì)量的客觀評(píng)價(jià)需要了解個(gè)別董事和整個(gè)董事會(huì)的組成和技能，了解董事會(huì)能夠獲得的信息質(zhì)量，以及影響董事會(huì)如何處理這些信息以作出決定的文化因素。這些情況對(duì)外部觀察員來說本來就很難評(píng)估。

第三個(gè)沒有被很好理解的概念是績效報(bào)酬。尤其是對(duì)CEO薪酬的不滿是很普遍的。股東、利益相關(guān)者和社會(huì)公眾對(duì)CEO薪酬過高表示關(guān)切，他們認(rèn)為公司沒有為業(yè)績提供正確的激勵(lì)。例如，2016年的一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，近四分之三(74%)的美國人認(rèn)為，大公司的首席執(zhí)行官的平均薪酬與普通員工的平均薪酬相比，明顯“超支”了。治理專家批評(píng)CEO薪酬助長了2008年的金融危機(jī)，鼓勵(lì)過度的冒險(xiǎn)。近年來，專家批評(píng)由于股市上漲，CEO薪酬被夸大，導(dǎo)致CEO薪酬遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于董事會(huì)或股東最初批準(zhǔn)時(shí)的預(yù)期。在最基本的層面上，批評(píng)人士并不認(rèn)為CEO薪酬合同提供了所謂的按照績效來提供報(bào)酬的邏輯。

“績效報(bào)酬”（Pay for performance）一詞是指支付的薪酬數(shù)額應(yīng)與交付的價(jià)值相稱的想法。但是有幾個(gè)因素使得很難按業(yè)績來評(píng)估薪酬：

首先，各公司的薪酬包大小是不清楚的。SEC將公司在年度股東委托書中量化和披露高管薪酬的方式予以標(biāo)準(zhǔn)化。然而，該文件披露的薪酬總額包括了對(duì)歷史估計(jì)和未來預(yù)期，從而存在著固定和或有的數(shù)額。由于這些合同的復(fù)雜性，很難理解所提供的薪酬數(shù)額以及在何種條件下收到的報(bào)酬。薪酬數(shù)額的提供可能因激勵(lì)生效的時(shí)間不同和不同。與此同時(shí)，高管所賺取的最終報(bào)酬之間有更大的不同，因?yàn)樗麄內(nèi)Q于相應(yīng)的激勵(lì)（股權(quán)、期權(quán)等）最終出售轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金的時(shí)候。此外，因?yàn)楦吖軅€(gè)人相關(guān)的一些不公正現(xiàn)象--比如離職協(xié)議、金色降落傘條款和補(bǔ)充養(yǎng)老金--變得更加明顯，使得外部人士對(duì)CEO薪酬的規(guī)模和結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了更大失望。

第二，確定業(yè)績報(bào)酬需要知道在特定期間公司到底創(chuàng)造了多少價(jià)值，其中又有多少應(yīng)歸功于CEO的努力。一種計(jì)算價(jià)值創(chuàng)造的方法是觀察股票價(jià)格的累積變化。依靠股票價(jià)格的變化來衡量業(yè)績具有易于量化和與股東利益密切相關(guān)的好處。然而，它也有可能受到超出首席執(zhí)行官控制范圍的市場正面或負(fù)面波動(dòng)的過度影響，可以通過計(jì)算相對(duì)收益來得出績效。另一種計(jì)算價(jià)值創(chuàng)造的方法是觀察經(jīng)營指標(biāo)的累積增長--特別是銷售、收益和其他與盈利能力相關(guān)的關(guān)鍵績效指標(biāo)，如客戶滿意度、員工滿意度、新產(chǎn)品創(chuàng)新以及產(chǎn)品缺陷和員工安全率等。這些措施更直接地掌握在CEO的控制之下。然而，它們?nèi)匀豢赡苁艿浇?jīng)濟(jì)狀況好壞的影響。此外，運(yùn)作上的改善還有可能不反映在股票價(jià)格的相應(yīng)變化上。出于這些原因，大多數(shù)高管薪酬計(jì)劃包括股票價(jià)格和運(yùn)營業(yè)績指標(biāo)。

第三是確定業(yè)績報(bào)酬，即商定創(chuàng)造的總價(jià)值中有多少可歸因于首席執(zhí)行官的努力，并應(yīng)作為報(bào)酬給予。如果CEO親自負(fù)責(zé)公司創(chuàng)造的絕大部分價(jià)值，那么董事會(huì)提供這一價(jià)值的很大一部分作為薪酬激勵(lì)并不是不合理的。調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，多數(shù)公司的董事會(huì)確實(shí)認(rèn)為，他們的首席執(zhí)行官和高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)對(duì)公司創(chuàng)造的大部分價(jià)值負(fù)有責(zé)任--無論是對(duì)還是錯(cuò)。2015年的一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，平均而言，“財(cái)富”500強(qiáng)公司的董事會(huì)成員估計(jì)，高管團(tuán)隊(duì)直接負(fù)責(zé)公司整體業(yè)績的近四分之三(73%)，而首席執(zhí)行官則直接負(fù)責(zé)40%的業(yè)績。批評(píng)CEO薪酬的人無疑會(huì)不同意這些估計(jì)，而且這些估計(jì)顯然是主觀的。然而，它們也的確反映了負(fù)責(zé)構(gòu)建CEO薪酬的個(gè)人觀點(diǎn)。

第四個(gè)未被充分理解的概念是可持續(xù)性。批評(píng)人士認(rèn)為，如今的公司過分短視，沒有對(duì)重要的利益相關(guān)者群體(如雇員、客戶、供應(yīng)商或公眾)進(jìn)行足夠的投入。因此，他們的商業(yè)模式被認(rèn)為是不可持續(xù)的：在未來的某個(gè)時(shí)候，這種缺乏投入的情況要么會(huì)導(dǎo)致業(yè)績惡化，要么會(huì)導(dǎo)致該公司成為被迫通過政府行動(dòng)糾正的社會(huì)弊病。(這些說法背后的一個(gè)重要假設(shè)是，股東們不會(huì)注意到公司今天遭受的損害，他們將根據(jù)當(dāng)前收益將股價(jià)抬高，而不對(duì)放棄投資造成的長期風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確定價(jià)。)

對(duì)這一問題的解決辦法是創(chuàng)建更可持續(xù)的公司。貝萊德(BlackRock)首席執(zhí)行官拉里·芬克(Larry Fink)鼓勵(lì)企業(yè)將經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境因素納入企業(yè)規(guī)劃，“推動(dòng)可持續(xù)、長期增長”。公司律師馬丁利普頓則敦促公司摒棄“短期短視方法”，并接受“可持續(xù)改進(jìn)…”（Sustainable improvement）,有系統(tǒng)地增加而不是破壞長期的經(jīng)濟(jì)繁榮和社會(huì)福利?！白罱^180個(gè)商業(yè)圓桌會(huì)議成員同意修改協(xié)會(huì)關(guān)于公司宗旨的聲明，以促進(jìn)“企業(yè)和社會(huì)的共同繁榮和可持續(xù)性”。

然而，目前尚不清楚企業(yè)是否不可持續(xù)，也不清楚高級(jí)管理人員在制定戰(zhàn)略和投資計(jì)劃時(shí)，大多專注于短期利益或忽視利益相關(guān)者的利益。2019年一項(xiàng)針對(duì)標(biāo)普1500指數(shù)公司的首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，78%的人使用3年或3年以上的投資期限來管理自己的業(yè)務(wù)；不到2%的公司采用不到一年的投資時(shí)段。絕大多數(shù)人(89%)認(rèn)為非股東利益相關(guān)者的利益對(duì)企業(yè)規(guī)劃很重要。只有一小部分人(23%)認(rèn)為股東利益比利益相關(guān)者的利益更重要，而且?guī)缀跛械娜?96%)都對(duì)他們公司為滿足利益相關(guān)者的需求所做的工作感到滿意。此外，高級(jí)管理人員花費(fèi)大量精力向外界傳達(dá)他們對(duì)可持續(xù)發(fā)展的承諾。有一半(48%)的高管在上一季度的所有盈利電話會(huì)議上使用“可持續(xù)”或“可持續(xù)性”一詞來描述他們的項(xiàng)目或計(jì)劃。大多數(shù)美國公司根本沒有忽視可持續(xù)發(fā)展的擔(dān)憂。

上述關(guān)于可持續(xù)性的積極的評(píng)價(jià)不僅限于CEO群體的調(diào)查。外部評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)還對(duì)公司--特別是大公司--在成功地將ESG標(biāo)準(zhǔn)納入其組織行為方面給予極為正面的評(píng)價(jià)。根據(jù)環(huán)境、氣候相關(guān)、性別、多樣性和社會(huì)責(zé)任因素進(jìn)行的11份關(guān)于知名公司進(jìn)行的排名分析表明，“財(cái)富”100強(qiáng)企業(yè)中有68%至少在其中一份ESG名單上得到承認(rèn)。這些公司的總市值為9.4萬億美元，占“財(cái)富”100強(qiáng)市場價(jià)值的84%。思科(Cisco Systems)出現(xiàn)在八個(gè)榜單中，微軟(Microsoft)出現(xiàn)了7次，美國銀行(Bank Of America)、惠普(HP)、寶潔(Procter&Gamble)和保誠金融(Prudential Financial)等出現(xiàn)了6次。即使是那些因其商業(yè)實(shí)踐而受到一些團(tuán)體廣泛批評(píng)的公司，也會(huì)受到第三方對(duì)ESG因素的高度評(píng)價(jià)。例如，雪佛龍出現(xiàn)在道瓊斯可持續(xù)性指數(shù)和福布斯最佳企業(yè)公民名單上；沃爾瑪在彭博的性別平等指數(shù)上；康卡斯特公司是多樣性公司排名前50家多元化公司；通用電氣(General Electric)被列入道德標(biāo)準(zhǔn)最高的公司名單；或許出乎意料的是，伯克希爾哈撒韋沒有被列入這份名單，也沒有出現(xiàn)在11份名單中的任何一份名單上。

如果這些第三方評(píng)價(jià)是可靠的，那說明美國企業(yè)是做到了可持續(xù)的。

第一，今天關(guān)于公司治理議題的討論有兩個(gè)缺點(diǎn)：一是過于概括的傾向，二是使用中心概念而沒有明確和公認(rèn)的定義的傾向。如果關(guān)于公司治理的辯論不那么松散，討論的水平一定會(huì)提高，解決方案的共識(shí)也會(huì)早日實(shí)現(xiàn)的。

第二，公司治理體系的質(zhì)量被廣泛認(rèn)為是公司未來成功的關(guān)鍵因素。然而，許多與良好治理相關(guān)的概念(如董事會(huì)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)）通常沒有與績效相關(guān)聯(lián)，許多可能導(dǎo)致卓越績效的組織特征(如領(lǐng)導(dǎo)質(zhì)量、董事會(huì)監(jiān)督、文化和激勵(lì)機(jī)制)仍然沒有得到很好的研究或理解。經(jīng)過幾十年的研究，為什么我們?nèi)匀徊荒芑卮疬@樣一個(gè)問題：“是什么造就了良好的治理？”

第三，董事會(huì)在治理質(zhì)量方面起著核心作用。然而，外部人士認(rèn)為董事會(huì)所做的事情和他們實(shí)際做的事情之間存在著差距。我們?nèi)绾卧诓恍孤抖聲?huì)討論的機(jī)密信息的情況下提高對(duì)董事會(huì)質(zhì)量的理解？

第四，CEO薪酬是一個(gè)極具爭議性的問題，主要是因?yàn)榇蠖鄶?shù)公眾認(rèn)為CEO不應(yīng)該得到他們應(yīng)得的薪酬。根本原因是，盡管在公司披露了大量信息，但大多數(shù)利益相關(guān)者--包括股東--仍難以確定薪酬與業(yè)績之間的關(guān)系。為什么回答這個(gè)基本問題如此困難，“CEO應(yīng)該得到多少薪酬？”

第五，大公司經(jīng)常被批評(píng)過于短視，沒有考慮到重要利益相關(guān)者的利益，如雇員、客戶、供應(yīng)商和公眾。與此同時(shí)，大多數(shù)高級(jí)管理人員聲稱，他們的公司要有長遠(yuǎn)的管理，并對(duì)最重要的利益相關(guān)者的需求給予相當(dāng)大的關(guān)注。公司真的是短期近視嗎？這一說法有大規(guī)模證據(jù)嗎？一個(gè)公司真的能在不優(yōu)化利益相關(guān)者需求的情況下最大化股東價(jià)值嗎？

原文鏈接：https://corpgov.law./2019/10/16/loosey-goosey-governance-four-misunderstood-terms-in-corporate-governance/