2019年9月，內(nèi)審之友專家委員會分別就合同管理審計開了2次專題研討會，參會專家所舉案例大多是身邊真實(shí)發(fā)生的、有代表性的案例，參與人員產(chǎn)生了極大的興趣與研討積極性，與會專家發(fā)言后，我結(jié)合個人實(shí)踐寫下了合同管理審計的10個感悟，希望與各位審計同仁共享：

1、重視合同管理審計的顯著意義

你開展過合同管理專項(xiàng)審計？如果沒有，顯然要提高對它的認(rèn)識。

合同管理是公司經(jīng)營管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容，有效的合同管理，可以減少經(jīng)營失誤，提高經(jīng)濟(jì)效益及依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，降低公司在經(jīng)營過程中因合同引起的法律風(fēng)險。 

實(shí)施有效的經(jīng)濟(jì)合同審核是內(nèi)部審計的一項(xiàng)重要工作，也是內(nèi)部審計開展工作的重要依據(jù)。

合同管理審計分為合同草簽前的審計、合同執(zhí)行過程中的審計和合同執(zhí)行結(jié)束前的審計，以實(shí)現(xiàn)對經(jīng)濟(jì)合同全過程的審計監(jiān)督、評價和咨詢。

合同審查是一項(xiàng)對審查者的要求較為全面的工作，不但要有扎實(shí)的法律基礎(chǔ)，還要熟悉企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的相關(guān)知識，要加強(qiáng)學(xué)習(xí)、勇于實(shí)踐、探索規(guī)律、積累方法，有效把握合同審查的方法和技巧，為企業(yè)發(fā)展保駕護(hù)航。

2、不能僅僅依賴法務(wù)部審核合同

觀念是行動的先導(dǎo)，錯誤的觀念會束縛我們的腳步，先進(jìn)的觀念會引導(dǎo)我們向前。

有些人認(rèn)為，合同已經(jīng)由法務(wù)部審核過了，應(yīng)該沒有什么問題了，不需要我們再審計了吧？畢竟審計沒有法律事務(wù)人員那么專業(yè)，承擔(dān)不了合同管理審計的重任？

事實(shí)上，合同審核不僅包括法務(wù)人員對合同通用條款的審核，審查合同表述是否存在風(fēng)險，是否嚴(yán)謹(jǐn)沒有歧義、漏洞等，還包括合同經(jīng)辦部門、財務(wù)部門對雙方相關(guān)交易的具體商務(wù)安排作出約定的商務(wù)條款的審核，以及合同經(jīng)辦部門對技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等技術(shù)條款的審核。這些律師很難把關(guān)，充其量可以提示一些風(fēng)險。

合同管理并非僅是法務(wù)部門的工作，而是涉及到企業(yè)各部門的系統(tǒng)工作。大量的審計案例已經(jīng)證明，法務(wù)審核過的合同還存在很大的風(fēng)險。此外，合同履行期間和履行后，既需要對合同實(shí)施管理和后評估，也需要由獨(dú)立或組成聯(lián)合小組對合同管理內(nèi)部控制執(zhí)行有效性實(shí)施審計。

所以，不要認(rèn)為律師擬定的合同就沒有問題了，更不要將法務(wù)部審核合同完全等同于合同管理。

3、深刻學(xué)好《合同法》、《合同管理內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、內(nèi)部單位規(guī)則制度，是做好合同管理審計的基礎(chǔ)

深刻領(lǐng)會相關(guān)法律法規(guī)，是判斷是非標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)。懂專業(yè)就不至于說外行話，開錯藥方。

比如：某審計提出，蓋著職能科室章的合同是無效的，一定是這樣嗎？實(shí)際上，根據(jù)《合同法》等依據(jù)，職能部門有授權(quán)書也能簽合同，甲方名稱可以寫上職能部門的名稱。

我們應(yīng)當(dāng)深刻學(xué)好《合同法》、《合同管理內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、內(nèi)部單位規(guī)則制度，對審核合同的效力問題、審查當(dāng)事人的資格、對保證人的資格審查、對代訂立合同的代理人的資格審查、審查合同形式是否合法，審查合同內(nèi)容是否合法、合同的履行和中止、終止和解除等有準(zhǔn)確的把握。

實(shí)務(wù)當(dāng)中，《審計人員必備的合同管理常識》這門課程，很有必要對審計人員常講常新。

4、合同管理審計要分類細(xì)化為每一項(xiàng)合同項(xiàng)下的審核風(fēng)險要點(diǎn)與測試清單

在合同管理審計計劃階段，應(yīng)以風(fēng)險為導(dǎo)向形成合同管理審計工作方案，提高審計項(xiàng)目工作方案的指導(dǎo)性和執(zhí)行性。

比如，采購合同、建設(shè)工程合同、融資租賃合同、技術(shù)開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同及借貸合同、保證合同、抵押合同等，這些常見合同的審核內(nèi)容、審查的要點(diǎn)清單一定要知道！

最終形成自己組織的各類合同審計思路與重點(diǎn)以及要點(diǎn)清單，不能籠統(tǒng)和泛泛。 

5、按照最壞的打算去訂立合同與審核合同

風(fēng)險管理有個基本的認(rèn)識：凡事做最壞的打算、才會有最好的安排。

假設(shè)客戶不還錢跑路了、假定預(yù)付款后供方資金鏈斷裂了、假定供方不能按時供貨、不能提供約定的服務(wù)，假定供方質(zhì)量有瑕疵，假定對方賺取超額利潤、假定對方合作中賄賂我方人員，假定對方違約、欺詐等要對峙公堂時，我們的措施合約是否能最大限度保護(hù)我們，按照這個最壞的思路去審視現(xiàn)有的合同管理，可能會有很多預(yù)防性、價值性審計發(fā)現(xiàn)。

6、合同訂立過程的流程管理并非全面的合同風(fēng)險管理

審計實(shí)施的是全面的合同風(fēng)險管理，而不僅僅是合同訂立過程的流程管理。

合同文本起草、合同的審核流轉(zhuǎn)程序、合同的用印流程以及簽約后合同原件的歸檔保管等，這些是合同訂立過程中的流程管理，全面的合同風(fēng)險管理還包括合同簽訂之前及合同生效后的風(fēng)險管理。

比如：合同簽訂之前，調(diào)查對方的資信情況，選擇有足夠履行能力和商業(yè)信譽(yù)的對象，保證交易安全，這屬于合同簽訂之前的風(fēng)險管理。合同生效之后，涉及到更多的合同風(fēng)險管理，例如先行履行義務(wù)一方在對方處于特定狀態(tài)時可以中止履行，行使不安抗辯權(quán)保護(hù)其利益并控制法律風(fēng)險。

既然合同管理不僅是合同文本管理，還涉及到合同文本以外的一系列合同事務(wù)管理，因此，合同管理審計最大目標(biāo)就是增加和保護(hù)組織合同權(quán)益得以最大化實(shí)現(xiàn)。

7、發(fā)現(xiàn)合同管理問題后，舉一反三，全面核查

如果你家里發(fā)現(xiàn)有一只蟑螂，那么它很可能不僅僅只有一只。

同理，當(dāng)我們發(fā)現(xiàn)某處某點(diǎn)某范圍的合同管理問題后，盡快舉一反三，以點(diǎn)帶面，全面自查和獨(dú)立審計，系統(tǒng)排查以及查缺補(bǔ)漏，這樣可以取得更大的審計價值。

8、注意審核合同文本中的稅務(wù)條款，它必不可缺

比如貨款是否含稅，稅差的調(diào)整是否在合同中約定。

實(shí)務(wù)中，合同文本的稅務(wù)條款容易忽視，要想好，一旦對方向我們開具的發(fā)票為虛假發(fā)票、開具的發(fā)票無法認(rèn)證、認(rèn)證不符或其他任何因發(fā)票瑕疵導(dǎo)致發(fā)票作廢、未按約定時間向我們開具發(fā)票、或拒絕開具發(fā)票、發(fā)票遺失，對方未配合我們獲得其他可抵扣憑證或重新獲得發(fā)票、對方納稅主體身份發(fā)生變更，未及時通知我們、對方未向稅務(wù)機(jī)關(guān)按時繳納對應(yīng)增值稅稅款，導(dǎo)致我們無法抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額等，是否多有相關(guān)約束和規(guī)范。

9、注意合同管理審計常見的六個問題

（1）合同簽訂滯后

實(shí)際業(yè)務(wù)中雙方已經(jīng)履行合同的部分義務(wù)，而合同未經(jīng)雙方當(dāng)時人簽字或者蓋章，合同處于效力待定狀態(tài)，一旦出現(xiàn)爭議，沒有合同約束。

（2）約定的付款期限不合理

合同中對于付款期限的約定不合理，比如約定合同簽訂后三日內(nèi)付款。設(shè)定付款條件和付款時間時，務(wù)必要考慮到財務(wù)付款的可操作性，嚴(yán)禁將無法完成的義務(wù)寫入合同。

（3）對于合同標(biāo)的物的描述粗略

合同附件中對于標(biāo)的物只有大致的描述，對于具體參數(shù)指標(biāo)沒有做出明確約定，導(dǎo)致驗(yàn)收環(huán)節(jié)依據(jù)不明確。質(zhì)量要求應(yīng)明確具體，通用產(chǎn)品可以約定產(chǎn)品質(zhì)量適用國家標(biāo)準(zhǔn)或者行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等，定制產(chǎn)品對質(zhì)量有特殊要求的，應(yīng)在合同中對質(zhì)量的特殊要求做出明確約定。

（4）合同文本中對于違約責(zé)任約定不充分

對貨物未能按期交付的違約責(zé)任未做約定，比如貨物到達(dá)買受人的時間比合同約定的交貨日期遲到一天，應(yīng)當(dāng)寫明約定的違約金數(shù)額、比例及計算方法等。

（5）合同磋商、履行環(huán)節(jié)中發(fā)生合同條款的變更未能形成書面證據(jù)

經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致可以變更或解除合同，但變更或解除合同的意思表示應(yīng)體現(xiàn)為書面形式。

（6）對于質(zhì)量異議期的約定不合理

當(dāng)對于合同標(biāo)的物的精準(zhǔn)度要求比較高的時候，應(yīng)約定合理的驗(yàn)收期間，并對退貨、換貨條款做出明確約定。

質(zhì)量異議期是指對合同中約定標(biāo)的的質(zhì)量不符合法定或者合同約定的，接受合同標(biāo)的的一方應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)向?qū)Ψ教岢霎愖h的期間。

質(zhì)量異議期通常與合同中約定的質(zhì)量驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)聯(lián)系在一起，因此涉及到產(chǎn)品質(zhì)量的，應(yīng)當(dāng)在合同中對合同產(chǎn)品的質(zhì)量驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及質(zhì)量異議期做出明確約定。涉及到質(zhì)量問題無法在檢驗(yàn)時發(fā)現(xiàn)的相關(guān)設(shè)備，尤其是大型精密設(shè)備即便維修也無法實(shí)現(xiàn)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的，務(wù)必約定明確的退換貨方式。

與其面面俱到審核合同，不如總結(jié)主要合同常見陷阱。細(xì)心總結(jié)各類合同管理中的坑，并結(jié)合本公司的實(shí)際遇到的案例，對合同管理審計非常有幫助。

10、中標(biāo)通知書、合同協(xié)議書、廉政協(xié)議書、禁止暴利協(xié)議審核一個不能少

要對中標(biāo)通知書以及合同協(xié)議書實(shí)施符合性測試，合同重要條款與投標(biāo)文件要相符，防止“兩張皮”。

廉政協(xié)議很必要，制約內(nèi)外有奇效。審計線索渠道寬，舉報違規(guī)有猛料。

禁止暴利原則也應(yīng)在合同協(xié)議上體現(xiàn)，明確存在暴利行為的判定標(biāo)準(zhǔn)，索賠期限和方式，防止以次充好、質(zhì)次價高或謀取超額暴利利潤，為公司挽回經(jīng)濟(jì)損失。

祝愿各位審計同仁在實(shí)施合同管理審計中取得更大成績。

謝謝大家！