在觀望、等待了整整8個(gè)月后，作為雙匯掌門人萬隆的收官之作，雙匯發(fā)展吸收并入控股股東雙匯集團(tuán)一事終于接近尾聲。

9月24日晚間，雙匯發(fā)展發(fā)布一系列關(guān)于吸收合并雙匯集團(tuán)的公告，包括新增股份登記及雙匯集團(tuán)持股注銷、實(shí)施情況暨新增股份上市公告書、股份發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)，以及本次吸收合并相關(guān)方出具承諾事項(xiàng)。

通過這種方式，當(dāng)年以漯河肉聯(lián)廠為核心組建的雙匯集團(tuán)即將實(shí)現(xiàn)整體上市。而這同時(shí)也意味著，有著25年歷史的雙匯集團(tuán)將成為歷史。

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理清股權(quán)關(guān)系

根據(jù)計(jì)劃，雙匯發(fā)展擬采取定增并購，不涉及現(xiàn)金支付的方式，向雙匯集團(tuán)的唯一股東羅特克斯有限公司(下稱“羅特克斯”)以19.79元/股的價(jià)格，發(fā)行19.75億股份，對雙匯集團(tuán)實(shí)施吸收合并，交易對價(jià)達(dá)390.91億元。雙匯集團(tuán)將注銷法人資格，其持有的雙匯發(fā)展19.55億股份將被于9月25日注銷，實(shí)際新增的1972.39萬股股份于9月26日上市。本次交易完成后，雙匯發(fā)展的總股本將增加至33.19億股，羅特克斯將成為其控股股東，持股比例73.41%。

《國際金融報(bào)》記者注意到，雙匯集團(tuán)是持股型公司，本身不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。而本次交易除了雙匯集團(tuán)持有的上市公司股權(quán)外，真正注入到雙匯發(fā)展的增量實(shí)業(yè)資產(chǎn)只有漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司、漯河雙匯意科生物環(huán)保有限公司、漯河雙匯計(jì)算機(jī)軟件有限責(zé)任公司、河南雙匯集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司4家公司，估值只占1%，不到4億元。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《國際金融報(bào)》記者指出，雙匯發(fā)展此次吞并雙匯集團(tuán)，更多的是為簡化雙匯發(fā)展的所有權(quán)層次和結(jié)構(gòu)。“這將減少所有權(quán)層級，加強(qiáng)大股東對雙匯發(fā)展的控制力，從而提高企業(yè)的透明度，使公司治理結(jié)構(gòu)更合理”。

記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，本次交易前，雙匯發(fā)展的控股股東雙匯集團(tuán)的實(shí)際控制人為興泰集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“興泰集團(tuán)”）。本次交易后，作為雙匯發(fā)展的新晉控股股東，羅特克斯的實(shí)際控制人亦為興泰集團(tuán)。據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，興泰集團(tuán)本質(zhì)是雙匯掌門人萬隆的家族企業(yè)，成立于2007年，萬洲國際披露的2019年半年度報(bào)告顯示，目前萬隆共持有興泰集團(tuán)22.03%的股份。

因此，有觀點(diǎn)認(rèn)為，本次雙匯發(fā)展吸收合并母公司雙匯集團(tuán)，是即將進(jìn)入耄耋之年的萬隆在退休前為接班人優(yōu)化雙匯發(fā)展、雙匯集團(tuán)、羅特克斯等多方股權(quán)關(guān)系的重要部署。

事實(shí)上，從2013年開始，身為董事長的萬隆已經(jīng)帶領(lǐng)雙匯進(jìn)行了數(shù)次具有里程碑意義的資本運(yùn)作。2013年9月，雙匯發(fā)展母公司萬州國際以71.2億美元的價(jià)格收購了全球最大的豬肉食品企業(yè)史密斯菲爾德。次年8月，萬洲國際登陸港交所。

“這是繼2013年9月順利收購美國最大豬肉加工企業(yè)史密斯菲爾德公司后，萬洲國際完成的又一次歷史性的跨越?！彪p匯集團(tuán)官網(wǎng)的一則新聞中如是表示。而此次雙匯發(fā)展吸收合并母公司雙匯集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)雙匯集團(tuán)的整體上市則被外界看作是長袖善舞的萬隆又一“得意之作”。

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歷時(shí)8個(gè)月

如果從時(shí)間線上看，雙匯發(fā)展吸并雙匯集團(tuán)并非一蹴而就，而是早有“預(yù)謀”。

2019年1月21日，雙匯發(fā)展披露《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告》，公告顯示，雙匯發(fā)展正在籌劃與控股股東雙匯集團(tuán)相關(guān)的資產(chǎn)重組事項(xiàng)，其股票自1月21日起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。同時(shí)，間接全資控股雙匯集團(tuán)的港股公司萬洲國際也公告稱，集團(tuán)建議內(nèi)部架構(gòu)重組。

4天后，雙匯發(fā)展召開第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議，通過了《關(guān)于本公司吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的方案的議案》，并披露了相關(guān)文件。同日，公司還表示，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票于2019年1月29日開市起復(fù)牌交易。

不過，在復(fù)牌的第三天，即1月30日，雙匯發(fā)展便收到深交所《關(guān)于對河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司的重組問詢函》。深交所就為何由雙匯發(fā)展而非羅特克斯吸收合并雙匯集團(tuán)及其必要性、合理性等多個(gè)問題，要求雙匯發(fā)展予以回復(fù)。

2月14日，雙匯發(fā)展在回復(fù)深交所問詢函的同時(shí)，還披露了本次關(guān)聯(lián)交易方案的預(yù)案。一個(gè)月后，雙匯發(fā)展發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)。

然而，上述公告披露一周后，深交所的重組問詢函再次翩然而至。3月22日，雙匯發(fā)展發(fā)布公告稱，公司收到深交所公司管理部發(fā)出的《重組問詢函》。在此次深交所發(fā)出的問詢函當(dāng)中，深交所要求雙匯發(fā)展提供“交易實(shí)現(xiàn)上市公司肉類主業(yè)更加突出”以及提高雙匯發(fā)展資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況的詳細(xì)說明。

6天后，雙匯發(fā)展再次回復(fù)了問詢函，并于同日披露關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)。值得一提的是，在接下來的3個(gè)月里，雙匯發(fā)展就該重組方案兩度回復(fù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書。直到7月中旬，該收購方案才獲得中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)有條件通過。20天后，雙匯發(fā)展披露詳細(xì)的《收購報(bào)告書》。

有業(yè)內(nèi)人士時(shí)表示，根據(jù)上述時(shí)間線，了解以上動(dòng)態(tài)背景后，再來看這次雙匯發(fā)展“吞并”母公司雙匯集團(tuán)，是深思熟慮考量后的決心，更是不可逆的“大勢”。

事實(shí)上，在雙匯發(fā)展2018年的年度財(cái)報(bào)中，重組雙匯集團(tuán)早就成為雙匯發(fā)展2019年戰(zhàn)略部署中的重要一環(huán)?！巴苿?dòng)重組項(xiàng)目，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，積極推動(dòng)公司吸收合并雙匯集團(tuán)重組項(xiàng)目，進(jìn)一步優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)，打造更具優(yōu)勢的肉業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈?！痹?019年重點(diǎn)工作部署中，雙匯發(fā)展如是表述。

記者 馬云飛