科創(chuàng)板申報企業(yè)過會就能順利上市？證監(jiān)會對你say NO！

在同意29家科創(chuàng)板企業(yè)的注冊申請后，證監(jiān)會展示了其雷霆手段的一面，首次拒發(fā)“錄取通知書”！

8月30日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票注冊的決定》。這也是首例證監(jiān)會不予通過的科創(chuàng)板注冊企業(yè)。

公告顯示，證監(jiān)會不予同意注冊的原因主要有以下兩點(diǎn)：

一是，公司2018年存在一項(xiàng)會計(jì)差錯，4個合同收入確認(rèn)時點(diǎn)有誤，發(fā)行人將該會計(jì)差錯更正認(rèn)定為特殊會計(jì)處理事項(xiàng)的理由不充分，不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，發(fā)行人存在會計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形；

二是因股權(quán)轉(zhuǎn)讓認(rèn)定導(dǎo)致股份支付需要進(jìn)行會計(jì)差錯更正，發(fā)行人未在隨后的招股說明書中按要求進(jìn)行披露。

縱觀恒安嘉新闖關(guān)科創(chuàng)板時間線，2019年4月3日，恒安嘉新申報稿被上交所受理。經(jīng)歷四輪問詢后，公司于7月2日公示上會稿，并在7月11日上交所召開的科創(chuàng)板上市委2019年第十四次審議會議上通過審核。7月18日，中國證監(jiān)會收到恒安嘉新的注冊申請及其材料。

時隔一個半月后，已被提檔的考生恒安嘉新沒能拿到證監(jiān)會的“錄取通知書”，倒在了上市前的最后一步，成為首家科創(chuàng)板被否企業(yè)。

值得一提的是，上交所官網(wǎng)還未做出相應(yīng)更新，恒安嘉新和其他12家企業(yè)仍處于提交注冊狀態(tài)。

1

兩原因致命

證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，證監(jiān)會在證券交易所審核同意的基礎(chǔ)上，對發(fā)行審核工作以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規(guī)定作出判斷，對于不符合規(guī)定的可以不予注冊。

具體來看，證監(jiān)會在審閱恒安嘉新上市申請時關(guān)注到兩大問題：

一是恒安嘉新存在會計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。

證監(jiān)會指出，發(fā)行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當(dāng)年簽署驗(yàn)收報告的4個重大合同，金額15859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發(fā)票，公司將上述4個合同收入確認(rèn)在2018年。2019年，發(fā)行人以謹(jǐn)慎性為由，經(jīng)董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認(rèn)時點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整，相應(yīng)調(diào)減2018年主營收入13682.84萬元，調(diào)減凈利潤7827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調(diào)整前的8732.99萬元變?yōu)檎{(diào)整后的905.82萬元，調(diào)減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。

證監(jiān)會認(rèn)為，發(fā)行人將該會計(jì)差錯更正認(rèn)定為特殊會計(jì)處理事項(xiàng)的理由不充分，不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，發(fā)行人存在會計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。

二是恒安嘉新未披露前期會計(jì)差錯更正事項(xiàng)。

2016年，發(fā)行人實(shí)際控制人金紅將567.20萬股股權(quán)分別以象征性1元的價格轉(zhuǎn)讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復(fù)、二輪問詢回復(fù)中發(fā)行人都認(rèn)定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除股權(quán)代持，因此不涉及股份支付；三輪回復(fù)中，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、申報會計(jì)師認(rèn)為時間久遠(yuǎn)，能夠支持股份代持的證據(jù)不夠充分，基于謹(jǐn)慎性考慮，會計(jì)處理上調(diào)整為在授予日一次性確認(rèn)股份支付5970.52萬元。證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人未按招股說明書的要求對上述前期會計(jì)差錯更正事項(xiàng)進(jìn)行披露。

證監(jiān)會認(rèn)為，公司存在的以上情形，與《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令第153號）第二章的相關(guān)規(guī)定不符。

基于上述兩點(diǎn)原因，證監(jiān)會依法對恒安嘉新首次公開發(fā)行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。

對此，不少業(yè)內(nèi)人士接受記者采訪時均表示，證監(jiān)會對不予注冊給出的理由比較充足，具有明確的法律依據(jù)，作出這一判定是合理的。

2

凈利潤驟降89.63%

由于存在上述兩大問題，恒安嘉新的財務(wù)狀況也發(fā)生明顯變化。

《國際金融報》記者查閱招股書發(fā)現(xiàn)，調(diào)整前，2016年-2018年，恒安嘉新的營業(yè)收入分別為4.30億元、5.06億元、6.25億元，歸母凈利潤分別為3916.05萬元、4185.64萬元、9664.35萬元，扣非后歸母凈利潤分別為3342.23萬元、3260.65萬元、8732.99萬元。

調(diào)整后，2016年-2018年，恒安嘉新的營業(yè)收入分別為4.30億元、5.06億元、4.88億元，歸母凈利潤分別為-2054.47萬元、4185.64萬元、1837.18萬元，扣非后凈利潤分別為3342.23萬元、3260.65萬元、905.82萬元。

公司在2016年和2018年的歸母凈利潤均出現(xiàn)大幅下降。調(diào)整后，恒安嘉新2018年凈利潤為1837.18萬元，扣非后歸母凈利潤為905.82萬元。扣非后歸母凈利潤調(diào)整前為8732.99萬元，調(diào)減金額占扣非后歸母凈利潤的89.63%。

對于2016年的歸母凈利潤變化，恒安嘉新表示，出于會計(jì)謹(jǐn)慎性考慮，公司將2016年11月金紅對劉長永等16人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓視為股權(quán)激勵，會計(jì)處理上調(diào)整為在授予日一次性確認(rèn)的股份支付，將調(diào)減2016年的歸母凈利潤5970.52萬元，調(diào)整后2016年度合并凈利潤將減為-2054.47萬元。

而2018年歸母凈利潤的調(diào)整則系公司2018年12月28-29日簽訂、當(dāng)年簽署驗(yàn)收報告并確認(rèn)收入的4個項(xiàng)目合同存在回款不及時的情形，2018年底均未回款、且未開具發(fā)票，實(shí)際回款情況與合同約定存在較大差異且金額影響較大。基于謹(jǐn)慎性原則，經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過，將上述四個合同收入確認(rèn)時點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整。

《國際金融報》記者注意到，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》第十六條，首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計(jì)年度內(nèi)因會計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計(jì)疏漏等原因，除特殊會計(jì)判斷事項(xiàng)外，導(dǎo)致會計(jì)差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年凈利潤的20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準(zhǔn)）或凈資產(chǎn)影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年（期）末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會計(jì)差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。

以此條例認(rèn)定，恒安嘉新應(yīng)被視為在會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。然而，恒安嘉新在回復(fù)中表示，本次調(diào)整屬于特殊會計(jì)判斷事項(xiàng)導(dǎo)致的調(diào)整事項(xiàng)。

事實(shí)證明，這一判定未獲得證監(jiān)會的認(rèn)可，成為導(dǎo)致其IPO失敗的致命原因。

3

6個月后可重啟

對于首例科創(chuàng)板被否案例，機(jī)構(gòu)人士、專家等如何看待？

“注冊制也不是誰想上就能上，信息披露有瑕疵的公司會被否，嚴(yán)重的恐怕還會被追究責(zé)任?！?/p>

財經(jīng)專欄作家朱邦凌認(rèn)為，恒安嘉新未披露前期的會計(jì)差錯更正，這是不謹(jǐn)慎的，并錯誤確認(rèn)大額收入的時點(diǎn)，是“帶病申報”被及時發(fā)現(xiàn)。科創(chuàng)板實(shí)行注冊制，而注冊制要求及時精確的信息披露，信息披露的質(zhì)量也被高度重視。從這個意義來說，這家公司注冊被拒絕是正常的。

對于出現(xiàn)首例不予注冊的企業(yè)，某資深券商人士對《國際金融報》記者表示，這是情理之中、早晚會出現(xiàn)的事情，此前沒有否過一家科創(chuàng)板企業(yè)，證監(jiān)會其實(shí)很“仁慈”，這次否決證監(jiān)會把握得很有道理。出現(xiàn)上述兩個致命問題，或許是企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)處理得有些任意，不夠準(zhǔn)確及謹(jǐn)慎。對不符合法規(guī)的企業(yè)不予注冊，聯(lián)交所當(dāng)年也曾出現(xiàn)過，這對接下來企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)真把握發(fā)行和注冊條件是一件好事。

中國人民大學(xué)金融與證券研究所聯(lián)席所長趙錫軍認(rèn)為，如果企業(yè)會計(jì)、內(nèi)核存在缺陷，證監(jiān)會作為監(jiān)管部門，有權(quán)力不予注冊，并且證監(jiān)會給出的理由明確，流程也合規(guī)，這一決定十分合理。

作為前車之鑒，該起被否案例對于企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)未來申報科創(chuàng)板有何指導(dǎo)意義？

上述資深券商人士對保薦機(jī)構(gòu)建議，不要把質(zhì)控、內(nèi)核流程虛化，接下來對會計(jì)處理應(yīng)更加真實(shí)、謹(jǐn)慎、嚴(yán)格，甚至增加一個核對流程，比如確認(rèn)監(jiān)管要求是否均在后續(xù)的披露文件中得到補(bǔ)充。

趙錫軍則表示，企業(yè)及保薦機(jī)構(gòu)在接下來應(yīng)該把了解披露要求等規(guī)范作為基礎(chǔ)要求，切實(shí)做到，這樣才能成功上市。對于科創(chuàng)板一直以來的表現(xiàn)，趙錫軍予以了肯定，其認(rèn)為，到目前來講，注冊制實(shí)施得很成功。上交所審核透明、流程正確，證監(jiān)會同樣如此。接下來，企業(yè)、保薦機(jī)構(gòu)、上交所、證監(jiān)會等各方各存其責(zé)，應(yīng)該繼續(xù)負(fù)責(zé)任地履行自己的職責(zé)。

此外，除了詳述不予批準(zhǔn)的原因，證監(jiān)會還在公告中提及了企業(yè)重啟科創(chuàng)板IPO的事項(xiàng)。

證監(jiān)會表示，如不服本決定，恒安嘉新可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起6個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。這意味著，恒安嘉新如重啟IPO，新上市計(jì)劃最早可在6個月后開啟。

但朱邦凌指出，6個月后可重啟IPO是注冊制的規(guī)定，不過該公司的信息披露有問題，6個月以后重啟申請也勝算不大。對恒安嘉新來說，更重要的是健全信息披露制度，規(guī)范財務(wù)制度。

記者 王瑩