 分拆上市和科創(chuàng)板重組規(guī)定出臺(tái)，或?yàn)樾氯鍘砟男C(jī)會(huì)？ 分拆上市和科創(chuàng)板重組規(guī)定出臺(tái) 來自諸海濱科新先聲 00:00 03:20 周末兩大政策出爐——分拆上市和科創(chuàng)板重組特別規(guī)定出臺(tái) 8月23日證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)公布允許上市公司分拆子公司登陸A股。證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），規(guī)定了分拆條件、流程、監(jiān)管要求等。8月23日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（簡稱《特別規(guī)定》）。上交所同步發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（簡稱《重組審核規(guī)則》）。根據(jù)規(guī)定，相比現(xiàn)行的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為參考價(jià)的90%，放寬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格下限至80%；另外，同意科創(chuàng)板公司實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或重組上市，特別強(qiáng)調(diào)從嚴(yán)把握重組上市標(biāo)準(zhǔn)和程序，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。 《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》出臺(tái)，新三板公司被并購?fù)緩交蛲貙?/strong> 2014年-2017年，連續(xù)四年上市公司并購三板公司規(guī)?？焖僭鲩L；其中2016、2017年并購?fù)瓿蓴?shù)量快速增長，其中2016年上市公司并購新三板公司的交易金額達(dá)到96億元，2017年達(dá)353億元，2018年并購金額為319億元，截至2019年8月25日，2019年A股公司并購新三板公司交易金額達(dá)230億元。從交易意愿來看，截至最新，已有44起A股公司發(fā)起并購新三板公司的案例，隨著科創(chuàng)板重組政策落地，未來新三板公司被并購實(shí)現(xiàn)退出渠道或拓寬。 梳理新三板標(biāo)的，哪些公司或受益？ 目前上市公司子公司在新三板掛牌的企業(yè)共151家，其2018年平均歸母凈利潤為4288萬元，151家新三板公司的上市母公司平均2018歸母凈利潤為2.88億元。綜合統(tǒng)計(jì)，上述案例中符合《若干規(guī)定》分拆條件中財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的上市公司共26個(gè)。不考慮市值指標(biāo)，考慮其他財(cái)務(wù) 行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)初篩，從上述26個(gè)案例中篩選出10家新三板公司或初步能符合科創(chuàng)板申報(bào)的基本財(cái)務(wù)條件， 10家公司平均營收為10.4億元，平均歸母凈利潤為4100萬元，平均PE為11X，建議關(guān)注名單詳見正文。 風(fēng)險(xiǎn)提示 政策推進(jìn)不達(dá)預(yù)期、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。 01 分拆上市征求意見稿出爐 8月23日證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)公布允許上市公司分拆子公司登陸A股。證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），規(guī)定了分拆條件、流程、監(jiān)管要求等，并自8月23日起向社會(huì)公開征求意見。 根據(jù)《若干規(guī)定》，上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件： 【財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)】 （一）上市公司股票上市已滿3 年。 （二）上市公司最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。 （三）上市公司最近1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50％；上市公司最近1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％。 【公司治理標(biāo)準(zhǔn)】 （四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36 個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12 個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。 （五）上市公司最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。 （六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。 （七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。 02 層層梳理新三板，哪些公司或迎來機(jī)會(huì)？ 目前上市公司子公司在新三板掛牌的企業(yè)共151家，其2018年平均歸母凈利潤為4288萬元，151家新三板公司的上市母公司平均2018歸母凈利潤為2.88億元。我們綜合統(tǒng)計(jì)，上述案例中符合《若干規(guī)定》中分拆條件中財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的上市公司共26個(gè)，而這26個(gè)案例中，子公司（新三板公司）符合科創(chuàng)板財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的公司共10家。 2.1. 共26個(gè)案例或符合分拆上市基本財(cái)務(wù)條件 綜合統(tǒng)計(jì)，新三板的母公司中符合《若干規(guī)定》中分拆條件中財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的上市公司共26個(gè)，名單如下： 2.2. 10家新三板公司也符合科創(chuàng)板申報(bào)基礎(chǔ)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 不考慮市值指標(biāo)，考慮其他財(cái)務(wù) 行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)初篩，從上述26個(gè)案例中篩選出10家新三板公司或符合科創(chuàng)板條件，名單如下，10家公司平均營收為10.4億元，平均歸母凈利潤為4100萬元，平均PE為11X，建議關(guān)注： 【以下為內(nèi)容全文】
重點(diǎn)行業(yè)  科 “新”時(shí)代，優(yōu)創(chuàng)先機(jī) 醫(yī)藥 申報(bào)科創(chuàng)板的醫(yī)藥公司超過25家，醫(yī)療器械公司領(lǐng)風(fēng)騷——遠(yuǎn)觀海外，近看A股，從估值、成長、科創(chuàng)屬性多角度“淘金”。 TMT 科創(chuàng)板即將上線，部分三板優(yōu)質(zhì)TMT公司或可迎來轉(zhuǎn)板機(jī)遇！TMT產(chǎn)業(yè)鏈占據(jù)科創(chuàng)板半壁江山，我們獨(dú)創(chuàng)新股打分機(jī)制，梳理硬科技“真核”，估值 成長雙維度挑選真金！ 教育 K12板塊依舊是重點(diǎn)，職業(yè)教育板塊值得關(guān)注，持續(xù)關(guān)注政策影響，深度研究超一線城市幼升小、小升初、高考升學(xué)路徑，挖掘背后的投資機(jī)遇！ 【首席 · 諸海濱】 安信證券研究中心 ·總經(jīng)理助理 三板科創(chuàng)研究負(fù)責(zé)人 【團(tuán)隊(duì)榮譽(yù)】 2016年-2018年賣方水晶球獎(jiǎng)新三板公募/總榜第一名 2015年&2016連續(xù)新財(cái)富最佳新三板研究機(jī)構(gòu)第一名 2016年&2017年金牛獎(jiǎng)新三板研究第一名 |
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