投資者權(quán)益300問 | “知權(quán)篇”（三）

抱樸守拙之寧耐 2019-08-27

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編者按：我國資本市場(chǎng)有龐大的中小投資者群體，中小投資者的理性參與，是維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定、激發(fā)市場(chǎng)活力的重要基礎(chǔ)。在參與市場(chǎng)過程中，投資者了解自己享有哪些權(quán)利、知道如何行使這些權(quán)利、清楚權(quán)益受侵害時(shí)如何維權(quán)，是增強(qiáng)中小投資者自我保護(hù)能力，幫助投資者更加成熟理性參與市場(chǎng)的核心內(nèi)容。鑒于此，深交所投資者教育中心聯(lián)合投服中心以及威諾、盈科、君澤君律師事務(wù)所共同推出“投資者權(quán)益300問”系列，圍繞“知權(quán)、行權(quán)、維權(quán)”中的重點(diǎn)問題一一進(jìn)行解答。本篇為該系列第一章“知權(quán)篇”中的第三篇，帶您了解投資者分紅權(quán)。

投資者投資上市公司，根本上是為了獲取投資回報(bào)，實(shí)現(xiàn)投資“開源”，而公司分紅是投資收益來源之一。在股市中得到高額收益的長(zhǎng)期投資者，往往選擇注重投資者回報(bào)、有著對(duì)投資者負(fù)責(zé)任的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的公司，這類型公司往往注重長(zhǎng)期分紅。

那么，分紅權(quán)具體是什么呢？下面這篇“開源指南”，讓我們一起來讀懂股東“分紅權(quán)”。

1、什么是股東分紅權(quán)？

股東的分紅權(quán)，是股東的股利（即股息、紅利）分配請(qǐng)求權(quán)，是股東的核心權(quán)利。上市公司股東雖然可以在股票市場(chǎng)自由轉(zhuǎn)讓其股份，從股價(jià)波動(dòng)中賺取差額收益，但股息、紅利也是股東投資獲益的一個(gè)重要方式。股利分配是股東投資于公司并行使股東權(quán)利的最終目的。

2、什么是股利？

股利是股東依據(jù)其所擁有的公司股份從公司分得的利潤(rùn)。股利分為股息和紅利兩種。

股息就是股票的利息，是指公司按照一個(gè)固定比例向股東支付利息。紅利是一般情況下投資者投資普通股的收益，是公司分派股息后按持股比例向股東分配的剩余利潤(rùn)。種類上，主要可分為現(xiàn)金紅利、股票紅利。

3、現(xiàn)金紅利和股票紅利具體指的是什么？

現(xiàn)金紅利，即公司分配時(shí)向股東分派現(xiàn)金。這種分紅方式可以使股東獲得直接的現(xiàn)金收益，是最為普遍的一種分紅形式。

股票紅利，即上市公司以本公司的股票代替現(xiàn)金作為股利向股東分紅的一種方式，又稱為送紅股。所送紅股是由盈余公積金轉(zhuǎn)增資本形成的，屬于無償增資發(fā)行股票。由于所送股票是按股東所持股份的比例分配的，每位股東在公司擁有的權(quán)益比例并不發(fā)生變化。同時(shí)，這種分紅方式使公司賬戶上的部分留存收益轉(zhuǎn)化為股本，公司資產(chǎn)及負(fù)債并未受到影響。送紅股的好處在于，一方面股東獲得了所派發(fā)的股票，日后可以在股票二級(jí)市場(chǎng)上出售獲益；另一方面，現(xiàn)金可以保留在公司內(nèi)部，既增加了公司的資本，又為公司擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)保存了資金。

4、股利的分配原則是什么？

股利分配，基本上按照資本不變和資本維持原則，避免因無盈余分配而造成公司資本的實(shí)質(zhì)減少以及損害股東、公司和債權(quán)人的利益。公司只有在彌補(bǔ)虧損、提取公積金后有剩余利潤(rùn)時(shí)，才可向股東分配股利，否則不得分配股利，已經(jīng)分配的要退還給公司。

5、公司稅后利潤(rùn)的分配順序是什么？

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，除公司章程另有規(guī)定外，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

6、股利的分配標(biāo)準(zhǔn)是什么？

公司分配股利時(shí)，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)以所持的股份比例為依據(jù)，嚴(yán)格按照股東平等原則、同股同利原則進(jìn)行。

7、現(xiàn)金紅利和股票紅利的分配是否有順序要求？

上市公司章程中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。

采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

8、什么是差異化的現(xiàn)金分紅政策？

差異化的現(xiàn)金分紅政策，是指公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處的行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，制定的現(xiàn)金分紅政策。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》第5條的規(guī)定：

第一，公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

第二，公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

第三，公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

第四，公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

9、分紅政策可以變更或調(diào)整嗎？

原則上，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅方案。

但若確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

10、制定分紅政策時(shí)，獨(dú)立董事及中小股東可以發(fā)揮何種作用？

上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

獨(dú)立董事可以征集中小股東意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

11、分紅所得適用什么稅率？

2015年頒布的《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知》中對(duì)該問題進(jìn)行了規(guī)定：

紅利所得，目前對(duì)于個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，自然人適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。

根據(jù)持股期限有所不同：（1）持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅；（2）持股期限在一個(gè)月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；（3）持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

小貼士：上市公司應(yīng)實(shí)施積極的利潤(rùn)分配辦法，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。您可以通過公司章程查閱公司的利潤(rùn)分配辦法，同時(shí)查看公司公告的利潤(rùn)分配預(yù)案，預(yù)案中會(huì)載明今年是否進(jìn)行利潤(rùn)分配、分配辦法或者不分配的原因。上市公司分紅派息方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，應(yīng)及時(shí)向社會(huì)披露，并在2個(gè)月內(nèi)完成利潤(rùn)分配事宜。

（本篇由北京君澤君（深圳）律師事務(wù)所高賀供稿）

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來自：抱樸守拙之寧耐 > 《董秘》

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