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靜思之 2019-08-26

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A股分拆上市即將破冰，誰將受益？

8月23日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，并向公眾征求意見。新規(guī)填補了境內(nèi)分拆上市的空白，引發(fā)市場熱議。

上市公司分拆上市，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。

機(jī)構(gòu)普遍認(rèn)為，在新規(guī)正式發(fā)布后，更多的A股上市公司將選擇留在境內(nèi)拆分上市，分拆子公司上市對于上市主體和子公司而言都有益處。

龍頭券商中信證券和中信建投共給出了35家潛在標(biāo)的，包括金固股份、上海電氣等。其中，金固股份在8月25日表示，已經(jīng)關(guān)注到該規(guī)定的出臺，公司會隨著相關(guān)規(guī)定的正式落地進(jìn)行認(rèn)真評估子公司汽車超人的分拆上市問題。

將有更多A股上市公司選擇境內(nèi)分拆上市而非境外

2004年7月21日，《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》明確了分拆到境外上市的條件。此后，A股上市公司將子公司拆分至境外上市成為常態(tài)。

聯(lián)訊證券的研報統(tǒng)計顯示，近年來上市公司分拆子公司獨立上市的訴求強烈，超過40家上市公司控股或參股的子公司在香港聯(lián)交所或境外市場上市。同時，2013年以來，共發(fā)生186家上市公司參股或控股子公司掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，即新三板。

該機(jī)構(gòu)預(yù)計，未來A股分拆上市的數(shù)量將實現(xiàn)破冰。

這一判斷已經(jīng)成為機(jī)構(gòu)間的共識。

中信建投表示，預(yù)計新規(guī)正式發(fā)布后，更多的A股上市公司將選擇留在境內(nèi)拆分上市。

廣發(fā)證券也認(rèn)為，科創(chuàng)板允許分拆疊加國企改革是分拆制推進(jìn)的主因，未來A股，特別是盈利、體量占優(yōu)的國企，分拆上市科創(chuàng)板案例將陸續(xù)增多。

開閘A股分拆上市后，境內(nèi)市場的吸引力為何會超過境外市場？

中信建投給出兩點解釋。一是，境外分拆上市需要接受境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的雙重審核，例如到港交所上市需額外接受《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的約束，而境內(nèi)分拆上市只需接受境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核。二是，A股的估值水平較H股等境外市場要高，在A股拆分上市可享受更高的估值溢價。

上市主體和被拆子公司均有益處

廣發(fā)證券指出，一方面，雖然分拆后短期可能有攤薄母公司利潤預(yù)期，但中長期看母公司有望獲得資產(chǎn)溢價，增強融資能力，進(jìn)而提升整體估值；另一方面，分拆子公司意味著民資可以掌握控制權(quán)，國企混改加碼。

不過，分拆新規(guī)強調(diào)打擊“炒作”，預(yù)計對市場影響有限。

中信建構(gòu)羅列了上市主體和被拆分子公司各自將受益的方面。

對上市主體來說，分拆子公司上市，一方面可以緩和商譽減值壓力。不少上市主體以高溢價對外收購子公司，實質(zhì)上是在透支子公司業(yè)績，若子公司業(yè)績釋放不達(dá)預(yù)期，上市公司就會背上商譽減值的負(fù)擔(dān)。分拆上市可以通過將高溢價外購子公司剝離上市主體，緩和上市主體商譽減值壓力。

另一方面，也可以使自己聚焦主業(yè)。部分上市主體采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足主業(yè)之外的產(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致內(nèi)部資源被分散和稀釋。通過分拆與主業(yè)不相關(guān)的子公司，上市主體管理層可將更多精力聚焦于主業(yè)，將更多內(nèi)部資源用于主業(yè)核心競爭力的維護(hù)上，有利于上市主體的長遠(yuǎn)發(fā)展。

對于被拆分子公司來說，則將享受到三大益處。

一是拓寬融資渠道。分拆上市前，子公司只能選擇債務(wù)融資或者定向股權(quán)融資；分拆上市后，子公司可以利用資本市場融資。不過，子公司在分拆前可背靠上市主體的授信背書，分拆后則需要獨立面對直接融資和間接融資的雙重壓力，要實質(zhì)性地改善融資能力，還需要實施更多的信用增進(jìn)手段。

二是緩和委托代理問題。分拆上市前，子公司股東只能通過會計指標(biāo)來監(jiān)督子公司管理層是否勤勉盡責(zé)；分拆上市后，子公司的市場價值更加明晰，股東可以通過實施股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，將管理層的報酬組合與子公司的市場價值掛鉤，從而保證管理層與股東的目標(biāo)函數(shù)相一致。

三是提高信息披露透明度。分拆上市前，子公司作為上市主體的構(gòu)成部分進(jìn)行信息披露，所披露的信息量相對不充分；分拆業(yè)務(wù)上市后，子公司結(jié)合自身主業(yè)進(jìn)行更充分的信息披露，有助于改善投資者對子公司市場價值判斷的準(zhǔn)確程度。

券商給出35家潛在標(biāo)的

新規(guī)的頒布將利好哪些企業(yè)？

中信建投稱，有三類機(jī)構(gòu)將明確受益，一是已明確表態(tài)“正在準(zhǔn)備”或“有意向”分拆旗下子公司上市的上市公司，二是PE/VC行業(yè)，三是投行業(yè)務(wù)頭部券商。

據(jù)其統(tǒng)計，目前已有9家上市公司表態(tài)有意向分拆子公司到科創(chuàng)板上市。分別是：

1，東港股份（002117）：子公司東港瑞云

2，西部材料（002149）：子公司西諾、菲爾特、天力

3，嶺南股份（002717）：子公司恒潤集團(tuán)

4，金固股份（002488）：子公司金固環(huán)保、汽車超人

5，力帆股份（601777）：子公司移峰能源、無線綠洲、力帆盼達(dá)

6，深康佳A（000016）

7，上海電氣（601727）

8，樂普醫(yī)療（300003）

9，盈峰環(huán)境（000967）

值得一提的是，金固股份在8月25日通過深交所互動易平臺回復(fù)提問時表示，公司關(guān)注到證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，關(guān)于汽車超人分拆上市相關(guān)問題，公司會隨著相關(guān)規(guī)定的正式落地進(jìn)行認(rèn)真評估。

中信證券梳理出潛在的拆分上市標(biāo)的組合共涉及27家A股上市公司和1家港股上市公司，分別是：

1，杉杉股份（600884）：子公司杉杉新材料(衢州)有限公司

2，新宙邦（300037）：子公司三明市海斯?；び邢挢?zé)任公司

3，長園集團(tuán)（600525）：子公司湖南中鋰新材料有限公司

4，雅克科技（002409）：子公司成都科美特特種氣體有限公司

5，康力電梯（002367）：子公司北京康力優(yōu)藍(lán)機(jī)器人科技有限公司

6，科沃斯（603486）：子公司上海鈦米機(jī)器人科技有限公司、北醒(北京)光子科技有限公司

7，鄭煤機(jī)（601717）：子公司博世起動機(jī)與發(fā)電機(jī)全球事業(yè)部

8，上海電氣（601727）：子公司上海發(fā)那科機(jī)器人有限公司

9，衛(wèi)寧健康（300253）：子公司衛(wèi)寧互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司

10，四維圖新（002405）：子公司Mapbar Technology Limited

11，中科創(chuàng)達(dá)（300496）：子公司MM Solutions AD