2014年以來，我國實行了注冊資本認(rèn)繳制，以前的實繳制要求必須在注冊當(dāng)期一次到位，而認(rèn)繳制允許股東設(shè)定認(rèn)繳數(shù)額為注冊資本，但可以在若干年內(nèi)逐步到位，這樣一來，有可能在設(shè)立初期沒有實收資本到位，就會形成實收資本為零的情況。

也就是說，實收資本為零并不違法，也不違規(guī)，企業(yè)股東和財務(wù)均無需擔(dān)心。假定注冊資本為1000萬，股東約定十年內(nèi)認(rèn)繳到位，公司成立時股東暫未認(rèn)繳，那么實收資本就為零。當(dāng)然在實收資本為零的情況下，企業(yè)需要運營資金仍然不得不從股東處拆借投入，這部分資金通常算作股東借款，股東們只要沒有決定將該部分借款轉(zhuǎn)化為股東實收資本投入，就依然會維持實收資本為零的情況。

既然實收資本為零是正常狀態(tài)，企業(yè)財務(wù)人員在做賬的時候當(dāng)然只能在所有者權(quán)益下呈現(xiàn)實收資本為零，股東其他借款投入正常在負(fù)債科目核算，如計入其他應(yīng)付款即可。

有些企業(yè)財務(wù)人員將注冊資本1000萬元強行計入實收資本，然后再將未到位的1000萬計入其他應(yīng)收款——各股東，這是完全錯誤的核算方法，會給他人帶來誤解，更會給股東帶來實收資本抽逃風(fēng)險。

對于印花稅的繳納基數(shù)，到這里其實也就很清楚，是以實際到位的實收資本為基數(shù)繳納，而非注冊資本。

如果股東注冊資本并未完全到位，極端情況下甚至實收資本為零，發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么辦？收購方能否要求原股東履行完出資義務(wù)后方可轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

實務(wù)中工商和稅務(wù)機(jī)關(guān)從未要求股東必須將所有認(rèn)繳資本全部認(rèn)繳到位方可轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因此實收資本是否為零均不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙。問題是轉(zhuǎn)讓過程中如果實收資本為零，如何判斷股東轉(zhuǎn)讓溢價和應(yīng)繳所得稅問題？

假設(shè)注冊資本1000萬，實收資本為零，股東自然人張三將該公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價款100萬元。按照所得稅的邏輯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得應(yīng)等于轉(zhuǎn)讓價款減去股權(quán)歷史成本，由于實收資本為零，歷史成本也就為零，如果100萬轉(zhuǎn)讓價款是公允的話，股東在這次轉(zhuǎn)讓的溢價就是100萬，需繳納20萬元個稅。

如果實收資本為50萬，轉(zhuǎn)讓價款100萬，則轉(zhuǎn)讓溢價就是50萬，以此類推。因此，實收資本是否為零根本不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的溢價和所得的計算，收購方也沒有必要非要求原股東到位后再轉(zhuǎn)讓。

按照公司法要求，股東承擔(dān)風(fēng)險不是按照實收資本，而是按照股東承諾的認(rèn)繳額——注冊資本。正常經(jīng)營情況下，這個問題不會爆發(fā)，但在資不抵債或者清算情況下，這個問題必然爆發(fā)。公司法解釋中對這個問題也做了明確約定：

公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

清算中，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

這其實給我們敲響警鐘，注冊公司時，注冊資本并非越大越好，股東一定要清楚，雖然不要求馬上認(rèn)繳到位，但這個義務(wù)始終是懸在頭上的達(dá)摩克里斯之劍，一旦解散或者清算，股東必須將承諾認(rèn)繳的注冊資本補足，償還債務(wù)。