瑞華事件教訓(xùn)深刻，中介機構(gòu)警鐘長鳴！

樹悲風(fēng) 2019-08-06

展開全文

▎市場分析丨By：世聯(lián)評估

近日，在康得新119億元財務(wù)造假被證監(jiān)會立案調(diào)查后，瑞華會計師事務(wù)所（以下簡稱“瑞華所”）因涉嫌違法違規(guī)也被證監(jiān)會立案調(diào)查，由瑞華所審計的項目引起了監(jiān)管部門的特別關(guān)注。截至7月29日，已有24家上市公司公告受瑞華所被查影響公司再融資項目中止，33家公司IPO項目被叫停，一些莫名躺槍的企業(yè)紛紛與瑞華所解約，更換審計機構(gòu)。瑞華所事件讓人不禁唏噓，中介機構(gòu)究竟出了什么問題，下一步該何去何從？這些值得我們深思。

瑞華所及其同行受處罰情況

瑞華所作為內(nèi)資大所，擁有40家分所，業(yè)務(wù)涉及股票發(fā)行與上市、公司改制、企業(yè)重組、資本運作、財務(wù)咨詢等領(lǐng)域，執(zhí)業(yè)網(wǎng)絡(luò)遍及全國。根據(jù)中國注冊會計師協(xié)會（以下簡稱“中注協(xié)”）發(fā)布的《2018年度業(yè)務(wù)收入前100家會計師事務(wù)所信息》，瑞華所2018年度業(yè)務(wù)收入約28.8億元，排名第六位，分所數(shù)量及注冊會計師數(shù)量都最多，如下表所示。

表1 2018年度業(yè)務(wù)收入前10家會計師事務(wù)所信息

數(shù)據(jù)來源：

中注協(xié)《2018年度業(yè)務(wù)收入前100家會計師事務(wù)所信息》

2016~2018年，瑞華所被證監(jiān)會及其派出機構(gòu)作出行政處罰累計5次，2017年多達3次，處罰措施包括責(zé)令改正、沒收業(yè)務(wù)收入及罰款。其注冊會計師被行政處罰的有16人次，其中有3人次受到“5年證券市場禁入”處罰，其余13人次均處以“警告、罰款”。瑞華所在同行中遭受處罰次數(shù)較多。

表2 2016~2018年瑞華所處罰情況

數(shù)據(jù)來源：

中注協(xié)《2018年度業(yè)務(wù)收入前100家會計師事務(wù)所信息》

除了瑞華所，其他會計師事務(wù)所及其從業(yè)人員也曾受過證監(jiān)會、財政部、中注協(xié)等作出的處罰/懲戒。近3年，證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對會計師事務(wù)所23家次作出行政處罰，證監(jiān)會、財政部、中注協(xié)等部門對從業(yè)人員處罰/懲戒達101人次，其中有4人次被處以3年或5年市場禁入。這種財務(wù)審計機構(gòu)未勤勉盡責(zé)被處罰的情況時有發(fā)生。

表3 2016~2018年會計師事務(wù)所處罰情況

數(shù)據(jù)來源：

中注協(xié)《2018年度業(yè)務(wù)收入前100家會計師事務(wù)所信息》

會計師事務(wù)所在為上市公司提供財務(wù)審計服務(wù)的過程中，也要堅守執(zhí)業(yè)操守，嚴(yán)控上市公司財務(wù)真實性的關(guān)口。如果心存僥幸，未做到勤勉盡責(zé)，甚至幫客戶財務(wù)造假，那么一旦曝光，將面臨監(jiān)管部門的嚴(yán)厲處罰/懲戒、大量業(yè)務(wù)流失、投資人追責(zé)等窘境，嚴(yán)重的可能會遭遇破產(chǎn)倒逼或被收購兼并，一如美國安然事件中曾經(jīng)世界第一的會計師事務(wù)所安達信。

其他中介機構(gòu)情況

除了會計師事務(wù)所，比較典型的中介機構(gòu)還有資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所，為了規(guī)范其設(shè)立及執(zhí)業(yè)行為國家出臺了多部法律法規(guī)和部門規(guī)章。其中，《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》從法律層面，對資產(chǎn)評估機構(gòu)及從業(yè)人員的評估業(yè)務(wù)行為、評估程序、權(quán)利和義務(wù)、法律責(zé)任等情況進行了明確規(guī)定。“獨立、客觀、公正”是評估機構(gòu)開展業(yè)務(wù)的三大工作原則，對違反法律法規(guī)的評估機構(gòu)和評估專業(yè)人員處罰比較嚴(yán)厲。比如：

第四十五條規(guī)定：評估專業(yè)人員違反本法規(guī)定，簽署虛假評估報告的，由有關(guān)評估行政管理部門責(zé)令停止從業(yè)兩年以上五年以下；有違法所得的，沒收違法所得；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止從業(yè)五年以上十年以下；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任，終身不得從事評估業(yè)務(wù)。

第四十八條規(guī)定：評估機構(gòu)違反本法規(guī)定，出具虛假評估報告的，由有關(guān)評估行政管理部門責(zé)令停業(yè)六個月以上一年以下；有違法所得的，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，由工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第四十九條規(guī)定：評估機構(gòu)、評估專業(yè)人員在一年內(nèi)累計三次因違反本法規(guī)定受到責(zé)令停業(yè)、責(zé)令停止從業(yè)以外處罰的，有關(guān)評估行政管理部門可以責(zé)令其停業(yè)或者停止從業(yè)一年以上五年以下。

《中華人民共和國律師法》《律師事務(wù)所管理辦法》對律師及律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)、權(quán)利和義務(wù)、法律責(zé)任等進行了明確規(guī)定，要求律師執(zhí)業(yè)“必須遵守憲法和法律，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律”“必須以事實為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩”，應(yīng)當(dāng)維護當(dāng)事人合法權(quán)益，維護法律正確實施，維護社會公平和正義。

會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)以專業(yè)知識和技能提供服務(wù)，是資本市場的重要主體，也是連接上市公司和公眾的重要橋梁，因此也受到其他法律法規(guī)的約束。比如，《中華人民共和國證券法》中就有相應(yīng)的要求和處罰規(guī)定，在最新修訂征求意見稿中新增執(zhí)業(yè)規(guī)范要求和從業(yè)限制性規(guī)定，處罰更加嚴(yán)厲：

第170條：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及從事證券投資咨詢、資產(chǎn)評估、資信評級、財務(wù)顧問、信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則為證券的交易及相關(guān)活動提供服務(wù)。

第171條：有下列情形之一，不得從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)：（一）最近三年因證券違法行為受到重大行政處罰、刑事處罰，或者其有其他嚴(yán)重不良誠信記錄的；（二）被國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)采取不受理或者審核其出具的有關(guān)文件的監(jiān)管措施，或者限制業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施，尚在執(zhí)行期的；（三）從業(yè)人員少于規(guī)定人數(shù)的；（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

第225條：證券服務(wù)機構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，沒收業(yè)務(wù)收入，處以一倍以上五倍以下罰款，直接責(zé)任人處以十萬元以上一百萬元以下罰款。

6月5日，證監(jiān)會發(fā)布消息稱，對于中介機構(gòu)圍繞上市公司開展證券業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)的，證監(jiān)會堅持一案雙查，違法上市公司與不良中介一起處罰，嚴(yán)格處罰，絕不姑息，倒逼中介機構(gòu)誠實守信，勤勉盡責(zé)，發(fā)揮好資本市場“看門人”作用。2018年至2019年7月，證監(jiān)會累計處罰會計師事務(wù)所7次、資產(chǎn)評估公司5次、律師事務(wù)所1次，2019年上半年處罰次數(shù)與2018年全年數(shù)量幾乎相當(dāng)。處罰措施主要包括沒收業(yè)務(wù)收入、沒收違法所得、加罰1~3倍數(shù)額，罰沒金額累計3792.6萬元；并對相關(guān)責(zé)任人給予警告同時處以不同數(shù)額的罰款。

表4 18~19年7月證監(jiān)會對中介機構(gòu)的處罰情況

數(shù)據(jù)來源：

證監(jiān)會，世聯(lián)評估整理

存在問題及原因分析

根據(jù)近年證監(jiān)會對審計、評估機構(gòu)開展稽查執(zhí)法的情況，少數(shù)審計和評估機構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中不能勤勉盡責(zé)，存在獨立性缺失、執(zhí)行準(zhǔn)則不到位、職業(yè)懷疑不足、職業(yè)判斷不合理等問題。這些問題使審計、評估機構(gòu)喪失了應(yīng)有的看門、把關(guān)作用，還助長了一些上市公司財務(wù)造假、虛假披露信息的勢頭。

圖1 近年個別中介機構(gòu)存在的問題

數(shù)據(jù)來源：

證監(jiān)會新聞發(fā)言人講話，世聯(lián)評估整理

為何中介機構(gòu)會出現(xiàn)這些問題呢？原因需從從業(yè)人員、企業(yè)、行業(yè)、監(jiān)管層面去找尋。

首先，從業(yè)人員來看，個別從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)過程中責(zé)任意識不強、專業(yè)素養(yǎng)不夠，沒有遵循基本的工作原則，沒有盡職詳盡調(diào)查，沒有客觀分析并如實披露，沒有守住職業(yè)道德底線成為不良企業(yè)的幫兇。

其次，從企業(yè)層面來看，個別中介機構(gòu)擴張過快，采用加盟、繳管理費承包等較為自主寬松的管理模式，而內(nèi)控存在缺陷，造成項目質(zhì)量參差不齊；在制度上重業(yè)務(wù)規(guī)模而輕質(zhì)量把控，多級審核或流于形式；對人員的監(jiān)督管理不力，面對客戶的無理要求沒有行使拒絕的權(quán)利。

再次，從行業(yè)層面來看，會計審計、資產(chǎn)評估等行業(yè)競爭比較激烈，面對技術(shù)、管理等方面更加先進的外資機構(gòu)，部分內(nèi)資機構(gòu)沒有從提升自身業(yè)務(wù)技能或管理方面改變局面，而是選擇了“捷徑”——競相降低收費以拉攏客戶，同時又縮短實際業(yè)務(wù)時間、壓縮人工成本，導(dǎo)致業(yè)務(wù)質(zhì)量堪憂。而作為自律組織的行業(yè)協(xié)會未制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)范，或?qū)Ω髌髽I(yè)的執(zhí)行情況監(jiān)督不力，以致個別企業(yè)的違法違規(guī)行為擾亂了行業(yè)秩序，降低了行業(yè)公信力。

最后，從監(jiān)管層面來看，監(jiān)管手段和技術(shù)有待更新，對違法違規(guī)行為的查處過于滯后；處罰力度相對不均衡，對上市公司的處罰偏輕，相對于違法違規(guī)所得利益，企業(yè)成本偏低，從而部分企業(yè)不惜鋌而走險，弄虛作假。

不忘初心，共同維護社會公平秩序

針對上述問題，有關(guān)主體下一步該怎么辦呢？

第一，作為一名從業(yè)人員，一方面，在快速發(fā)展或處于困頓的任一時刻，都需重溫當(dāng)初入行的初衷，謹(jǐn)記作為會計師、審計師、估價師或律師的職責(zé)，堅守執(zhí)業(yè)道德；另一方面，主動學(xué)習(xí)先進技術(shù)，不斷提升專業(yè)技能，嚴(yán)格按照業(yè)務(wù)規(guī)范操作，依法依規(guī)維護當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護良好的行業(yè)規(guī)范和市場生態(tài)。

第二，作為一家中介機構(gòu)，面臨嚴(yán)峻的國內(nèi)外競爭形勢，一是需加強企業(yè)內(nèi)部管理和人員技能培訓(xùn)，避免不合格人員上崗；二是嚴(yán)格質(zhì)量把控，把質(zhì)量放在首位，避免不合格報告發(fā)布；三是珍惜企業(yè)的名譽和榮譽，遠離那些“有毒”的客戶，不要因為眼前微利而丟失長遠發(fā)展機會。

第三，對于行業(yè)協(xié)會和監(jiān)管部門，一是建立日常檢查、不定期抽查等工作機制，有效發(fā)現(xiàn)審計、評估等違法違規(guī)行為。二是建立健全黑白名單制度并實時更新發(fā)布，將規(guī)范開展業(yè)務(wù)的企業(yè)納入白名單，將違法違規(guī)企業(yè)和從業(yè)人員列入黑名單，限制或禁止其開展業(yè)務(wù)。三是加強對違法違規(guī)行為的打擊力度，嚴(yán)格追究責(zé)任，提高違法成本，對有關(guān)主體起到震懾作用。

就資產(chǎn)評估行業(yè)而言，未來發(fā)展有三條必然之路。由于資產(chǎn)評估客體涉及對象眾多，包括不動產(chǎn)、動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、企業(yè)價值、資產(chǎn)損失或其他經(jīng)濟權(quán)益，所屬行業(yè)范圍廣、跨度大、變化快，評估師與評估對象之間存在信息不完全、不對稱等問題，項目質(zhì)量把控既是重點亦是難點。因此，建立大數(shù)據(jù)系統(tǒng)、開展“深度+廣度”的繼續(xù)教育和培訓(xùn)是從業(yè)人員發(fā)展的必然之路；不空談從業(yè)人員的職業(yè)道德及職業(yè)素養(yǎng)，歸位守責(zé)、嚴(yán)防道德底線才是堅守的必然之路；隨意加盟、自主承包卻管理不善潛藏執(zhí)業(yè)違規(guī)、質(zhì)量無法保障的隱患，直營模式將是機構(gòu)擴張的必然之路。

“利益誠可貴，名譽價更高”。瑞華所事件還在持續(xù)發(fā)酵，其他中介機構(gòu)都應(yīng)引以為戒，警鐘長鳴，不要試圖觸犯法律法規(guī)紅線，規(guī)范執(zhí)業(yè)，良心出品，共建良好市場環(huán)境，維護社會公平秩序。