目     錄

前言 ························3

第一部分  公司描述··················3

第二部分  發(fā)起設(shè)立股份有限公司的設(shè)立程序

第三部分   發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的區(qū)別

第四部分    設(shè)立登記時(shí)應(yīng)把握的問題

第五部分    發(fā)起人的條件以及權(quán)利與義務(wù)

   第六部分：關(guān)于辦理股份有限公司工商登記流程

   第七部分：附件

  附件一：股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書

  附件二：股份有限公司章程

  前言

   隨著人民生活水平的提高，注重消費(fèi)品質(zhì)以及消費(fèi)體驗(yàn)成為人們定位消費(fèi)選擇的重要衡量尺度，同時(shí)由于近年來愈演愈烈的食品安全問題，讓人們?nèi)巳俗晕?，渴望安全消費(fèi)、綠色消費(fèi)成為消費(fèi)者選擇消費(fèi)場(chǎng)所的重要?jiǎng)右?。另外，從事商業(yè)活動(dòng)，在自身發(fā)展的同時(shí)能夠回報(bào)社會(huì)，關(guān)注那些需要幫助的群體，也成為我們成立烏蘭察布酒店的重要?jiǎng)恿?。同時(shí)立足烏蘭察布商會(huì)，將酒店作為烏蘭察布企業(yè)家自己的家，我們也將不遺余力?；谏鲜隹紤]，我們擬成立烏蘭察布酒店，并將酒店經(jīng)營(yíng)模式定位為股份有限公司，基于此，我們特策劃以下公司成立的法律流程。

   第一部分 公司概況

   （一）公司名稱（暫定名）

     烏蘭察布酒店股份有限公司

  （二）公司性質(zhì)

      股份有限責(zé)任公司

   （三）公司定位

    公司主要從事餐飲，菜系以西北菜系為主，同時(shí)打造餐飲、旅游、種植等一條龍產(chǎn)業(yè)。

   第二部分  發(fā)起設(shè)立股份有限公司的設(shè)立程序

   一、成立股份有限公司概況

股份有限公司的設(shè)立程序，是指公司成立所必須進(jìn)行的一系列包括認(rèn)繳資本、訂立公司章程、登記注冊(cè)行為的過程。其程序比任何形式的公司設(shè)立程序都要復(fù)雜與嚴(yán)格。 股份有限公司對(duì)發(fā)起人人數(shù)既有上限規(guī)定，為200人，也有下限規(guī)定，為2人；而且增加了一個(gè)限制條件，即發(fā)起人中必須有一半以上的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。相對(duì)而言，股份有限公司的限制條件更多。

股份有限公司的設(shè)立程序，因設(shè)立方式不同而有別?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定：股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。根據(jù)本酒店實(shí)際情況，以及公司法要求采取募集設(shè)立方式要求經(jīng)過證監(jiān)會(huì)審批，據(jù)此，我們選擇以發(fā)起設(shè)立方式成立本公司。

   二、 發(fā)起設(shè)立股份有限公司的設(shè)立程序　

　 根據(jù)《公司法》第78條第2款規(guī)定：發(fā)起人設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。即設(shè)立股份有限公司的股份由發(fā)起人自己認(rèn)足，不向社會(huì)公眾公開募集資本。據(jù)此，本酒店采用發(fā)起設(shè)立方式。

　　根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起設(shè)立股份有限公司的步驟如下：

（一）認(rèn)足股份

   公司法規(guī)定，以發(fā)起人設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面形式認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份。即在確定了股份有限公司的資本及總股本數(shù)，每一股份的金額后，各發(fā)起人以書面形式許諾自己將要認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，并且各發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)的股份總額及股款總額等于公司要發(fā)行的總股份及總資本額。否則，發(fā)起設(shè)立的形式不能成立。

據(jù)此：本酒店注冊(cè)資本擬為500萬，按照每一股份金額為5萬元進(jìn)行折算，本酒店股份總數(shù)應(yīng)為100股。每一名希望入股的股東都應(yīng)以書面的形式進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

（二）繳納股款

公司法第八十一條規(guī)定　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　公司發(fā)起設(shè)立認(rèn)繳股款的形式可以是貨幣，也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。非貨幣出資，要進(jìn)行評(píng)估折價(jià)，轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)給公司，具體規(guī)定如下：

《公司法》第83條、第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

《公司法》第八十四條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

   因此，本酒店注冊(cè)資本為500萬元，發(fā)起人首次募集股份只要不低于100萬即可，其余資金在兩年內(nèi)繳足即可。另外，按照我國(guó)公司法規(guī)定，發(fā)起人出資方式可以有除貨幣以外的，其他可以折價(jià)的方式。不過，發(fā)起人以貨幣形式出資的總額不低于公司注冊(cè)資本的30%，即150萬。   

  （三）申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第十四條　設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： (一)股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書; (二)股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明; (三)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到前款所列文件之日起10日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回的決定。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

（四）發(fā)起人制訂公司章程

認(rèn)繳出資的全體發(fā)起人，制訂公司章程，規(guī)定公司重大事項(xiàng)和具體事項(xiàng)的原則，為公司的組織管理和業(yè)務(wù)執(zhí)行有章可循提供依據(jù)。

（五）選舉公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

認(rèn)足及繳納了全部股款的發(fā)起人召集會(huì)議，選舉出董事和監(jiān)事，往往要得到超過股份總數(shù)半數(shù)以上的股份代表發(fā)起人的同意。這些選任的董事和監(jiān)事，組成公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，形成公司組織的基本框架。

（六）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

  根據(jù)公司法第八十四條“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記”。

所以發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。即經(jīng)過以上五個(gè)步驟，公司的董事會(huì)應(yīng)備好登記所規(guī)定的有關(guān)合法資料和文件，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司設(shè)立的登記。登記機(jī)關(guān)對(duì)所提交的資料和文件進(jìn)行審查，根據(jù)有關(guān)行政法規(guī)和法律的規(guī)定，決定是否準(zhǔn)予設(shè)立。對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。就是說，在規(guī)定的期限內(nèi)，工商行政管理部門必須給申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的股份有限公司作出答復(fù)。

（七）公司成立日期

  《公司法》第7條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照”。

           第三部分    發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的區(qū)別

    發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。也就是說，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，在設(shè)立時(shí)其股份全部由該公司的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，而不向發(fā)起人以外的任何社會(huì)公眾發(fā)行股份。由于沒有向社會(huì)公眾公開募集股份，所以，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。

　　發(fā)起設(shè)立方式的特點(diǎn)是比較簡(jiǎn)便，只要發(fā)起人認(rèn)足了股份就可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，但它要求各個(gè)發(fā)起人有比較雄厚的資金，僅發(fā)起人就能認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的全部股份。

　　募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行股份的部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。也就是說，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，在公司成立時(shí)，認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的投資者。

募集設(shè)立方式的特點(diǎn)是發(fā)起人只需要投入較少的資金，就能夠從社會(huì)上募集到較多的資金，從而使公司能夠迅速聚集到較大的資本額。但是，由于募集設(shè)立涉及到發(fā)起人以外的人，所以，法律對(duì)募集設(shè)立規(guī)定了較為嚴(yán)格的程序。

            第四部分    設(shè)立登記時(shí)應(yīng)把握的問題

一、分清設(shè)立方式

從上面的分析可知，現(xiàn)實(shí)當(dāng)中的股份公司的設(shè)立方式有二：一是發(fā)起設(shè)立，二是定向募集設(shè)立。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份公司的發(fā)起人為2人以上，200人以下。所以，如果對(duì)于設(shè)立時(shí)股東人數(shù)在2人以上、200人以下，且并未表明其是定向募集設(shè)立的，則為發(fā)起設(shè)立。如果股東人數(shù)超過200人，則肯定為募集設(shè)立。但是，注意：不一定是定向募集設(shè)立。如果股東人數(shù)不超過400人，則為定向募集設(shè)立；如果股東人數(shù)超過400人，則為向社會(huì)公眾募集股份了，依法屬于公募公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。向社會(huì)公開募集的標(biāo)準(zhǔn)是《證券法》規(guī)定的：（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；（二）向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。也就是說，定向募集必須至少保證兩個(gè)條件：募集對(duì)象是特定的且不超過200人。對(duì)于登記人員來講，第一眼是看總股東人數(shù)是不是400以下，超過則肯定是公募公司，就要求其提交證監(jiān)會(huì)批文。如果是400人以下，但超過200人，則看其是否表明是向社會(huì)公眾募集，如果是，則仍然要批文。如果不是，則為定向募集，當(dāng)然還要界定發(fā)起人并明確發(fā)起人人數(shù)，如果股東總?cè)藬?shù)是200人以下，則看其是否表明是募集設(shè)立，如果不是，則為發(fā)起設(shè)立。

二、界定發(fā)起人

如果股東總?cè)藬?shù)是200人以下，且未表明是募集設(shè)立，則為發(fā)起設(shè)立，此時(shí)，全部設(shè)立時(shí)的股東均為發(fā)起人；如果表明是定向募集設(shè)立，則應(yīng)由申請(qǐng)人區(qū)分哪些是發(fā)起人，哪些是認(rèn)股人。如果股東總?cè)藬?shù)超過200人，不到400人，則無論其是否表明為募集設(shè)立，均必然要求其按私募設(shè)立操作，并要求申請(qǐng)人區(qū)分發(fā)起人和認(rèn)股人，且應(yīng)掌握發(fā)起人不得超過200人。

三、登記上的把握

    一是在股東（發(fā)起人）欄目中，只登記界定出來的發(fā)起人，對(duì)于其他認(rèn)股人不予登記；二是只有發(fā)起設(shè)立才允許注冊(cè)資本分期到位，對(duì)于募集設(shè)立則要求一次性實(shí)繳到位；三是募集設(shè)立時(shí)，應(yīng)把握發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不低于注冊(cè)資本的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外（目前未看到有例外規(guī)定）。

       第五部分    發(fā)起人的條件以及發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù) 

   一、發(fā)起人的條件

    發(fā)起人是以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司在設(shè)立時(shí)的股東。發(fā)起人享有股東的權(quán)利并承擔(dān)股東的義務(wù)，同時(shí)還須承擔(dān)發(fā)起人的義務(wù)。受讓發(fā)起人持有的股份的股東不是發(fā)起人。  

根據(jù)《民法通則》、《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行審核的實(shí)踐，是否能夠作為股份有限公司的發(fā)起人主要分下列情形：  

    （1）能獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任的自然人可以作為發(fā)起人。  

    （2）企業(yè)法人可以作為發(fā)起人。  

    （3）除法律法規(guī)禁止其從事投資和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外，機(jī)關(guān)法人、社會(huì)團(tuán)體法人和事業(yè)單位法人可以作為發(fā)起人。  

    （4）出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項(xiàng)目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)可以作為發(fā)起人。  

    （5）具備法人條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織（如合作社、經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社或代行集體經(jīng)濟(jì)管理職能的村民委員會(huì)）、具有投資能力的城市居民委員會(huì)具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格。  

   （6）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不能作為其他行業(yè)股份有限公司的發(fā)起人。  

   （7）工會(huì)和職工持股會(huì)不能作為發(fā)起人。  

   （8）商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司不可作發(fā)起人。  

   二、發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)

   根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人享有一定的權(quán)利，也需承擔(dān)一定的義務(wù)。股份有限公司發(fā)起人具有以下權(quán)利：  

（1）參加公司籌委會(huì)；  

（2）推薦公司董事會(huì)候選人；  

（3）起草公司章程；  

（4）公司成立后，享受公司股東的權(quán)利；  

（5）公司不能成立時(shí)，在承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。  

   三、股份有限公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：  

（1）承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。  

（2）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。  

   （3）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。  

   （4）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。  

（5）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。  

（6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。  

     四、發(fā)起人有可能承擔(dān)的法律責(zé)任

根據(jù)我國(guó)《公司法》第九十五條規(guī)定：股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；(三)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

        第六部分      辦理股份有限公司工商登記流程

　　一、開酒店涉及的其他證件辦理及辦理順序

先去工商部門申請(qǐng)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，然后辦好下列證件：1、公安部門的《特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可證》， 2、消防部門的《消防檢查合格意見書》，想要取得《特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可證》，這個(gè)消防檢查一定要通過才行， 3、衛(wèi)生部門的《衛(wèi)生許可證》4、食品藥品監(jiān)督管理部門辦理《餐飲服務(wù)許可證》。在辦好以上證件之后，到工商部門辦理《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

二、辦理工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照所需提交的文件資料

1、發(fā)起人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》

    董事會(huì)簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（由全體董事簽字）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

   2、公司章程（由全體發(fā)起人加蓋公章或者全體董事簽字）

   全體發(fā)起人或者全體董事簽署的公司章程，發(fā)起人為自然人的由本人簽字，發(fā)起人為單位的，加蓋單位公章。

   3、發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

   發(fā)起人為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；發(fā)起人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；發(fā)起人是民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位登記證書復(fù)印件；發(fā)起人是自然人的，提交身份證復(fù)印件。

    4、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

    5、股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

    6、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；

   依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東大會(huì)決議（募集設(shè)立的提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄）、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東大會(huì)決議（創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄）由發(fā)起人加蓋公章或由會(huì)議主持人和出席會(huì)議的董事簽字；董事會(huì)決議由董事簽字。依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定有職工董事和職工監(jiān)事的，提交職工民主選舉的證明。監(jiān)事會(huì)主席的任職文件。根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交監(jiān)事會(huì)決議，由監(jiān)事簽字。

    7、法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件；

   依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交董事會(huì)決議，董事會(huì)決議由董事簽字。

   8、住所使用證明；

　 自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；（無償使用的，提交產(chǎn)權(quán)人允許使用的證明原件及產(chǎn)權(quán)人的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；）未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；（租用鄉(xiāng)村無產(chǎn)權(quán)證明房產(chǎn)作為住所的，也可由房產(chǎn)所在地鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府出具證明） 出租方為賓館、飯店、有形市場(chǎng)的，提交賓館、飯店、有形市場(chǎng)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；屬軍隊(duì)房屋的，應(yīng)提交軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門頒發(fā)的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》。

    9、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

    10、公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定  必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明；

    11、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

   三、辦理稅務(wù)登記

   在拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照30天內(nèi)到地稅局和國(guó)稅局辦理《稅務(wù)登記證》。

   特別提請(qǐng)注意：

   1、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發(fā)生變化，請(qǐng)重新提交《指定代表或者共同委托代理人的證明》。

   2、以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件； 提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由股東或共同指定代表或委托代理人加蓋公章或簽字。

   3、所有材料應(yīng)使用黑色、藍(lán)黑色鋼筆或毛筆填寫，不得使用圓珠筆、鉛筆。

   附件一

   股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書

第一章 總  則

第一條：遵照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“XX股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），特簽訂本協(xié)議書。

第二條：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司具有獨(dú)立的法人資格。

第二章 發(fā)起人

第三條：公司發(fā)起人分別為：

1、

2、

各發(fā)起人共同委托XX辦理設(shè)立公司的申請(qǐng)手續(xù)。

第三章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第四條：公司的宗旨是適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)。

第五條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：旅業(yè)、桑拿、沐足、美容美發(fā)、中西餐、卡拉OK等娛樂服務(wù)業(yè)。

第四章 股權(quán)結(jié)構(gòu)

第六條：公司全部資本為人民幣500萬元。

第七條：公司股東以登記注冊(cè)時(shí)的認(rèn)股人為準(zhǔn)。

第八條：公司發(fā)起人所占股份如下：

1、      出資     萬元，占總資本的     %；

2、      出資     萬元，占總資本的     %；

第五章  籌備組

第九條：根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備組，籌備成員由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備組負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動(dòng)。

第十條：籌備組的職責(zé)。

1、 負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件。

2、 負(fù)責(zé)股份募集工作，并保證股金之安全性。

3、 全部股金認(rèn)繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會(huì)暨第一次股東會(huì)。

4、 負(fù)責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見。

第十一條：籌備組下設(shè)辦公室，實(shí)行日常工作制。

第十二條：籌備組的報(bào)酬由各發(fā)起人協(xié)商確定，所發(fā)生的合理開支由新創(chuàng)立公司實(shí)報(bào)實(shí)銷。

第十三條：籌備組自本協(xié)議簽訂之日起正式成立，待公司開張之日起解散。

第六章  附   則

第十四條：各股東應(yīng)將所占股份的股款匯入籌備組指定的銀行帳戶，繳款時(shí)間以匯出日期為準(zhǔn)。

第十五條：本協(xié)議一式X份，于X年X月X日在  

簽訂，并自簽畢后生效。

                                                發(fā)起人（簽章）

                                                 年   月   日

附件二、公司章程