資本市場最直接的功能是融資，一家公司成功上市，意味著借錢更加容易了，而且不用還，拿著股民的錢進行經(jīng)營擴張。資本市場還有另外一個特點，那就是市值增長帶來的貪欲。奇虎360是一家在美國上市的公司，在紐交所的市值不到600億元，通過私有化回歸A股，借殼江南嘉捷，股價最高漲到66.5元，按照總股本67.6億來算，總市值為4495.4億元，就算是借殼上市后，股價最低跌到19.45元，總市值也有1314.82億元，遠遠超過在美國股市的給予的估值。那么，問題來了，為什么類似于360這類在國外上市，回歸A股不是直接上市，而是借殼上市，或者國內(nèi)還沒上市的公司，不直接上市，反而借道殼資源？

原因主要有以下三種：第一，A股采用的是審核制，審核內(nèi)容多、耗費時間長，前幾年還造成“IPO堰塞湖”，上一任主席上臺后，加快推進IPO，發(fā)了一大批新股，“IPO堰塞湖”快速見底。盡管證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)數(shù)量急劇下降，但不意味著上市就變得容易了，因為過會率低了。2018年發(fā)審委交出了一份成績單，共有199家企業(yè)上會（包括取消審核、暫緩表決和二次上會情況），過會率55.78%，否決率29.65%。過會率降低，否決率明顯提高，說明過發(fā)審委那一關(guān)沒那么容易。自從證監(jiān)會發(fā)審委換屆后，來自于證監(jiān)會監(jiān)管系統(tǒng)的人員比例超過50%，發(fā)審制度改變，審核環(huán)境變得嚴峻?；藭r間和金錢準備上市，最終能上市還好，如果最后泡湯了，那就是賠了夫人又折兵，所以借殼上市是個不錯的選擇。

第二，A股對上市的公司盈利要求高，很多想通過上市大規(guī)?；I資的公司達不到條件，特別是初創(chuàng)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，盡管成長很快，但是還沒有開始穩(wěn)定盈利，甚至沒有盈利，而這一類企業(yè)往往具備發(fā)展?jié)摿?，大到阿里、騰訊、百度這些巨頭，小到趣頭條、觸寶、拼多多等，皆跑去境外上市。

第三，我國公司法的規(guī)定，股份公司只能“同股同權(quán)”，直接把“同股不同權(quán)”的公司排除在上市名單之外。香港聯(lián)交所當(dāng)年因為無法接受阿里巴巴的不同投票權(quán)架構(gòu)，錯失了阿里巴巴，后來，港交所公布改革舉措，允許同股不同權(quán)的形式在港上市，把小米收入囊中。港交所行政總裁李小加曾在公眾場合提到，港交所有一個“農(nóng)民邏輯”：因為阿里巴巴去美國上市了，我們要是再不改，小米也要去美國上市了。大A股也應(yīng)該要向港股學(xué)習(xí)，海納百川，才能真正留住牛逼的企業(yè)。

那么，借殼上市有哪些好處呢？我簡單總結(jié)一下，首先最大的優(yōu)點就是上市周期快，要求低，只要有資金就可以了。其次，繞過發(fā)審委的審查，省去IPO上市環(huán)節(jié)的費用。最后，可以控制上市時的定價。

如何借殼上市呢？借殼過程分為兩步。第一步是取得殼公司的控制權(quán)，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增發(fā)新股、間接收購這三種方式。第二步是對殼公司進行資產(chǎn)重組，其中又分為殼公司原有資產(chǎn)負債置出、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入這兩步。

去年下半年以來，并購重組持續(xù)放松，借殼上市的案例將會比以往都多！