經(jīng)查明，貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司2016年重組標(biāo)的虛增營業(yè)收入、凈利潤，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。2016年9月，貴州赤天化股份有限公司（以下簡稱赤天化）通過重大資產(chǎn)重組收購公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司（以下簡稱漁陽公司）所持貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（以下簡稱圣濟(jì)堂制藥或標(biāo)的公司）的100%股權(quán)。

2016年9月6日，標(biāo)的公司完成股權(quán)變更登記，成為赤天化全資子公司。2018年3月9日，赤天化變更全稱為“貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司”。根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議，圣濟(jì)堂制藥預(yù)計(jì)2016-2018年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤至少不低于15,025.73萬元、21,023.08萬元、26,072.37萬元。如果圣濟(jì)堂制藥2016-2018年3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對(duì)方漁陽公司將履行補(bǔ)償義務(wù)。

貴州證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2016年當(dāng)年，圣濟(jì)堂制藥通過向物流公司支付稅點(diǎn)的方式，開具無交易實(shí)質(zhì)的運(yùn)輸發(fā)票制造運(yùn)輸和銷售過程，再由大股東借款給個(gè)人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬到達(dá)圣濟(jì)堂制藥客戶賬戶，再由客戶將款項(xiàng)轉(zhuǎn)給圣濟(jì)堂制藥從而制造銷售回款，共虛增營業(yè)收入3,733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。此外，通過向業(yè)務(wù)員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個(gè)人，經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后到達(dá)業(yè)務(wù)員賬戶，業(yè)務(wù)員再將資金轉(zhuǎn)回圣濟(jì)堂制藥作為銷售回款的方式，虛增營業(yè)收入155.89萬元。另外，通過向供應(yīng)商支付稅點(diǎn)的方式開具無交易實(shí)質(zhì)的采購發(fā)票，制造采購入庫，共虛構(gòu)原材料和包裝物入庫190.38萬元。2017年12月29日，中國證監(jiān)會(huì)貴州監(jiān)管局（以下簡稱貴州證監(jiān)局）向公司出具《行政監(jiān)管措施決定書》，決定對(duì)公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。2018年1月27日，公司披露已向貴州證監(jiān)局提交整改報(bào)告，相關(guān)整改工作已實(shí)施完畢。

上述事項(xiàng)導(dǎo)致圣濟(jì)堂制藥2016年?duì)I業(yè)收入虛增3,889.37萬元，營業(yè)成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2,282.24萬元，占虛增前當(dāng)年凈利潤的比例為15.59%。圣濟(jì)堂制藥當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.27億元，扣非后凈利潤1.53億元，業(yè)績承諾完成率101.82%。

2018年4月27日，公司披露會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，對(duì)圣濟(jì)堂制藥2016年的部分業(yè)務(wù)重新進(jìn)行賬務(wù)處理。剔除前述影響后，圣濟(jì)堂制藥2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.88億元，扣非后凈利潤1.33億元，未達(dá)1.50億元的業(yè)績承諾。2018年10月25日，公司披露業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告，公司以1元的價(jià)格回購漁陽公司所持有的43,184,880股業(yè)績承諾補(bǔ)償股份，并于同月26日注銷所回購股份。

圣濟(jì)堂制藥通過無交易實(shí)質(zhì)的購銷交易虛增營業(yè)收入，導(dǎo)致2016年?duì)I業(yè)收入、凈利潤等相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露失實(shí)，公司信息披露不真實(shí)，嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)，可能對(duì)投資者決策造成重大誤導(dǎo)；同時(shí)，圣濟(jì)堂制藥作為重組標(biāo)的，通過虛增收入實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對(duì)方漁陽公司據(jù)此規(guī)避了盈利補(bǔ)償義務(wù)的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質(zhì)惡劣。

未充分披露關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)和后續(xù)進(jìn)展。2017年12月1日，公司披露擬向受實(shí)際控制人控制的公司股東貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司出售其持有的貴州銀行股份有限公司（以下簡稱貴州銀行）0.12%股權(quán)、部分土地使用權(quán)及地上房屋建筑物。2018年1月24日，公司披露關(guān)于終止轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)的公告稱，公司2016年以持有的貴州銀行股權(quán)為全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司（以下簡稱桐梓化工）貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，而上述質(zhì)押解除手續(xù)未能在2017年12月31日前辦理完畢。2012年，公司已將擬出售房產(chǎn)及土地出租給貴陽醫(yī)學(xué)院附屬烏當(dāng)醫(yī)院（以下簡稱烏當(dāng)醫(yī)院），對(duì)方知悉轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后根據(jù)租賃合同向公司主張優(yōu)先購買權(quán)。上述事項(xiàng)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓貴州銀行股權(quán)、房產(chǎn)及土地的前提條件不具備，交易無法繼續(xù)進(jìn)行。

公司籌劃資產(chǎn)出售時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔(dān)保、涉及優(yōu)先購買權(quán)等可能對(duì)交易構(gòu)成重大障礙的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)已經(jīng)存在，公司理應(yīng)對(duì)其有充分了解和合理評(píng)估，并在相關(guān)公告中充分提示前述不確定性可能導(dǎo)致終止的風(fēng)險(xiǎn)。公司在2017年12月31日前已知悉難以辦理解除質(zhì)押手續(xù)、烏當(dāng)醫(yī)院主張優(yōu)先購買權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)推進(jìn)的情況下，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。但公司從未在相關(guān)公告中揭示標(biāo)的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔(dān)保、涉及優(yōu)先購買權(quán)等可能對(duì)交易構(gòu)成重大障礙的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，未披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后續(xù)進(jìn)展，也未及時(shí)公告終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，直至2018年1月24日才予以披露。公司有關(guān)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項(xiàng)的信息披露不及時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，信息披露存在重大遺漏，影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。

未披露化工子公司被責(zé)令停產(chǎn)事項(xiàng)。2015年1月5日，公司全資子公司桐梓化工收到《桐梓縣環(huán)保局責(zé)令停產(chǎn)整治決定書》，被責(zé)令自2015年1月5日至2月5日停產(chǎn)整改1個(gè)月，桐梓化工2014年?duì)I業(yè)收入9.33億元，占公司營業(yè)收入的比例28.39%，責(zé)令停產(chǎn)事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響。但公司未就上述事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。

綜上，公司2016年重組標(biāo)的虛增營業(yè)收入、凈利潤，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確；未充分披露關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)和后續(xù)進(jìn)展，信息披露存在重大遺漏；未披露化工子公司被責(zé)令停產(chǎn)事項(xiàng)，影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。

公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長丁林洪作為公司和重組標(biāo)的實(shí)際控制人、公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，漁陽公司作為重組交易對(duì)方，直接主導(dǎo)并參與了上述重組標(biāo)的虛增業(yè)績行為，導(dǎo)致上市公司信息披露不準(zhǔn)確，重組標(biāo)的通過虛增盈利實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和全體投資者利益，對(duì)公司虛假信息披露負(fù)有主要責(zé)任。公司時(shí)任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)吳善華，作為公司信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為也負(fù)有責(zé)任。

上交所做出如下紀(jì)律處分決定：利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及其時(shí)任注冊(cè)會(huì)計(jì)師曹忠志、王亞平為本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的圣濟(jì)堂及公司2016年年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師。前述會(huì)計(jì)差錯(cuò)對(duì)公司和重組標(biāo)的圣濟(jì)堂2016年經(jīng)營業(yè)績及圣濟(jì)堂2016年盈利預(yù)測承諾是否實(shí)現(xiàn)構(gòu)成重大影響。時(shí)任注冊(cè)會(huì)計(jì)師曹忠志、王亞平在對(duì)重組標(biāo)的圣濟(jì)堂及公司2016年財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)時(shí)，未能勤勉盡責(zé)，未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標(biāo)的圣濟(jì)堂及公司財(cái)務(wù)報(bào)告中的重大差錯(cuò)，未審慎出具審計(jì)意見，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。