甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

鑒于：

1. 甲方擬將其持有【 】萬(wàn)元的債權(quán)/股權(quán)/物權(quán)，置換為乙方的債權(quán)/股權(quán)/物權(quán)；

2. 乙方擬將其持有【 】萬(wàn)元的債權(quán)/股權(quán)/物權(quán)，置換為甲方的債權(quán)/股權(quán)/物權(quán)；

為明確雙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等、互惠的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)置換事宜達(dá)成一致，以資雙方共同遵守：

第1條 置換標(biāo)的物

1.1 甲方按本協(xié)議約定置換給乙方的標(biāo)的物名稱：

（以下簡(jiǎn)稱甲方置出物）。

1.2 乙方按本協(xié)議約定置換給甲方的標(biāo)的物名稱：

（以下簡(jiǎn)稱乙方置出物）。

1.3 置換標(biāo)的物的具體情況及與置換標(biāo)的物同時(shí)交付的權(quán)利憑證清單詳見協(xié)議附件一。

第2條 置換內(nèi)容

2.1雙方同意將其在第一條項(xiàng)下的置換標(biāo)的物互換，即通過(guò)本協(xié)議的履行，甲方取得對(duì)乙方置出物的所有權(quán)及使用權(quán)，乙方取得對(duì)甲方置出物的所有權(quán)及使用權(quán)。

2.2 雙方置換物之間如有價(jià)值差額的，按下列第【 】種方式處理：

（1）雙方同意忽略差額，無(wú)需向另一方補(bǔ)足或退還差額。

（2）雙方同意，于雙方按第四條履行完畢置出物交付義務(wù)后的 日內(nèi)，由【 】向【 】支付人民幣【 】元作為差額對(duì)價(jià)。除此之外，雙方無(wú)需再向?qū)Ψ街Ц痘蛲诉€款項(xiàng)。

（3）其它：

第3條 置換標(biāo)的物的價(jià)值

3.1 置換標(biāo)的物的價(jià)值依據(jù)各自委托并經(jīng)對(duì)方認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)作出的評(píng)估值確定（評(píng)估報(bào)告見附件三、四），評(píng)估費(fèi)用由雙方各自承擔(dān)；

3.2 根據(jù)評(píng)估報(bào)告，甲方置出物價(jià)值為【 】元，乙方置出物價(jià)值為【 】萬(wàn)元，差額為【 】萬(wàn)元，依照本協(xié)議第2.2款約定處理。

第4條 置換標(biāo)的物的交付

4.1 雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起【 】日內(nèi)，按下列【 】項(xiàng)約定履行交付義務(wù)：

交付時(shí)間：

交付地點(diǎn)：

交付材料：

交付順序：

相關(guān)登記手續(xù)辦理：

4.2 接收人員應(yīng)向交付的一方出具接收方的書面授權(quán)，并于接收置換標(biāo)的物時(shí)按照附件一所列的內(nèi)容對(duì)該標(biāo)的物進(jìn)行清點(diǎn)和/或勘驗(yàn)，經(jīng)清點(diǎn)、勘驗(yàn)無(wú)誤的，應(yīng)簽收確認(rèn)。

4.3 自交付/過(guò)戶之日起，甲乙雙方對(duì)其置出物的權(quán)益分別轉(zhuǎn)歸對(duì)方享有，除本協(xié)議另有規(guī)定外，與置出物有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任也同時(shí)轉(zhuǎn)歸對(duì)方。

第5條 后續(xù)義務(wù)

5.1 置換標(biāo)的物為債權(quán)的，置出方應(yīng)于對(duì)方簽收債權(quán)憑證后【 】日內(nèi)，將債權(quán)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)通知主、從債務(wù)人。

5.2 置換標(biāo)的物有出租、出借等合同的，置出方應(yīng)當(dāng)在物權(quán)轉(zhuǎn)移之日起【 】日內(nèi)將本次轉(zhuǎn)移事項(xiàng)通知有關(guān)當(dāng)事人，并將已履行債權(quán)轉(zhuǎn)移通知義務(wù)的公證文書交付置入方。

第6條 稅費(fèi)負(fù)擔(dān)

因簽署、履行本協(xié)議所發(fā)生的各項(xiàng)稅費(fèi)，包括但不限于評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)、標(biāo)的物運(yùn)輸費(fèi)及相關(guān)稅收，法律法規(guī)對(duì)負(fù)擔(dān)主體有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；未規(guī)定或規(guī)定不明的，由本協(xié)議相應(yīng)條款的義務(wù)方承擔(dān)。

第7條 陳述與保證

7.1 甲乙雙方均依法設(shè)立、合法存續(xù)，具有簽署并履行本協(xié)議的主體資格。

7.2 雙方就本次置換，已經(jīng)分別取得了依法或者依照約定所需要的審批、批準(zhǔn)、同意等必要的文件和程序；

7.3 雙方已經(jīng)完整、真實(shí)、準(zhǔn)確地向?qū)Ψ脚读吮敬沃贸鲑Y產(chǎn)的真實(shí)情況；置出標(biāo)的物的情況說(shuō)明見附件一，對(duì)方對(duì)該附件的內(nèi)容予以認(rèn)可。除附件一已披露的情形外，置出標(biāo)的物不存在抵押、質(zhì)押、出租、出借、查封、凍結(jié)等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)及瑕疵。

7.4 本協(xié)議書簽署后至資產(chǎn)置換完成前，雙方承諾不就其所擁有的置換標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、托管等事宜與其他任何第三方進(jìn)行交易性的接觸或簽訂意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件；

7.5 應(yīng)置入方請(qǐng)求，置出方承諾在簽署本協(xié)議前已經(jīng)取得具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的當(dāng)事人放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書面文件。

第8條 置換不能的處理

本協(xié)議履行過(guò)程中，任何一方的置出物不能實(shí)現(xiàn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的，本協(xié)議終止；已經(jīng)履行的部分應(yīng)當(dāng)回轉(zhuǎn)。導(dǎo)致協(xié)議終止的一方應(yīng)承擔(dān)另一方的損失，包括但不限于過(guò)戶費(fèi)用、稅費(fèi)以及其他損失。

第9條 違約責(zé)任

9.1 本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失；包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期損失和要求對(duì)方賠償損失而支付的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)等。

9.2 任何一方未按本協(xié)議約定的期限及條件交付置出物的，應(yīng)按照該置出物價(jià)值的 %向?qū)Ψ街Ц哆`約金；逾期超過(guò) 日的，對(duì)方有權(quán)解除本協(xié)議。

9.2.1 協(xié)議因此解除的，違約方除需按本款約定支付違約金外，還應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的損失，包括但不限于該對(duì)方因履行本協(xié)議實(shí)際支出的費(fèi)用、因資產(chǎn)置換不成所需向第三方承擔(dān)的責(zé)任和損失、置換成功后可獲得的預(yù)期利益、按本協(xié)議約定追究違約方責(zé)任所發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用等。

9.2.2 一方因?qū)Ψ疆?dāng)事人遲延履行、未按約定履行交付義務(wù)而未履行其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)的情形，不屬于違約。

9.3 任何一方未履行或未按約定履行后續(xù)義務(wù)，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的一切損失。

9.4 因一方違反任何陳述與保證事項(xiàng)，致使另一方無(wú)法全面行使該方置出物權(quán)利，或接收置出物后被任何第三方追索、遭受其他任何責(zé)任或損失的，或本協(xié)議履行過(guò)程中任何一方的置出物存在與披露情形不符的，違約方應(yīng)在收到對(duì)方的書面通知后 日內(nèi)消除上述障礙，并向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于置出物價(jià)值【 】%的違約金；未能消除的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)在收到解除通知后的【 】向守約方返還其交付的置出物或與之等值的價(jià)款，并按第8.2款承擔(dān)違約金和賠償責(zé)任。

第10條 保密

10.1 甲乙雙方均需對(duì)本協(xié)議協(xié)商、簽訂過(guò)程和本協(xié)議的內(nèi)容予以嚴(yán)格保密，除非法律、法規(guī)有強(qiáng)制性規(guī)定，不得向任何第三人透露。

10.2 本協(xié)議任何一方對(duì)本協(xié)議協(xié)商、簽訂和履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的任何商業(yè)秘密負(fù)有同等的保密義務(wù)，除非法律、法規(guī)有強(qiáng)制性的規(guī)定，不得向任何第三人透露。

10.3 甲乙雙方的上述保密義務(wù)持續(xù)有效，不因本協(xié)議的終止而終止。

第11條 爭(zhēng)議的解決

11.1 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第【 】種方式解決：

（1）提交位于【 】（地點(diǎn)）的【 】仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力；

（2）依法向【 】所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

11.2 本協(xié)議的有效性、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)（香港、澳門和臺(tái)灣除外）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。

第12條 不可抗力

12.1 本協(xié)議所指不可抗力系指：地震、風(fēng)暴、水災(zāi)或其他自然災(zāi)害、瘟疫、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴亂、敵對(duì)行動(dòng)、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機(jī)關(guān)禁止、國(guó)家法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定或指令調(diào)整等任何一方無(wú)法預(yù)見、無(wú)法控制和無(wú)法避免的情況。

12.2 若不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行其任何的契約性義務(wù)，該等義務(wù)應(yīng)在不可抗力事件存在時(shí)暫停，而義務(wù)的履行期應(yīng)自動(dòng)按暫停期順延。

12.3 遭遇不可抗力的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件后的【 】 日內(nèi)書面通知對(duì)方，并向?qū)Ψ教峁┌l(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當(dāng)證明，并應(yīng)盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。

12.4不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)立即磋商以尋求一個(gè)公平的解決方法，并應(yīng)盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。

第13條 協(xié)議的變更、終止

13.1 本協(xié)議生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項(xiàng)簽署補(bǔ)充協(xié)議，應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達(dá)成一致，并簽署書面文件。

13.2 在下列條件發(fā)生時(shí)，任何一方均有權(quán)書面通知另一方終止本協(xié)議：

13.2.1 本協(xié)議第八條約定的解除情形發(fā)生；或

13.2.2 發(fā)生不可抗力事由，一方在超過(guò)【 】天期限后仍無(wú)法履行其主要義務(wù)時(shí)；或

13.2.3 雙方經(jīng)協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；或法律、行政法規(guī)及本協(xié)議約定的其他情形。

13.3 發(fā)生上述情形之一的，任何一方有權(quán)向另一方發(fā)出書面終止通知，本合同自書面終止通知到達(dá)對(duì)方時(shí)終止。

13.4 凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。

第14條 通知和通訊

14.1 為更好的履行本合同，雙方提供如下聯(lián)系方式：

（1）甲方聯(lián)系方式

郵寄地址：

聯(lián)系人：

電話：