編制及使用說(shuō)明

一、 本合同示范文本主要以實(shí)際操作的股東協(xié)議為基礎(chǔ)，通過提煉后編制。文本編制主要遵循以下原則：

1、法律規(guī)定與實(shí)際相適應(yīng)。通過合同條款將商業(yè)合作和權(quán)利義務(wù)加以規(guī)范，使合同文本更加符合出資人實(shí)際需要。

2、通用性與針對(duì)性相統(tǒng)一。示范文本既滿足對(duì)股東協(xié)議的共性需要，又盡可能增加合同針對(duì)性條款約定。

3、原則性與操作性相結(jié)合。文本的通用條款一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意更改。需要特殊約定的個(gè)性條款，可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行細(xì)化。

二、示范文本主要適用于籌劃共同出資設(shè)立公司，圍繞公司設(shè)立目的、出資人權(quán)利義務(wù)展開

三、合同談判和簽訂應(yīng)以本示范文本為基礎(chǔ)，根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行細(xì)化、規(guī)范化約定。

甲方：

身份證號(hào)碼：

住所：

聯(lián)系方式：

乙方：

身份證號(hào)碼：

住所：

聯(lián)系方式：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)之規(guī)定，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用原則，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同開拓文化傳媒市場(chǎng)、共同出資設(shè)立文化傳媒項(xiàng)目公司等合作事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守：

第一章　公司名稱及性質(zhì)

第一條　公司名稱為：XX文化傳媒有限公司（籌）

第二條　公司住所為： XX（籌）

第三條　公司的法定代表人為

第四條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙丁四方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其實(shí)繳出資比例分享利潤(rùn)，以認(rèn)繳出資比例分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第五條 本公司為有限責(zé)任公司，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第七條 公司的宗旨：

第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；國(guó)內(nèi)外廣告；企業(yè)營(yíng)銷策劃；企業(yè)形象設(shè)計(jì)；文化藝術(shù)交流策劃；企業(yè)管理咨詢；商務(wù)信息咨詢；展示展覽策劃；承辦經(jīng)批準(zhǔn)的文化交流藝術(shù)活動(dòng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

第二章　注冊(cè)資本、股東出資方式以及出資比例

第九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣：貳佰萬(wàn)元（￥200 RMB）。

第十條 各方的出資額和出資方式如下：

甲方：出資_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____ %，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位；余額_______萬(wàn)元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起__內(nèi)到位；共計(jì)出資_________萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的___%）。

乙方：出資_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____ %，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位；余額_______萬(wàn)元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___內(nèi)到位；共計(jì)出資_________萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的____%）。

第十一條 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司帳戶開設(shè)后_____天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司帳戶。認(rèn)繳手續(xù)完結(jié)后，其入股資產(chǎn)和出資貴公司所有。股東不按時(shí)照欠款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二條 公司注冊(cè)成立后，應(yīng)置備股東名冊(cè)，并向股東簽發(fā)股東出資證明書。

第三章　股東的權(quán)利和義務(wù)

第十三條 股東享有如下權(quán)利:

13.1參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：

13.2了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

13.3選舉和被選舉為董事會(huì)成員和監(jiān)事；

13.4按照實(shí)繳出資比例分取紅利；

13.5優(yōu)先購(gòu)買公司所贈(zèng)的注冊(cè)資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份；

13.6公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

13.7有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，復(fù)制公司章程，董事會(huì)會(huì)議決議，監(jiān)事會(huì)會(huì)理決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

13.8其他法律規(guī)定享有的權(quán)利和義務(wù)。

第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)

14.1遵守公司合同；

14.2依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

14.3不按照前款規(guī)定繳納股金的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

14.4依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

14.5公司登記注冊(cè)后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資；

14.6不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng)：

14.7無(wú)合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

14.8有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便；

14.9保守公司秘密

14.10法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十五條 股東會(huì)、董事和董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度等職權(quán)及議事規(guī)則依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)規(guī)定另行制定，具體內(nèi)容詳見有限責(zé)任公司章程。

第四章　特別條款

第十六條 公司設(shè)立完成前成立籌備組，甲方派出一名代表為組長(zhǎng)，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件、負(fù)責(zé)處理辦公場(chǎng)所、人員招聘、公司注冊(cè)等工作。籌備期間甲乙雙方各先出資10萬(wàn)元作為公司開辦費(fèi)用，公司設(shè)立后該費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十七條 聲明、承諾與保證

17.1其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國(guó)法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。

17.2其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的；

17.3其保證對(duì)本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)（視情況而定）要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外；

17.4本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議；

17.5其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。

17.6其已就與本次交易有關(guān)的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)；

17.7其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整。

17.8其保證完全、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部?jī)?nèi)容。

第十八條 保密與不競(jìng)爭(zhēng)條款

18.1商業(yè)秘密：任何一方公開或未公開的任何技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息，包括但不限于：產(chǎn)品計(jì)劃、銷售計(jì)劃、獎(jiǎng)勵(lì)政策、客戶資料、財(cái)務(wù)信息等，以及非專利技術(shù)、設(shè)計(jì)、程序、技術(shù)數(shù)據(jù)、制作方法、資訊來(lái)源等，均構(gòu)成該方的商業(yè)秘密。

18.2保密：雙方對(duì)在本協(xié)議下知悉的另一方的任何商業(yè)秘密均負(fù)有保密義務(wù)，任何一方在任何時(shí)候均不得向第三方披露另一方的商業(yè)秘密，非經(jīng)另一方書面許可不得向任何第三方泄露。任何一方違反本條規(guī)定的，應(yīng)全額賠償另一方因此遭受的全部直接和間接損失；

18.3保密期限：永久。

18.4 除非各方另有約定，在本公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，乙方應(yīng)保證不得自行或通過近親屬、關(guān)聯(lián)公司直接或間接地：（i） 從事任何與合作內(nèi)容與方式業(yè)務(wù)相同、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)（“競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)”），或向從事與競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的任何企業(yè)進(jìn)行新的投資（無(wú)論是通過股權(quán)還是合同方式）；（ii） 為其自身或其關(guān)聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動(dòng)目標(biāo)公司的任何員工接受其聘請(qǐng)，或用其他方式招聘公司的任何員工；或（iii） 就任何競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)提供咨詢、協(xié)助或資助。

第十九條 因過錯(cuò)導(dǎo)致回購(gòu)股權(quán)

任何一方出現(xiàn)下述任何過錯(cuò)行為之一的，無(wú)過錯(cuò)方有權(quán)以人民幣壹元（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購(gòu)過錯(cuò)方所持有的全部股權(quán)權(quán)益，且該過錯(cuò)方于此無(wú)條件且不可撤銷地同意該回購(gòu)。當(dāng)無(wú)過錯(cuò)方提出書面回購(gòu)要約后，過錯(cuò)方不得以任何理由或借口進(jìn)行拒絕，或?qū)で笕魏我?guī)避相應(yīng)義務(wù)的借口或救濟(jì)手段。無(wú)過錯(cuò)方應(yīng)按照參加回購(gòu)方的屆時(shí)所持實(shí)繳出資比例行使回購(gòu)權(quán)。

該等過錯(cuò)行為包括：

19.1嚴(yán)重違反保密或非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議的約定；

19.2觸犯刑法導(dǎo)致受到刑事處罰的；

19.3主動(dòng)從公司離職的；

19.4其他造成公司重大損失的行為；

19.5因自身原因不能履行職務(wù)的。

第二十條 公司存續(xù)期間，任一股東離婚，其所持公司股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

第二十一條 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

第二十二條 競(jìng)業(yè)禁止與禁止勸誘

22.1在本協(xié)議簽訂后至離職后五年內(nèi)，非經(jīng)其他股東一致書面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)。

22.2 如違反上述約定，所獲得的利益無(wú)償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的，應(yīng)將所持股權(quán)以人民幣壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東。

22.3 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

第五章　違約責(zé)任

第二十三條 遲延履行本協(xié)議的約定需承擔(dān)違約責(zé)任，每延期履行一日，應(yīng)按公司注冊(cè)資本的1‰向守約方支付違約金。

第二十四條 甲乙雙方任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，造成本合同約定的合作業(yè)務(wù)無(wú)法經(jīng)營(yíng)或由于一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)、經(jīng)通知糾正后15日內(nèi)仍未糾正的，視作根本違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。如雙方同意繼續(xù)合作，違約方仍應(yīng)賠償守約方的經(jīng)濟(jì)損失。

第二十五條 乙方出現(xiàn)本協(xié)議第四章約定之情形，導(dǎo)致甲方解除本協(xié)議，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失，并有權(quán)要求乙方支付違約金人民幣：100萬(wàn)元（大寫：壹佰萬(wàn)元）；

第六章　通知條款

第二十六條 通訊地址和聯(lián)系方式：合同各方一致確認(rèn)以下通訊地址和聯(lián)系方式為各方履行合同、解決合同爭(zhēng)議時(shí)向接收其他方商業(yè)文件信函或司法機(jī)關(guān)（法院、仲裁機(jī)構(gòu)）訴訟、仲裁文書的地址和聯(lián)系方式。

甲方：（地址）

收件人：

電 話：

乙方：（地址）

收件人：

電 話：

第二十七條 通訊地址和聯(lián)系方式適用期間。上述通訊地址和聯(lián)系方式適用至本合同履行完畢或爭(zhēng)議經(jīng)過一審、二審至案件執(zhí)行終結(jié)時(shí)止，除非各方依下款告知變更。

第二十八條 通訊地址和聯(lián)系方式的變更。任何一方通訊地址和聯(lián)系方式需要變更的，應(yīng)提前五個(gè)工作日向合同其他方和司法機(jī)關(guān)送交書面變更告知書（若爭(zhēng)議已經(jīng)進(jìn)入司法程序解決）。

第二十九條 合同各方均承諾：上述確認(rèn)的通訊地址和聯(lián)系方式真實(shí)有效，如有錯(cuò)誤，導(dǎo)致的商業(yè)信函和訴訟文書送達(dá)不能的法律后果由自己承擔(dān)。

第三十條 合同各方均明知：因各方提供或者確認(rèn)的送達(dá)地址和聯(lián)系方式不準(zhǔn)確、或者送達(dá)地址變更后未及時(shí)依程序告知對(duì)方和司法機(jī)關(guān)、或者當(dāng)事人和指定接收人拒絕簽收等原因，導(dǎo)致訴訟文書未能被當(dāng)事人實(shí)際接收，郵寄送達(dá)的，以文書退回之日視為送達(dá)之日；直接送達(dá)的，送達(dá)人當(dāng)場(chǎng)在送達(dá)回證上記明情況之日視為送達(dá)之日。

第七章　附則

第三十一條 不可抗力：在合作期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使協(xié)議的履行直接被影響或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照事故對(duì)協(xié)議的履行的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除協(xié)議、或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任、或者延期履行協(xié)議。

第三十二條 協(xié)議的解除

32.1 雙方協(xié)商一致，可解除本協(xié)議；

32.2出現(xiàn)下列情形之一的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議；

32.2.1因管理和服務(wù)問題引起投訴或被媒體曝光批評(píng)，損害公司的商譽(yù)或信譽(yù)的；

32.2.2連續(xù)XX日未開展經(jīng)營(yíng)，或未按本協(xié)議約定完成年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的；

32.2.3喪失履行本協(xié)議的資格與能力的；

32.2.5侵犯公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)或泄露商業(yè)秘密的；

32.2.6違反本協(xié)議第18.4及二十二條規(guī)定的；

32.2.7其他違法違規(guī)或損害公司利益的行為。

第三十三條 本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，或因業(yè)務(wù)發(fā)展需要對(duì)本協(xié)議現(xiàn)有內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充變更、修改時(shí)，由雙方或任何一方提出補(bǔ)充、變更、修改的建議和方案，經(jīng)雙方協(xié)商并達(dá)成統(tǒng)一意見后，以書面形式表達(dá)并經(jīng)雙方同意并簽字蓋章后，成為本協(xié)議的補(bǔ)充文件，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第三十四條 本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主體事項(xiàng)達(dá)成的獨(dú)立協(xié)議，并且應(yīng)當(dāng)替代以前的所有協(xié)議或任何其他口頭或書面承諾；本協(xié)議未約定事項(xiàng)，可由雙方另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第三十五條 協(xié)議部分無(wú)效或無(wú)法履行，不影響其他部分效力或履行的，其他部分仍然有效并應(yīng)執(zhí)行。協(xié)議無(wú)效、被撤銷或者終止的，不影響協(xié)議中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭(zhēng)議方法的條款的效力。

第三十六條 本協(xié)議一式叁份，具同等法律效力，甲、乙雙方各執(zhí)一份，公司留存一份，自雙方簽字之日起生效。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）：

本協(xié)議于2019年_____月_____日在_______市_______區(qū)簽訂：