公元前403年，周王室正式承認韓、趙、魏三家為諸侯，與晉侯并列，至此三家分晉基本完成（晉國徹底滅亡在公元前375年），韓、趙、魏躋身強國之列，戰(zhàn)國七雄格局開始形成。周王室名義上為天下共主，實際已形同虛設(shè)，諸侯國互相攻伐，戰(zhàn)爭不斷，中國歷史從春秋亂世邁入戰(zhàn)國爭霸。

魏國，地處中原虎狼之地，與秦、齊、楚、韓、趙五國接壤，但其富不及韓，軍不如趙，疆不達楚，而諸侯征戰(zhàn)又日趨激烈，軍事壓力一日大似一日。為增強國力以自保于戰(zhàn)國亂世，魏文侯（前472年―前396年）任用李悝為相，首開列國變法之河，很快富國強兵。魏文侯在位的50年中，魏國抑趙國，滅中山，連敗秦、齊、楚，開拓大片疆土，一躍為中原霸主。李悝變法對當(dāng)時各國和中國后來兩千多年的歷史都產(chǎn)生了深遠的影響，他制定的《法經(jīng)》是《秦律》《漢律》的依據(jù)和基礎(chǔ)。

魏國蒸蒸日上之時，正是“四代亂政，諸侯卑秦”的年代，長達三十多年的時間，秦國宗室內(nèi)斗、公子爭位、朝廷混亂，內(nèi)憂外患并舉。尤其是被魏國占領(lǐng)黃河以西全境，秦國被迫后退，秦魏邊界被推進到洛水一帶，使秦國徹底失去了東進之路。

公元前361年，秦太子嬴渠梁繼位，是為孝公。當(dāng)時黃河和崤山以東的戰(zhàn)國六雄已經(jīng)形成，秦國地處偏僻，被魏國擋住“崤函道”無法東進，中原諸侯以狄戎待之。秦孝公繼位后以恢復(fù)秦穆公時期的霸業(yè)為己任，頒布著名的求賢令，謂“有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土”求取富國強兵之策。這時一個衛(wèi)國人從魏國來到秦國，此人名鞅，是衛(wèi)國宗室旁支，姬姓公孫氏，故又稱衛(wèi)鞅、公孫鞅。

衛(wèi)鞅從小聰明好學(xué)，年輕時喜歡刑名法術(shù)之學(xué)，受李悝、吳起（戰(zhàn)國名將，先事魏后事楚）的影響很大，渴望揚名立萬。但衛(wèi)國國力微弱，衛(wèi)鞅自感無法施展抱負，于是轉(zhuǎn)投魏國相國公叔痤門下。公叔痤有知人之明，但私心頗重，當(dāng)年排擠名將吳起，就是出于保全相位的需要。至于對待衛(wèi)鞅，司馬遷曾特著一筆：“公叔痤知其賢，未及進”，也就是說公孫痤不是不知道衛(wèi)鞅之才，但他擔(dān)心衛(wèi)鞅會取代他的職位，所以直到臨終時才鄭重舉薦，以致衛(wèi)鞅未受到魏王重視。公叔痤去世后，衛(wèi)鞅得知秦孝公求賢，于是懷揣李悝的《法經(jīng)》向西投奔秦國。

秦國都城櫟陽（今西安閻良），王宮之內(nèi)秦孝公問衛(wèi)鞅治國之道，衛(wèi)鞅歷數(shù)堯舜之事，滔滔不絕，不料語未及終，秦孝公居然睡著了。衛(wèi)鞅通過秦孝公的寵臣景監(jiān)先后四次得到孝公召見，前三次商鞅那套較為溫和人性的治國方略都未被秦孝公接納。第四次會見時，衛(wèi)鞅拿出了自己法家的看家本領(lǐng)，衛(wèi)鞅的思路來自魏國李悝，但做了取舍修改：軍事方面全盤照搬，農(nóng)業(yè)方面只學(xué)加強農(nóng)業(yè)管理，至于商業(yè)則全部摒棄。以此為基礎(chǔ)，衛(wèi)鞅設(shè)計了一套細致嚴(yán)苛的法律制度，主要作用是加強王權(quán)，以嚴(yán)酷統(tǒng)治，迅速提高君主的權(quán)威。

衛(wèi)鞅變法的核心有兩點：第一全民犯法。衛(wèi)鞅設(shè)計的秦法很細致，無所不及無所不包，以至于百姓很難不犯法。例如，走路邁步超過六尺、出門走親戚未告知官府、夜里不睡覺點燈讀書、養(yǎng)牛到年末沒長膘、鄰居犯罪自己被連坐等等。第二制定軍功爵位制度重獎兵士。秦國的爵位分二十個等級，最高等是列侯，最末是公士。要獲得最末等的公士很簡單，只需要殺死一個敵人就行，然而獎賞卻很豐厚，田一頃，宅一套。所謂“戰(zhàn)而斬敵人一首者，賜爵一級”，據(jù)說這就是“首級”一詞的來歷。而軍功爵位制的最高等列侯可得封國，當(dāng)諸侯待之。秦國的這套軍功爵位封賞之豐厚可說前無古人，后無來者。因為觸犯秦法后只三個選擇：繳罰款、服勞役、服兵役。繳罰款，一般百姓都是窮人繳不起。服勞役，既沒有工錢又累死累活弄不好還要跑到邊疆去修長城。所以就只剩下服兵役劃算，不但可抵消刑罰，稍微出點力說不定還能獲得極大的封賞。于是秦國軍隊的兵源大幅增加，軍隊的戰(zhàn)斗力大幅增強，士氣大幅提高。秦國的戰(zhàn)爭動員能力很快就超過其他任何諸侯。

衛(wèi)鞅的這套設(shè)計幾乎可算是一場騙局，只要殺一個敵人就可獲得田一頃宅一套，那是根本辦不到的，因為即使現(xiàn)在整個中國都沒有那么多耕地。春秋戰(zhàn)國一頃為100畝，相當(dāng)于現(xiàn)在29.07市畝，一市畝等于666.6平方米。以長平之戰(zhàn)為例，白起坑殺趙國40萬降卒，那么就相當(dāng)于40萬×29.07×666.6＝7751萬平方公里。所以多數(shù)人要么在獲得爵位前戰(zhàn)死，要么在獲得低等爵位后戰(zhàn)死。而獲得高等爵位的人物，后來也幾乎被秦王殺盡。但就像賭場法則“十賭九輸”一樣，雖然風(fēng)險極高可面對豐厚離譜的收益，懷僥幸心理選擇賭一把的人則多的是。

衛(wèi)鞅變法兩年之后便效果初顯，公元前354年，秦孝公借魏國攻打趙國邯鄲，親率秦軍出兵河西，于河西元里城（今陜西省渭南市澄城縣元里村）下第一次擊敗魏軍。公元341年，魏國攻打韓國，秦孝公令衛(wèi)鞅統(tǒng)兵二十萬再次出兵河西，衛(wèi)鞅利用與魏太子公子卬之舊誼，設(shè)“鴻門宴”生擒公子卬，大敗魏軍。此戰(zhàn)后，秦孝公加封衛(wèi)鞅列侯，賜商十五邑，即著名的“商於之地”（主要在今陜西省商洛市境內(nèi)），此后衛(wèi)鞅號商君，稱商鞅，一人之下萬人之上，風(fēng)光無限。

公元前338年，秦孝公薨歿，太子贏駟繼位，是為秦惠文公。商鞅入秦二十余年，變法成效顯著，使秦國以極快的速度強大起來，但他也得罪所有秦人，犯了眾怒，欲殺之者多不勝數(shù)。平日里商鞅總是數(shù)十保鏢跟從，出門總以鐵甲戰(zhàn)車護送。但有一個人他卻無法防范，那就是秦惠文公。對于秦惠文公來說商鞅必死，因為一來民憤洶洶，秦國的變法需要一個平民憤的代罪羔羊。當(dāng)年主推變法的就兩人，一個是商鞅一個是秦孝公，所以這個替罪羊不是商鞅還能是誰呢？二來所謂“君子無罪 懷璧其罪”，“商於之地”在秦、魏、楚三國交界之處乃戰(zhàn)略重地，豈容他人占據(jù)。但若隨便收回，天下人會說秦王言而無信了，但若以刑法之名罰沒就另當(dāng)別論了。如此說來商鞅是殺定了，但怎么殺卻是個問題，若以一般的謀逆、貪賄、割據(jù)之名不但牽強，還會使天下人覺得秦王過河拆橋，這時秦王異母弟公子疾出了個主意：以當(dāng)年變法之初商鞅治罪太子太傅公子虔為名，殺商鞅。這個公子疾可不是無名之輩，他就是大名鼎鼎的樗里疾，因居樗里（一說楮里，今陜西渭南）而得名，此人足智多謀，綽號“智囊”，先后輔佐秦惠文王、秦武王、秦昭襄王等秦國君主，是頗有建樹的秦國軍事將領(lǐng)。樗里疾曰：“以國仇而治商鞅之罪，列國人才必遠遁，以私仇而治罪商鞅，只損一時之名聲爾。”秦惠文公一聽覺得有理，若肯背上公報私仇的黑鍋，對天下人來說，就只會認為商鞅之死是由于他得罪了太子，是偶然現(xiàn)象，與秦國國政無關(guān)，不會損傷秦國對列國人才的吸引力。

商鞅也很清楚自己的處境，收到秦孝公去世的消息后，不敢去咸陽（秦孝公十三年，即公元前351秦遷都咸陽）吊喪。在確切得知秦惠文公準(zhǔn)備下手時，商鞅決定跑。他不能去楚國，因為秦惠文公的姬妾羋八子（大名鼎鼎的羋月）是楚國公主。他不能去魏國，因為他派人面見魏王，但魏王不愿意接納他（這也算是他冷血對待信任他的魏公子卬的報應(yīng)吧）。最后商鞅入關(guān)中，意圖強行穿魏境入韓時，被秦國邊境鄭城（陜西華縣）守軍擒獲。商鞅被帶回咸陽后當(dāng)眾車裂，秦國百姓爭啖其肉，尸骨無存，其族被屠盡。

《史記·商君列傳》記載，商鞅急于連夜逃離秦境，不想被守關(guān)軍士攔住，聲稱“商君有令，黃昏后非公事不得出城?！鄙眺边@才意識到必須投宿。他來到一家旅店，要求住宿。老板說：“既是客人我們當(dāng)然歡迎，請問您是誰，弄不清身份，我會被殺頭的。這是商君的法令，違背不得呀。”商鞅只好走出旅店，仰天長嘆：“嗟乎！為法之敝一至此哉！”，這就是“作法自斃”這個成語的出處。

商鞅變法使得秦國一舉擺脫窘境，迅速成為富裕強大的國家，為秦國逐鹿中原奠定了基礎(chǔ)。但他也冷血好殺，曾經(jīng)在渭水河畔，一次性處決七百犯囚，“渭水盡赤”。他為達目的不擇手段，利用舊友之情俘公子卬，全然沒有人情世故，商鞅冷酷的法家作風(fēng)使得秦國宗室、貴族、百姓對其恨之入骨，眾怒之下難有安卵。

商鞅之死更多是時代原因。戰(zhàn)國亂世，弱肉強食，要么吃掉別人，要么被別人吃掉，諸侯難以獨善其身。東周列國或多或少都順應(yīng)潮流實施了“變法”，這種“變法”的本質(zhì)是打破舊有社會利益分配格局的改革，而這種改革的實施者又多是那個被后人稱為“法家”的群體成員。韓非子總結(jié)法家的思想說，一罪之重，用重刑罰罪，從而止一境之邪，這樣的價值觀使得戰(zhàn)國亂世中法家的法律普遍嚴(yán)苛殘酷，法家人物如商鞅、吳起、韓非子等人也多不得善終，但采用法家變革建議的國家卻都取得了富國強兵的效果。正因為此，中國后世兩千多年，儒家雖然是整個社會價值取向的標(biāo)尺，但法家思想?yún)s變成中國士大夫階層的價值內(nèi)核而保留了下來，直到今天。