作者：熙小

話說(shuō)趙老板帶著長(zhǎng)城影視于2014年4月登陸大A股后僅隔2個(gè)月，一邊忙著長(zhǎng)城影視的“買利潤(rùn)”收購(gòu)和“造血、輸血”等資本運(yùn)作，一邊又火速奔赴第二戰(zhàn)場(chǎng)四川圣達(dá)（000835.SZ），一家主營(yíng)焦炭業(yè)務(wù)的“落魄”上市公司，開(kāi)啟續(xù)寫(xiě)“長(zhǎng)城系”傳奇故事。

不過(guò)呢，趙老板這次可沒(méi)帶著現(xiàn)成的公司來(lái)借殼重組，ZJH審核耗時(shí)還麻煩，但是，他帶來(lái)了鈔票，應(yīng)該還隨身帶了一個(gè)成形的PPT！

～嘻嘻，剛“搞”定一家上市公司，靠著“質(zhì)押”要多少鈔票就有多少的節(jié)奏哦～

趙老板帶著鈔票來(lái)要干啥呢？

大家先說(shuō)說(shuō)，2014年除了影視，還有什么概念最熱、最受追棒？當(dāng)然是游戲、動(dòng)漫等等啦！影視版圖已經(jīng)上線，趙老板還缺啥？肯定是游戲、動(dòng)漫咯！

而且，大伙兒可千萬(wàn)別忘了，咱60歲高齡的趙老板可是國(guó)家一級(jí)作家、編劇出身，所以，趙老板來(lái)到四川圣達(dá)就是為了給大伙兒講個(gè)已經(jīng)編好的故事，標(biāo)題叫做“東方迪斯尼”哦，這可是PPT的主題！

～熙小姐強(qiáng)烈建議，各位沒(méi)事多弄點(diǎn)兒PPT，早晚可能真會(huì)派上用場(chǎng)的～

一、 3億元“拿下”控股權(quán)：趙氏來(lái)了

2014年7月4日，四川圣達(dá)宣布停牌（市值19.27億元）。

僅過(guò)了兩周，公司公告，原第一大股東圣達(dá)集團(tuán)將其持有的公司11.81%股權(quán)中8.54%股份作價(jià)3億元轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)城集團(tuán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，長(zhǎng)城集團(tuán)將持有上市公司8.54%的股份，成為其第一大股東，實(shí)際控制人變更為趙銳勇先生。

～干大事，先要能夠掌握主動(dòng)權(quán)（控制權(quán)）是不是，“我的地盤(pán)，才能我做主”～

熙小姐補(bǔ)充，四川圣達(dá)就是一只典型的“老不死”垃圾破股，從1999年6月深交所上市到2014年7月長(zhǎng)城集團(tuán)接盤(pán)的15年間，就已經(jīng)三易控股股東，數(shù)度變更主業(yè)，但依舊難以擺脫經(jīng)營(yíng)“窘境”。

在長(zhǎng)城集團(tuán)接盤(pán)前，其股權(quán)已相當(dāng)分散，第一大股東圣達(dá)集團(tuán)持有11.81%股份，第二大股東僅持有1.19%股份，因而趙老板拿下8.54%股份，即可控股上市公司

～熙小姐補(bǔ)充，之所以沒(méi)有購(gòu)入剩余3.27%，是因?yàn)槭ミ_(dá)集團(tuán)發(fā)行企業(yè)債該部分股權(quán)被質(zhì)押，故雙方約定，這3.27%由長(zhǎng)城集團(tuán)托管，待解除質(zhì)押后，長(zhǎng)城集團(tuán)可以選擇是否繼續(xù)受讓該部分股權(quán)，如繼續(xù)受讓這3%，則受讓價(jià)款為1億元～

講真，按照“韭菜們”的“尿性”，先甭說(shuō)要干啥，就單憑換個(gè)新的老板，“韭菜們”就會(huì)自慰好一會(huì)兒，然后股價(jià)必須漲一番！更何況趙老板取得控制權(quán)于2014年11月底公告要通過(guò)重10億元收購(gòu)加21億元定增，來(lái)搞“東方迪斯尼”， “韭菜們”的小心心簡(jiǎn)直就是“砰砰砰”快被刺破了。

復(fù)牌后，漲！漲！再漲！10天，市值都快翻一倍了，這效果真心不錯(cuò)！

～熙小姐去提前感嘆一下：哎呦喂，變相割你們個(gè)“韭菜”，你們自己卻還樂(lè)的亂了陣腳，說(shuō)啥好呢，呵呵～

二、 31億，“組裝”東方迪斯尼

趙老板拿下四川圣達(dá)控股權(quán)的同時(shí)，一方面是迫不及待的開(kāi)啟籌劃重大重組事項(xiàng)，繼續(xù)停牌，另一方面，火速改選董事會(huì)和管理層。

新任董事會(huì)成員也是非常“豪華”的哦，包括趙林中{浙江富潤(rùn)（600070.SH）董事長(zhǎng)}、陳國(guó)祥（祥生集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）、俞鋒{上峰水泥（600070.SH）董事長(zhǎng)}等。

當(dāng)然，這安排也不是隨便的，請(qǐng)看后文。

～熙小姐提醒，趙、陳、俞也均為趙老板的諸暨老鄉(xiāng)，其中趙曾出現(xiàn)在長(zhǎng)城影視股東中。事實(shí)上，趙老板旗下產(chǎn)業(yè)或多或少有上述人員的影子～

2014年11月底，上市公司同時(shí)公告了一份10.16億元的全現(xiàn)金收購(gòu)方案和21.34億元的非公開(kāi)發(fā)行股票方案，合計(jì)規(guī)模31億元，遠(yuǎn)超公司資產(chǎn)規(guī)模（僅4.75億元）及停牌時(shí)市值（19.27億元）的體量！

～熙小姐的重點(diǎn)是，趙老板，您這“全現(xiàn)金收購(gòu) 非公開(kāi)”的招數(shù)都用兩遍了，熙小姐已經(jīng)學(xué)會(huì)啦～

1、全現(xiàn)金“組裝”東方迪斯尼：1億撬動(dòng)10.16億？

話說(shuō)，趙老板當(dāng)初可是花了妥妥的3億元現(xiàn)金來(lái)到四川圣達(dá)，肯定是有備而來(lái)的嘛，60歲的趙老板難道會(huì)貿(mào)然行事，“下手”一家上市公司么？

所以，這2014年11月底公告的“東方迪斯尼”主題的PPT，趙老板肯定是事先準(zhǔn)備好并一起攜帶過(guò)來(lái)的，而且，熙小姐再給大家稍微剖析一下這份PPT的構(gòu)成，大家肯定會(huì)為趙老板的英明贊嘆不已的！

熙小姐先試問(wèn)各位，甭管是東方還是西方，這迪斯尼產(chǎn)業(yè)鏈一般是怎么個(gè)構(gòu)成的呢？上游是不是要先原創(chuàng)動(dòng)漫IP之類的，然后制作出動(dòng)畫(huà)片（電影或者電視系列的）放在平臺(tái)（院線或者電視臺(tái)）播放，最后再做成衍生品（玩具、文具等）銷售給大家呢。

瞧瞧，連熙小姐這個(gè)金融搬磚狗都知道，更何況是咱國(guó)家一級(jí)作家兼編劇出身的趙老板呢！

～熙小姐稍微講一下，當(dāng)年想打造“東方迪斯尼”的可不僅是趙老板，看過(guò)熙小姐華誼兄弟那篇文章的，也應(yīng)該知道王老板他們也在搞哦，只是至今還沒(méi)搞成功罷了～

根據(jù)PPT方案，上市公司擬通過(guò)“自籌資金”方式，合計(jì)作價(jià)10.16億元收購(gòu)7家動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)鏈公司，初步形成動(dòng)漫領(lǐng)域的“內(nèi)容-游戲-衍生品、主題公園”的全產(chǎn)業(yè)鏈！

 這10.16億元的“東方迪士尼”具體公司叫啥不重要，熙小姐也不吐槽了其質(zhì)地，“韭菜們”自己去看吧（下表）！

熙小姐在此就說(shuō)以下兩個(gè)重點(diǎn)：

（1）7家標(biāo)的（10.16億元）中的5家是關(guān)聯(lián)方（合計(jì)作價(jià)9.15億元，見(jiàn)下表），趙老板套起現(xiàn)來(lái)一點(diǎn)也顧不上作家、藝術(shù)家的臉面，也是夠牛逼的！

～趙老板真心棒棒的，熙小姐佩服的連續(xù)鼓掌5分鐘～

再細(xì)看，新娛兄弟不足400萬(wàn)元的賬面硬是活生生的估了5億元，只因?yàn)楦邩I(yè)績(jī)承諾（下表）嚒？

而1.4億元的杭州長(zhǎng)城（2014年6月成立）累計(jì)業(yè)績(jī)承諾1,100萬(wàn)元,覆蓋率10%不到，就因?yàn)槭亲约杭业陌桑?/p>

另外合計(jì)作價(jià)2.35億元的滁州創(chuàng)意園和宏夢(mèng)卡通，干脆還不用業(yè)績(jī)承諾！

～真的是牛逼哄哄的！反正趙老板是主人，你的地盤(pán)你做主，愛(ài)干嘛干嘛！啥，監(jiān)管部門去哪了？各位接著往下看，這事還真怪不得監(jiān)管，只能說(shuō)趙老板的方案設(shè)計(jì)的太牛逼了！～

再看非關(guān)聯(lián)的唯一兩家（東方國(guó)龍和天芮經(jīng)貿(mào)），賬面凈資產(chǎn)合計(jì)不足150萬(wàn)元，結(jié)果讓上市公司花了近1億元買入。

熙小姐就只問(wèn)“韭菜們”到底是如何期待這“東方迪斯尼”奇跡的？出個(gè)“爆款”，還是成為“黑馬”??？

不過(guò)，無(wú)論如何，幸運(yùn)的是，上市公司自2014年7月控制權(quán)發(fā)生變更起，向趙老板控股的長(zhǎng)城集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的資產(chǎn)總額（41,562.71萬(wàn)元）僅占上市公司2013年度的期末資產(chǎn)總額（ 54,851.91 萬(wàn)元）的 75.77%，不構(gòu)成借殼上市。

所以正好不構(gòu)成現(xiàn)金借殼！

大家可要知道，如果超過(guò)這個(gè)比例超過(guò)100%，即便是現(xiàn)金收購(gòu)，也構(gòu)成現(xiàn)金借殼，也需要ZJH審核的，看看這交易方案設(shè)計(jì)的多巧妙！

～熙小姐敲黑板，老板要套現(xiàn)，不是光看減持與否就行的，瞧瞧趙老板的玩法~

（2）收購(gòu)資金來(lái)源：1億元撬動(dòng)10.16億元收購(gòu)？

熙小姐進(jìn)一步看了收購(gòu)方案，發(fā)現(xiàn)即便采用分期支付安排，完成股權(quán)登記后需要很快（12個(gè)月內(nèi)）支付近8.2億元。

～熙小姐就問(wèn)，牛逼不，真當(dāng)自己是趙老板的兒子啊，約80%支付價(jià)款必須一次性付完，絲毫不留情面。不過(guò)肯定有原因噠，見(jiàn)后文～

可根據(jù)公開(kāi)資料，截至2014年9月30日，上市公司總資產(chǎn)僅4.75億元，貨幣資金6,771萬(wàn)元，上市公司如何“自籌”這部分現(xiàn)金呢？

當(dāng)然靠申請(qǐng)到銀行貸款啦！

作為一家上市公司平臺(tái)，還用擔(dān)心現(xiàn)金的問(wèn)題么？更何況是一家還要轉(zhuǎn)型“迪斯尼”的有夢(mèng)想的上市公司！必須支持！

～看看長(zhǎng)城影視當(dāng)年的全現(xiàn)金購(gòu)買，上市公司沒(méi)錢，不都靠借么？故伎重演～

這不，公司就表示，此次全現(xiàn)金收購(gòu)中約10%的收購(gòu)價(jià)款由四川圣達(dá)的自有資金支付，即1億元，剩余部分由四川圣達(dá)向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款予以解決。公司申請(qǐng)銀行貸款不超過(guò)10億元，用以支付本次交易對(duì)價(jià)。

您看，民生銀行杭州分行就已表示會(huì)給上市公司提供不超過(guò)5.9億元并購(gòu)貸款，專項(xiàng)用于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買。

～熙小姐又要敲黑板了，作為一家“再爛”的上市公司，能撬動(dòng)的資源就是多，厲害～

2015年1月到6月，各標(biāo)的先后完成過(guò)戶，“東方迪斯尼”正式啟程！

不過(guò)，早在2014年12月，趙老板就迫不及待地將公司證券簡(jiǎn)稱由“四川圣達(dá)”變更為“長(zhǎng)城動(dòng)漫”！

～符合趙老板的氣質(zhì)，從外到內(nèi)的“快”起來(lái)～

單憑這“長(zhǎng)城動(dòng)漫”四個(gè)字，搭乘著動(dòng)漫游戲的市場(chǎng)“風(fēng)口”，市值繼續(xù)開(kāi)掛的走起來(lái)，管它業(yè)務(wù)到底是真焦炭還是所謂的動(dòng)漫！

2、非公開(kāi)搞起來(lái)：從21億元到1.2億元

2014年11月底，與重大資產(chǎn)購(gòu)買同時(shí)發(fā)布的，還有21.34億元的非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。～一邊完美的“套現(xiàn)”，一邊“輸血、造血”，趙老板最擅長(zhǎng)的伎倆～

不過(guò)，熙小姐也是理解的，畢竟要搞動(dòng)漫文化產(chǎn)業(yè)，這可是燒錢的游戲！所以來(lái)個(gè)大手筆，21億元，根本不足為奇！

至于用來(lái)干啥，熙小姐就不具體講了，反正打造動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)鏈不就是制作動(dòng)畫(huà)片，制作動(dòng)漫大電影，買點(diǎn)動(dòng)漫IP之類的事情，放心，都是完美的設(shè)計(jì)！

看過(guò)熙小姐文章，大家也都知道非公開(kāi)發(fā)行股票的套路在哪里，甭管募資2億元還是21億元，關(guān)鍵是找到認(rèn)購(gòu)對(duì)象！長(zhǎng)城集團(tuán)如此有信心完成遠(yuǎn)超公司資產(chǎn)規(guī)模（僅4.75億元）及停牌時(shí)市值（19.27億元）的如此體量融資，這份自信當(dāng)然不是梁靜茹給的咯，是他自己和他的老鄉(xiāng)們，都是諸暨系資本大佬！

～熙小姐強(qiáng)烈建議大家，百科“諸暨幫”～

大伙兒可看好了這群認(rèn)購(gòu)對(duì)象：

（1）控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)注入資金11.50億元，并通過(guò)其關(guān)聯(lián)方新長(zhǎng)城基金為上市公司注入資金2.20億元，合計(jì)13.70億元。按照這個(gè)方案，長(zhǎng)城集團(tuán)認(rèn)購(gòu)后，控股比例將由此前的11.81%提升到40.87%哦！

～熙小姐點(diǎn)評(píng)，前面讓上市公司買自己的資產(chǎn)，而且“不留情面”80%支付在前，理由就在此，懂不懂～

大伙兒肯定在這里要責(zé)難熙小姐了：熙小姐，你前面“不懷好意”的講趙老板們通過(guò)關(guān)聯(lián)交易賣資產(chǎn)給上市公司實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)，可同時(shí)，在這里僅趙老板就要認(rèn)購(gòu)13.70億元的非公開(kāi)定增，這認(rèn)購(gòu)金額可是遠(yuǎn)大于了套現(xiàn)金額??！這說(shuō)明趙老板是真心來(lái)搞“東方迪斯尼”的啊，沒(méi)有這份自信趙老板會(huì)另外花這么多錢來(lái)控股么？

呃，熙小姐頓時(shí)語(yǔ)塞，該怎么解釋好呢，親愛(ài)的們啦！

做個(gè)比喻吧，假設(shè)熙小姐把一文不值的“死”資產(chǎn)結(jié)果賣了5億元給上市公司（此時(shí)市值20億元），回頭又花了13億元去認(rèn)購(gòu)上市公司的非公開(kāi)（總額21億元），表面上看，其實(shí)熙小姐還是給上市公司輸血了8億元——但是的但是，這里還有個(gè)關(guān)鍵的點(diǎn)是熙小姐一直沒(méi)說(shuō)的，那就是這個(gè)點(diǎn)的認(rèn)購(gòu)對(duì)于熙小姐而言是最最最劃算的！怎么理解呢？

因?yàn)楦鶕?jù)當(dāng)時(shí)的《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》中的定價(jià)基準(zhǔn)日（董事會(huì)決議公告日，股東大會(huì)決議公告日或發(fā)行期首日），這期間的股價(jià)或者市值肯定是最底的啊，是最佳認(rèn)購(gòu)時(shí)點(diǎn)??！

～熙小姐提示，當(dāng)年諸多金融機(jī)構(gòu)熱衷非公開(kāi)定增的原因就在于定價(jià)機(jī)制創(chuàng)造了套利機(jī)會(huì)～

大伙兒想想，此時(shí)的上市公司是一個(gè)市值僅20億元的“矮矬窮”，熙小姐未來(lái)是要把這個(gè)“矮矬窮”打造成“高富帥”（韭菜們都愛(ài)高富帥對(duì)不對(duì)），未來(lái)“高富帥”的市值也好，股價(jià)也罷，難道會(huì)低于“矮矬窮”嚒，不可能嘛！熙小姐只是發(fā)個(gè)要打造“高富帥”的公告，“韭菜們”不是就已經(jīng)樂(lè)開(kāi)花了！

所以，熙小姐在這個(gè)點(diǎn)（市值僅20億元）雖然的確是另外輸血了8億元給上市公司，總比在其他點(diǎn)（市值20億元以上）買的價(jià)格低，獲得的股權(quán)更高啊，更！劃！算！

～不知各位理解了沒(méi)？反正熙小姐已經(jīng)盡力了～

（2）除了控股東及其關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)，還又“豪華”認(rèn)購(gòu)團(tuán)，特別是諸暨系哦。

前面熙小姐講述了長(zhǎng)城動(dòng)漫的“豪華”董事會(huì)的構(gòu)成，這里就派上用場(chǎng)咯。

～熙小姐又要說(shuō)了，有錢一起賺，有事一起搞，老鄉(xiāng)你好～

具體地：

浙江富潤(rùn)（600070.SH），董事趙林中（諸暨人）實(shí)控：4,300萬(wàn)元

祥生實(shí)業(yè)，董事陳國(guó)祥控制的諸暨系房地產(chǎn)公司：6,050萬(wàn)元

太子龍控股，由曾參與長(zhǎng)城影視的王培火（諸暨人）控股：5,025萬(wàn)元

上峰控股，董事俞峰（諸暨人）控股：5,025萬(wàn)元

新湖中寶（600208.SH）：4,050萬(wàn)元

重慶廣播電視集團(tuán)（總臺(tái)））：1億元

天津一諾，新娛兄弟劉陽(yáng)：2億元

～特別注意，劉陽(yáng)是長(zhǎng)城動(dòng)漫前面花全現(xiàn)金5億元收購(gòu)的新娛兄弟股東～

華銳投資申西杰，長(zhǎng)城動(dòng)漫副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人：2.20億元

熙小姐已經(jīng)分析了長(zhǎng)城集團(tuán)“一邊套現(xiàn)一邊認(rèn)購(gòu)”的動(dòng)機(jī)了。

但這還不是亮點(diǎn)，亮點(diǎn)是啥呢，是為什么采用全現(xiàn)金收購(gòu)和非公開(kāi)發(fā)行方案并舉“兩步走”策略而不是發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)“一步走”到位！

事實(shí)上，趙老板完全可以通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)再配套融資通過(guò)股份支付和參與配套融資等來(lái)提高股權(quán)比例是不是，而且還可以避免上市公司大量負(fù)債！

當(dāng)然，發(fā)現(xiàn)這個(gè)問(wèn)題的，不僅僅是熙小姐，ZJH在2015年6月提供的反饋意見(jiàn)中的第一個(gè)問(wèn)題就問(wèn)及此事：

公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象有10個(gè)，其中長(zhǎng)城集團(tuán)、新長(zhǎng)城基金、浙江富潤(rùn)、祥生實(shí)業(yè)、新湖中寶、天津一諾等6個(gè)認(rèn)購(gòu)對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份涉及交易金融171,400萬(wàn)元，公司在重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中買入上述6個(gè)認(rèn)購(gòu)對(duì)象的資產(chǎn)交易金額合計(jì)為76,866.68萬(wàn)元。該關(guān)聯(lián)交易是否損害中小投資人的利益。

這樣的交易方案設(shè)計(jì)的原因及合理性，該等交易方案是否屬于變相發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、是否適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成借殼？

看清楚了沒(méi)，ZJH反饋意見(jiàn)“一針見(jiàn)血”地直接劍指是否在通過(guò)“變相”發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)來(lái)?yè)p害中小投資人利益，變相借殼等問(wèn)題！你們還敢說(shuō)監(jiān)管傻么？！

講真，再刁鉆的問(wèn)題會(huì)是問(wèn)題嚒，找理由誰(shuí)不會(huì)，要多少有多少！而且，從設(shè)計(jì)方案之初，趙老板難道還沒(méi)料到會(huì)被問(wèn)及此事??？對(duì)于趙老板而言，重點(diǎn)不是理由，是時(shí)間。

所以，上市公司首先選擇延期回復(fù)。

～熙小姐說(shuō)，這解釋得好好的謀劃謀劃，謹(jǐn)慎作答，非常關(guān)鍵，畢竟?fàn)可娴絑JH核準(zhǔn)與否～

兩個(gè)月后，上市公司終于呈上回復(fù)，表示，趙老板此次為了構(gòu)筑這“東方迪斯尼”的整體戰(zhàn)略思路如下：

～大家可以學(xué)起來(lái)，資本運(yùn)作套路在此～

A、 2014年7月，取得控股權(quán)，打造動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)平臺(tái)；

B、 2015年1月，股東大會(huì)同意以全現(xiàn)金重大資產(chǎn)購(gòu)買，旨在搶占市場(chǎng)機(jī)會(huì)，快速實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型步伐；

～大伙在此可看好了，如此深諳“風(fēng)口”，搶占市場(chǎng)機(jī)會(huì)的趙老板，卻偏偏讓另一邊的長(zhǎng)城影視布局傳統(tǒng)的電視廣告公司，“逆勢(shì)而行”，借口打造廣告“托拉斯”，熙小姐說(shuō)其反常，真的是有依據(jù)的？～

C、 2015年1月的定增融資 21.34億元，是為了增強(qiáng)公司動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)持續(xù)盈利能力，老鄉(xiāng)的入場(chǎng){浙江富潤(rùn)（600070.SH，大型工貿(mào)企業(yè)）和新湖中寶（600208.SH，主營(yíng)地產(chǎn)、金融及其他）}，可進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)定增后，長(zhǎng)城集團(tuán)控股比例將提高至40.87%，保障公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

就是因?yàn)闉榱丝焖賹?shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，所以才同時(shí)啟動(dòng)了“現(xiàn)金收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”和“非公開(kāi)發(fā)行股票”事項(xiàng)的。

～熙小姐總而言之，無(wú)論方案怎么做，趙老板所做的一切都是為了“韭菜們”好，感天動(dòng)地泣鬼神～

至于為什么不采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案？

上市公司回復(fù)到：

（1）根據(jù)當(dāng)時(shí)的法條規(guī)定，若采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的資產(chǎn)估值10.16億元，按募集配套資金不超過(guò)交易總額25%計(jì)算，公司最多僅能募集資金3.39億元，遠(yuǎn)不能滿足公司實(shí)際資金需求。

熙小姐想說(shuō)，你收到反饋意見(jiàn)時(shí)是2015年6月，募集配套資金已經(jīng)擴(kuò)大至100%了，你可以把舊方案撤回來(lái)調(diào)整至10.16億元后馬上申報(bào)啊！需要很長(zhǎng)時(shí)間??？呵呵…….

～熙小姐常識(shí)補(bǔ)充：2015年4月，ZJH對(duì)《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號(hào)》進(jìn)行了相應(yīng)修訂, 將募集配套資金比例從25%擴(kuò)大至不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%～

（2）大股東控股比例過(guò)低，趙老板控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)較大

重組前，趙老板僅持 11.81%股權(quán)，控股比例較低。若采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案，頂格算下來(lái)也只能持22.56%股權(quán)，控制權(quán)比例仍然較低，存在控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)，不利于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。

熙小姐又要點(diǎn)評(píng)了，趙老板，您可是只花了3億元，獲得11.81%股份，成為實(shí)際控制人，就已遠(yuǎn)高于第二大股東持股比例，以此推進(jìn)轉(zhuǎn)型都沒(méi)問(wèn)題，通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案頂格控股達(dá)到22.56%，高于第二大股東多少呢，還擔(dān)心控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)？

～呵呵，是往后再增持不劃算吧～

（3）較長(zhǎng)的審批程序不利于公司抓住市時(shí)機(jī)及時(shí)完成收購(gòu)交易，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；

熙小姐敲黑板，耗時(shí)且存在ZJH核準(zhǔn)不通過(guò)才是趙老板擔(dān)心的重點(diǎn)吧，先別說(shuō)ZJH怎么看您賣給上市公司的那10.16億元的資產(chǎn)的質(zhì)地，難道“韭菜們”看了沒(méi)意見(jiàn)？

而對(duì)于是否屬于變相發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、是否適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。上市公司堅(jiān)決否認(rèn)！理由熙小姐就不再具體講了，反正趙老板啥都缺，缺控股權(quán)集中度，缺給上市公司的“輸血”，唯獨(dú)不缺理由！

對(duì)于借殼，當(dāng)然更談不上了！

因?yàn)?，自最近一次控制?quán)（2014年7月）發(fā)生變更之日起，向控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的資產(chǎn)總額（41,562.71萬(wàn)元）僅占上市公司2013年度的期末資產(chǎn)總額（ 54,851.91 萬(wàn)元）的 75.77%，不構(gòu)成借殼上市。

～看看這75.77%，熙小姐甚至在想，當(dāng)初是否趙老板還想多賣點(diǎn)資產(chǎn)給上市公司的，畢竟家大業(yè)大，可賣的東西多了去了，只是這100%警戒線擱這兒了，所以刪刪改改，最終完美定格在75.77%～

話又說(shuō)回來(lái)，趙老板怎么辯解都沒(méi)關(guān)系，這非公開(kāi)定增最終還是得ZJH說(shuō)了算，這可是逃不掉的“命運(yùn)”。

所以ZJH收到回復(fù)后就一直拖著沒(méi)批（肯定是不認(rèn)可嘛），到了2015年10月，長(zhǎng)城動(dòng)漫無(wú)奈中止審查申請(qǐng)，并將募集資金規(guī)模壓縮到僅發(fā)行1.2億元，然后在12月重新提交了申請(qǐng)，次年1月便順利通過(guò)核準(zhǔn)，2月取得批復(fù)。

～大伙兒看到了ZJH的態(tài)度沒(méi)，你不改就“拖死你”（想想長(zhǎng)城影視非公開(kāi)發(fā)行股票耗時(shí)15個(gè)月被活生生“拖死”的故事），只要你耗得起，你自覺(jué)改了，馬上讓你過(guò)，哈哈哈哈，這就是監(jiān)管的智慧！～

非公開(kāi)發(fā)行股票雖然不順利，但不影響“韭菜們”的追棒，盡管經(jīng)歷了2015年6月的大A股的“股災(zāi)”，2015年12月30日，公司市值增至71億元。

～無(wú)論如何，熙小姐還是要恭喜趙老板身價(jià)唰唰唰的上漲～

三、剝離與重大資產(chǎn)重組并行

非公開(kāi)艱難過(guò)會(huì)，雖然最終僅給上市公司“輸血”1.2億元，但有總比沒(méi)有強(qiáng)是不是？

同時(shí)因?yàn)槿F(xiàn)金方案，所謂的“東方迪斯尼”雛形已備，但時(shí)間卻從2014年7月的停牌輾轉(zhuǎn)來(lái)到了2016年1月了。

～大家看看，上市公司要干點(diǎn)事情，只要牽涉到ZJH審核的，還是挺折騰耗時(shí)的，全現(xiàn)金收購(gòu)就是好～

1、剝離焦炭業(yè)務(wù)

大家可千萬(wàn)別忘了，長(zhǎng)城動(dòng)漫以前叫做四川圣達(dá)，是個(gè)主應(yīng)焦化業(yè)務(wù)的，原來(lái)的老板圣達(dá)集團(tuán)為什么要賣公司控股權(quán)呢，肯定是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不下去了呀！

熙小姐在這里要稍微扒一下這個(gè)“老不死”的上市公司（哈哈哈）：

1999年6月深交所上市，至2014年7月長(zhǎng)城集團(tuán)接盤(pán)前，“茍活”的15年間，三易控股股東，主營(yíng)業(yè)務(wù)也數(shù)度變更，名字從隆源實(shí)業(yè)、隆源雙登、四川圣達(dá)、G圣達(dá)變更到四川圣達(dá)。歷史最高市值也就52億元，可還是2008年大A股巔峰之時(shí)啊！

趙老板帶著3億元現(xiàn)金拿下控股權(quán)之時(shí)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是產(chǎn)能過(guò)剩，受到上下游擠壓而不賺錢的焦化業(yè)務(wù)，“動(dòng)漫 焦化”，看起來(lái)難道不硌得慌？所以剝離這塊舊業(yè)務(wù)成為了趙老板早晚要做的事情！

那么問(wèn)題來(lái)了，大伙肯定問(wèn)，為什么趙老板沒(méi)有在剛接手或者剛完成全現(xiàn)金收購(gòu)后剝離這塊舊業(yè)務(wù)呢？

因?yàn)?，你搞事情不能搞的太明顯了嘛！

2014年7月底趙老板拿下控股權(quán)并在隨后披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)書(shū)》中做了一個(gè)承諾函，熙小姐簡(jiǎn)而言之，就是除了當(dāng)時(shí)停牌所籌劃的重大事項(xiàng)（10億元全現(xiàn)金收購(gòu) 21億元非公開(kāi)定增）外，趙銳勇未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不會(huì)調(diào)整四川圣達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)，也不會(huì)對(duì)四川圣達(dá)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重大出售、購(gòu)買、合并、與他人合資或合作。

～BTW，原來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)先不調(diào)整，但2014年12月趙老板就只是改個(gè)證券簡(jiǎn)稱，啥事都還沒(méi)做起來(lái)，“韭菜們”就沸騰的不行了～

現(xiàn)在12個(gè)月承諾期已滿，焦化業(yè)務(wù)也一直拖累公司發(fā)展，2015年度全現(xiàn)金收購(gòu)的資產(chǎn)在“精準(zhǔn)的”完成業(yè)績(jī)承諾后，上市公司的扣非后凈利潤(rùn)還是虧損著近1,800萬(wàn)元，因而剝離焦炭業(yè)務(wù)的工作在2016年1月正式啟動(dòng)并在當(dāng)年徹底剝離完畢。

回到趙老板的動(dòng)漫業(yè)務(wù)，ZJH剛核準(zhǔn)的1.2億元對(duì)于“出手闊綽”的趙老板簡(jiǎn)直就是毛毛雨，拿著這筆錢搞“東方迪斯尼”？連熙小姐都要憋不住笑了。

再看看上市公司市值，2016年1月，僅一個(gè)月的功夫，市值就跌了快50%了，難道僅指望去年收購(gòu)過(guò)來(lái)的7個(gè)標(biāo)的所形成的“東方迪斯尼”雛形內(nèi)生增長(zhǎng)？這符合趙老板在資本市場(chǎng)的氣質(zhì)??？更何況他已62歲了！

2、11億元，再走一個(gè)！

2016年2月底，月初才取得非公開(kāi)發(fā)行股票批準(zhǔn)的長(zhǎng)城動(dòng)漫旋即以籌備重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)為由停牌，同時(shí)表示重組標(biāo)的為VR(虛擬現(xiàn)實(shí))方面。

VR，2016年的熱點(diǎn)概念之一，“動(dòng)漫 VR”，雙拼倆熱點(diǎn)，這才符合趙老板的風(fēng)格嘛。

“韭菜們”準(zhǔn)備好再來(lái)一波，效果那是立竿見(jiàn)影（見(jiàn)上圖）！

～熙小姐真的要感概一下，趙老板從來(lái)都是良苦用心，深諳“韭菜們”的喜好，不過(guò)，熙小姐又要重提長(zhǎng)城影視居然“逆勢(shì)”去買廣告公司那事兒了，嘖嘖～

6月底，長(zhǎng)城動(dòng)漫在歷經(jīng)標(biāo)的調(diào)整后，終于公布重組方案，斥資7.08億元收購(gòu)靈境科技100%（5.08億元）和迷你世界100%（2億元）兩家動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)鏈公司，同時(shí)配套募集資金4.25億元（僅長(zhǎng)城集團(tuán)及長(zhǎng)城基金認(rèn)購(gòu)），交易的總規(guī)模11.25億元，目的是打造以IP為核心的生態(tài)鏈。

這里，熙小姐要稍微提一下，趙老板所謂的VR標(biāo)的其實(shí)指的是作價(jià)5.08億元的靈境科技，它是怎么搭上這VR的呢？各位千萬(wàn)不要想太多，認(rèn)為是VR研發(fā)、生存和銷售哈！

～噗，請(qǐng)?jiān)试S熙小姐先出去大笑一會(huì)兒～

靈境科技原本只是從事傳統(tǒng)的多媒體展示展覽業(yè)務(wù)，啥意思呢？就是你們?nèi)ゾ耪瘻?、秦始皇兵馬俑景區(qū)等景區(qū)的場(chǎng)館參觀的時(shí)候，他們提供點(diǎn)文化創(chuàng)意方面的展覽演示業(yè)務(wù)，VR熱來(lái)了后，這家公司就再提供，比如一副VR眼鏡及相關(guān)配套設(shè)備給你們，或者采用VR形式進(jìn)行展覽演示，這樣你們就可以更立體的參觀體驗(yàn)了！

靈境科技也因此“搖身一變”成為了“大型虛擬現(xiàn)實(shí)設(shè)備內(nèi)容供應(yīng)商”！

那它怎么賺錢呢？熙小姐只能說(shuō)，任何事物語(yǔ)言編輯身份，但都改變不了實(shí)質(zhì)——進(jìn)場(chǎng)館時(shí)收的門票就是其盈利模式。

～熙小姐看完，瞬間秒懂包裝的意義了～

而另一家標(biāo)的—迷你世界呢，熙小姐就更不屑一提了！

所以，2016年10月重組方案被ZJH否掉熙小姐是一點(diǎn)也不例外。

只是熙小姐很好奇，為啥趙老板不采用全現(xiàn)金收購(gòu)呢？趙老板不是很擅長(zhǎng)?。?/p>

～熙小姐想了想，全現(xiàn)金購(gòu)買或適用于“緊急情況”，比如完成業(yè)績(jī)承諾情況，但長(zhǎng)城動(dòng)漫沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾壓力，或者買趙老板自己及其關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，完美“套現(xiàn)”，或上市公司真的“亟需”業(yè)績(jī)支撐，不然“死相”太不堪入目～

四、一日為殼，終身為殼

事實(shí)上，趙老板在打造“東方迪斯尼”的過(guò)程中真的是舉步維艱，除了熙小姐前面提到的定增、重組等受到ZJH的“百般刁難”，2016年12月，ZJH四川監(jiān)管局還給長(zhǎng)城動(dòng)漫發(fā)來(lái)責(zé)令改正決定書(shū)，直指公司治理及獨(dú)立性問(wèn)題，財(cái)務(wù)基礎(chǔ)和內(nèi)控問(wèn)題，涉及上市公司主體、長(zhǎng)城集團(tuán)和部分被收購(gòu)標(biāo)的幾家公司。不止于此，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，董秘等高管頻繁也是頻繁變動(dòng)。

～請(qǐng)各位自行解讀其中“內(nèi)涵”～

好在當(dāng)年全現(xiàn)金10.16億元收購(gòu)的標(biāo)的雖曾出現(xiàn)不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象，但都在向“精準(zhǔn)”完成業(yè)績(jī)承諾的方向努力著（見(jiàn)下圖），加之政府對(duì)長(zhǎng)城動(dòng)漫的無(wú)限關(guān)愛(ài)，大比例補(bǔ)貼扶持（2017年僅滁州市瑯琊山風(fēng)景名勝區(qū)管委就發(fā)放1.10億元），所以，2017年度，公司扣非后歸母凈利潤(rùn)依然有3,400萬(wàn)元，不過(guò)2017年度是標(biāo)的承諾期的最后一年哦。

～熙小姐只善意提醒一句，當(dāng)心“精準(zhǔn)”風(fēng)險(xiǎn)～

時(shí)至今日，才4年時(shí)間，“韭菜們”估計(jì)都忘了趙老板當(dāng)初是帶著“東方迪斯尼”之夢(mèng)而來(lái)的，活生生把長(zhǎng)城動(dòng)漫“拍”至僅剩下14億元的市值，比趙老板當(dāng)年進(jìn)場(chǎng)之時(shí)的20億元啊，還低了6億元！

熙小姐長(zhǎng)嘆一身，連當(dāng)初的殼都不如了，尷尬～

熙小姐試問(wèn)“韭菜們”，你們還敢再往下“拍”公司市值嚒？再“拍”可能會(huì)出事的！

因?yàn)榻刂?018年6月27日，趙老板通過(guò)長(zhǎng)城集團(tuán)所持上市公司的21%股份，已經(jīng)全部質(zhì)押出去了，至8月1日，連趙老板自己所持的1.0099%也全部質(zhì)押出去了。再跌，小心把趙老板給“爆”了哦！

最后，熙小姐只廢話三點(diǎn)：

1.    盡管熙小姐知道“韭菜們”擔(dān)心當(dāng)年10億元現(xiàn)金收購(gòu)的標(biāo)的在2017年結(jié)束業(yè)績(jī)承諾后2018年利潤(rùn)無(wú)保障，且留給公司頭頂6.61億元商譽(yù)，高達(dá)67.35%的資產(chǎn)負(fù)債率，還有截止2018年中不足6,000萬(wàn)元的收入等財(cái)務(wù)“斑斑”，但請(qǐng)“韭菜們”放心，為了保障今年利潤(rùn)，3月，趙老板已經(jīng)花了1.35億元現(xiàn)金購(gòu)入迷你世界100%股權(quán)，按業(yè)績(jī)承諾，今年至少貢獻(xiàn)1,456萬(wàn)元凈利潤(rùn)!

～全現(xiàn)金買利潤(rùn)，這是趙老板最擅長(zhǎng)的哦，嘻嘻～

2.    雖然當(dāng)年10億元的全現(xiàn)金中趙老板及關(guān)聯(lián)方套現(xiàn)了9億元，但自2015年7月至2018年1月，趙老板一直都在直接或通過(guò)長(zhǎng)城集團(tuán)間接增持長(zhǎng)城動(dòng)漫股份，合計(jì)已耗資3.36億元。

～64歲的趙老板一直以“不拋棄、不放棄”的精神在堅(jiān)守著長(zhǎng)城動(dòng)漫呢！～

3.    最后，熙小姐強(qiáng)烈建議趙老板給西南證券的研究團(tuán)隊(duì)發(fā)一盒糖，從始至今，全世界可能都拋棄你了，只有西南證券，從2015年到現(xiàn)在，一直為你搖旗吶喊和打call！

1、《“萬(wàn)向集團(tuán)旗下唯一一家虧損公司”：深扒謎一樣的萬(wàn)向德農(nóng)》

2、《深度研報(bào)|政策 市場(chǎng)雙重驅(qū)動(dòng)解決“氣荒”，天然氣大時(shí)代的投資機(jī)會(huì)》

 3、《'影視借殼第一股'長(zhǎng)城影視:業(yè)績(jī)靠買股價(jià)靠吹,偽裝的全現(xiàn)金購(gòu)買騙過(guò)了證監(jiān)會(huì)! 》